安阳钢铁股份有限公司收购报告书|河南省_新浪财经

　　上市公司名称：安阳钢铁股份有限公司

　　股票简称：安阳钢铁

　　股票代码：600569

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　收购人名称：河南机械装备投资集团有限责任公司

　　住所：河南省郑州市中原区华山路105号

　　通讯地址：河南省郑州市郑东新区楷林IFC大厦D座8层

　　收购人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书释义所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在安阳钢铁拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安阳钢铁拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、根据河南省政府、河南省国资委的相关批复，本次收购系河南省国资委以安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”）100%股权向河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“河南装备投资集团”或“收购人”）作价出资。本次收购完成后，收购人间接取得安钢集团持有的安阳钢铁股份有限公司（以下简称“安阳钢铁”或“上市公司”）66.78%的股份，成为上市公司的间接控股股东；上市公司的直接控股股东仍为安钢集团，上市公司的实际控制人仍为河南省国资委。本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化，根据《收购管理办法》第六章第六十二条第（一）项的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。收购人本次收购行为已经获得相关主管部门的批准，尚需履行的程序包括：（1）办理企业国有资产产权变动登记、工商变更登记；（2）其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、本次收购是安钢集团混合所有制改革的重要组成部分。根据《省政府国资委关于安阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工作方案的批复》（豫国资文〔2021〕132号），遵照《安钢集团混合所有制改革总体工作方案》的步骤要求，本次收购完成后，收购人拟继续推动安钢集团混合所有制改革相关事宜，可能涉及上市公司股权结构的重大变化，提请投资者注意相关风险。

　　第一节释义

　　除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：

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　　注：除特别说明外，本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　■

　　注：本次收购系河南省国资委以安钢集团100%股权向河南装备投资集团作价出资。收购完成后，河南装备投资集团注册资本将发生变化。

　　二、收购人控股股东、实际控制人

　　（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况

　　截至本报告书签署之日，河南装备投资集团的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

　　河南省国资委持有河南装备投资集团100%的股权，为河南装备投资集团的控股股东和实际控制人，河南省国资委代表河南省人民政府履行出资人职责。自成立之日起，河南装备投资集团控股股东及实际控制人未发生变更。

　　三、收购人所控制的企业及其主营业务的情况

　　截至本报告书签署日，收购人控制的企业为河南中融融资租赁有限公司、河南中融智造实业有限公司、河南天工智造投资基金管理有限公司，具体情况如下：

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　　四、收购人主要业务发展及简要财务情况

　　（一）主营业务发展情况

　　截至本报告书签署日，河南装备投资集团的经营范围为：投资与资产管理；机械装备领域相关技术研究与开发；社会经济咨询；机械设备及配件的销售；机械设备租赁及技术服务。

　　河南装备投资集团以市场化、专业化、国际化为导向，依据国家产业政策和河南省产业结构调整方向，重点围绕机械装备及相关产业开展资本投融资及运营活动，服务于河南省委、省政府的经济战略。

　　（二）最近三年的简要财务情况

　　最近三年，河南装备投资集团的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2018年、2019年、2020年的财务数据已经审计；

　　注2：净资产收益率=报告期当年归母净利润/期末归母净资产。

　　五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书签署日，收购人及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人主要负责人的基本情况

　　■

　　七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，河南装备投资集团持有上市公司郑州煤矿机械集团股份有限公司13.71%的股份，除此之外，不存在持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况。

　　■

　　注：根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年第三季度报告》，河南装备投资集团参与郑煤机转融通业务，截至2021年9月30日，河南装备投资集团持有的郑煤机606,500股A股股票因参与转融通业务已出借，若全部归还，河南装备投资集团实际持有郑煤机243,892,381股A股，占郑煤机总股本的13.74%

　　第三节收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　为深层转变安钢集团体制机制，激发创新活力，并带动河南省钢铁产业整合升级与高质量发展，根据中央、河南省国企改革政策要求，安钢集团作为河南省钢铁行业龙头企业，拟通过引进战略投资者的方式实施混改。

　　根据《省政府国资委关于安阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工作方案的批复》（豫国资文〔2021〕132号），遵照《安钢集团混合所有制改革总体工作方案》的步骤要求，河南省国资委以其持有的安钢集团100%股权向河南装备投资集团作价出资。因安钢集团持有安阳钢铁66.78%的股份，上述作价出资将构成河南装备投资集团对上市公司的间接收购。

　　根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份”。鉴于本次收购前后安钢集团的实际控制人均为河南省国资委，因此本次收购中河南装备投资集团可以免于以要约方式增持股份。

　　二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划

　　本次收购是安钢集团混合所有制改革的重要组成内容。根据《省政府国资委关于安阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工作方案的批复》（豫国资文〔2021〕132号），遵照《安钢集团混合所有制改革总体工作方案》的步骤要求，未来12个月，预计收购人河南装备投资集团存在继续处理已拥有安阳钢铁股份的计划，具体如下：

　　1、本次收购完成后，安钢集团拟将其所持安阳钢铁20%股份无偿划转予河南装备投资集团。该等无偿划转完成后，河南装备投资集团将直接持有安阳钢铁20%股份，并通过安钢集团间接持有安阳钢铁46.78%股份；

　　2、上述无偿划转完成后，河南装备投资集团依法对外公开转让安钢集团的80%股权，对安钢集团实施混合所有制改革。

　　本次收购完成后，河南装备投资集团若发生包括但不限于上述计划在内的相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　三、本次收购所履行的相关程序

　　（一）已履行程序

　　截至本报告书签署日，本次收购已履行的决策与审批程序如下：

　　1、2021年12月7日，河南省政府下发《河南省人民政府关于安钢集团混合所有制改革总体工作方案的批复》（豫政文〔2021〕191号）；

　　2、2021年12月10日，河南省国资委下发《省政府国资委关于安阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工作方案的批复》（豫国资文〔2021〕132号）；

　　3、2022年2月22日，河南装备投资集团董事会就增资事宜制定方案，并报股东河南省国资委决定；

　　4、2022年2月22日，河南省国资委作出将安钢集团100%股权增资至河南装备投资集团的股东决定；

　　5、2022年2月22日，河南省国资委、河南装备投资集团与安钢集团签署《增资协议》。

　　（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

　　1、办理企业国有资产产权变动登记；

　　2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

　　四、本次收购涉及的协议主要内容

　　2022年2月22日，河南省国资委、河南装备投资集团与安钢集团签署《增资协议》，该协议主要内容如下：

　　（一）签订方

　　甲方：河南省国资委

　　乙方：河南装备投资集团

　　丙方：安钢集团

　　（二）增资方案

　　1、甲方以评估基准日为2021年10月31日持有的丙方100%股权评估结果对乙方进行增资，本次增资450,000.00万元计入乙方注册资本（实收资本），其余计入乙方资本公积。

　　2、本次增资完成后，乙方的注册资本由550,000.00万元增至1,000,000.00万元，新增注册资本450,000.00万元。

　　（三）权利义务

　　1、甲方在协议生效后，应及时履行协议，按照《总体方案》的规定和协议约定，积极完善相关决策、审批手续，对乙方进行增资。

　　2、乙方应积极协助甲方，完善增资所需相关手续和法律文件。

　　3、丙方应积极协助甲方和乙方，完善乙方本次增资所需相关手续和法律文件，配合乙方完成本次增资的工商变更登记。

　　4、甲方和乙方应积极配合丙方完成丙方的股东变更登记手续。

　　5、鉴于本增资是为实现丙方混合所有制改革，乙方成为丙方股东后将不改变或调整丙方的主营业务、法人治理结构和管理模式等，保证丙方在资产、人员、财务、业务和机构等方面与增资前的独立性和一致性。

　　（四）保密责任

　　甲乙丙三方应对协议涉及的内容应予以保密，但经省政府批准、司法机关要求或者办理工商登记等依法应提供相关信息的除外。

　　（五）协议成立与生效

　　协议自甲乙丙三方签字盖章之日起成立并生效。

　　（六）协议变更、补充与解除

　　1、协议签订后，甲乙丙三方可以根据省政府或省政府国资委的决定、批复等对协议进行变更、补充或解除协议。

　　2、甲乙丙三方协商一致，也可以对协议进行变更、补充或解除协议。

　　3、协议的变更、补充或解除应以书面形式进行。

　　第四节收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　（一）本次收购前，收购人持有上市公司股份情况

　　本次收购前，收购人未持有上市公司的股份。安钢集团持有安阳钢铁1,918,308,486股股份（占安阳钢铁总股本的66.78%），为上市公司的控股股东，河南省国资委为上市公司的实际控制人。

　　本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（二）本次收购后，收购人持有上市公司股份情况

　　河南省国资委将其持有的安钢集团100%股权作价出资至河南装备投资集团，河南装备投资集团将持有安钢集团100%股权。本次收购完成后，安钢集团仍持有上市公司1,918,308,486股股份，河南装备投资集团将通过持有安钢集团100%股份间接持有上市公司 1,918,308,486股股份（占上市公司总股本的66.78%）。安钢集团仍为上市公司的控股股东，河南省国资委仍为上市公司的实际控制人。

　　本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　二、本次收购的基本情况

　　根据《省政府国资委关于安阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工作方案的批复》（豫国资文〔2021〕132号），遵照《安钢集团混合所有制改革总体工作方案》的步骤要求，河南省国资委以其持有的安钢集团100%股权向河南装备投资集团作价出资，因安钢集团持有安阳钢铁66.78%的股份，本次作价出资将构成河南装备投资集团对上市公司的间接收购。

　　三、已履行及尚需履行的批准程序

　　关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

　　四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次收购涉及安钢集团持有的安阳钢铁1,918,308,486股股份（占安阳钢铁总股本的66.78%），其中限售流通股数量为478,736,897股，系安阳钢铁经中国证监会核准，于2019年5月30日向安钢集团非公开发行的人民币普通股股份。该等股份的限售期36个月，预计上市时间为2022年5月31日。此外，安钢集团所持安阳钢铁股份存在质押情况，未解除质押的股份数量为420,000,000股，主要系安钢集团因自身业务开展需要，办理相关融资业务形成的股票质押情形。

　　除上述情形外，安钢集团所持有的安阳钢铁股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　第五节资金来源

　　本次收购系河南省国资委将安钢集团100%股权作价出资至河南装备投资集团，收购人河南装备投资集团无需向出让人河南省国资委支付资金，不涉及交易对价，即本次收购不涉及资金来源事项。

　　第六节免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　本次收购前，安阳钢铁的控股股东为安钢集团，实际控制人为河南省国资委。根据《省政府国资委关于安阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工作方案的批复》（豫国资文〔2021〕132号），遵照《安钢集团混合所有制改革总体工作方案》的步骤要求，河南省国资委以其持有的安钢集团100%股权向河南装备投资集团作价出资，上述事项导致河南装备投资集团间接收购安钢集团持有的安阳钢铁1,918,308,486股股份（占安阳钢铁总股本的66.78%）。本次收购完成后，上市公司的实际控制人仍为河南省国资委。

　　因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　综上所述，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。

　　三、本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已经聘请国浩律师（郑州）事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于以要约方式增持股份事项发表了结论性意见，国浩律师（郑州）事务所认为：“本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定，河南装备投资集团可以免于以要约方式增持股份”，详见《国浩律师（郑州）事务所关于河南机械装备投资集团有限责任公司免于发出要约事宜之法律意见书》。

　　第七节后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来收购人根据实际情况需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来12个月内对上市公司或其子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划。

　　本次收购是安钢集团混合所有制改革的重要组成内容。根据《省政府国资委关于安阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工作方案的批复》（豫国资文〔2021〕132号），遵照《安钢集团混合所有制改革总体工作方案》的步骤要求，未来12个月，预计收购人河南装备投资集团存在继续处理已拥有安阳钢铁股份的计划，详见本报告书“第三节收购决定及收购目的”之“二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划”。

　　如收购人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

　　截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

　　本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对安阳钢铁的公司章程条款进行修改的计划。

　　本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，根据上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要的法律程序并及时进行披露。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、上市公司分红政策重大变化

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行上市公司业务和组织结构进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第八节对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化。上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。

　　为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具《关于保持安阳钢铁股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

　　“为持续保持上市公司安阳钢铁的独立性，河南装备投资集团特作出如下承诺：

　　1、保证上市公司安阳钢铁人员独立

　　河南装备投资集团承诺与安阳钢铁保持人员独立，安阳钢铁的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在河南装备投资集团及河南装备投资集团控制的其他企业（即河南装备投资集团下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含上市公司安阳钢铁及安阳钢铁下属控股公司，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务（党内职务除外），且不会在河南装备投资集团及河南装备投资集团控制的其他企业领薪;安阳钢铁的财务人员不在河南装备投资集团及河南装备投资集团控制的其他企业中兼职、领薪。

　　河南装备投资集团保证上市公司安阳钢铁拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于河南装备投资集团及河南装备投资集团控制的其他企业。

　　2、保证上市公司安阳钢铁资产独立完整

　　（1）保证上市公司安阳钢铁拥有独立完整的资产，且资产全部处于安阳钢铁的控制之下，并为安阳钢铁独立拥有和运营。

　　（2）保证河南装备投资集团及河南装备投资集团控制的其他企业不违规占用上市公司安阳钢铁的资金、资产及其他资源。

　　3、保证上市公司安阳钢铁的财务独立

　　（1）保证上市公司安阳钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　（2）保证上市公司安阳钢铁具有规范、独立的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。

　　（3）保证上市公司安阳钢铁独立在银行开户，不与河南装备投资集团及河南装备投资集团控制的其他企业共用一个银行账户。

　　（4）保证上市公司安阳钢铁依法独立纳税。

　　（5）保证上市公司安阳钢铁能够独立作出财务决策，河南装备投资集团及河南装备投资集团控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

　　4、保证上市公司安阳钢铁的机构独立

　　（1）保证上市公司安阳钢铁依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主的运作。

　　（2）保证上市公司安阳钢铁办公机构和生产经营场所与河南装备投资集团及河南装备投资集团控制的其他企业分开，不产生机构混同的情形。

　　（3）保证上市公司安阳钢铁股东大会、董事会、监事会、高级管理人员以及各职能部门独立运作，不存在与河南装备投资集团及河南装备投资集团控制的其他企业之间的从属关系。

　　5、保证上市公司安阳钢铁的业务独立

　　（1）河南装备投资集团承诺与上市公司安阳钢铁保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

　　（2）保证上市公司安阳钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　（3）保证河南装备投资集团及河南装备投资集团控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不干预上市公司安阳钢铁经营运作。

　　如果因河南装备投资集团未履行上述承诺而给上市公司安阳钢铁造成损失，河南装备投资集团将依法承担相应的赔偿责任。

　　上述承诺自本次收购完成之日起生效，并于河南装备投资集团对安阳钢铁拥有控制权期间内持续有效。”

　　二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

　　（一）本次收购前后的同业竞争情况

　　安阳钢铁是集炼焦、烧结、冶炼、轧材及科研开发为一体的大型钢铁联合企业，可生产的钢材品种有中厚板、热轧卷板、冷轧卷板、高速线材、建材、型材等。收购人河南装备投资集团以市场化、专业化、国际化为导向，依据国家产业政策和河南省产业结构调整方向，重点围绕机械装备及相关产业开展资本投融资及运营活动，服务于河南省委、省政府的经济战略。

　　截至本报告书签署之日，除上述业务外，河南装备投资集团未实际开展其他实际业务，河南装备投资集团及其所控制的其他下属企业与安阳钢铁的现有开展业务不存在相似或相近情形，河南装备投资集团及其控制的其他下属企业与安阳钢铁不存在同业竞争。本次收购不会导致上市公司新增同业竞争情况。

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　为保护安阳钢铁及其中小股东的合法权益，减少以及避免后续潜在的同业竞争，河南装备投资集团出具《关于避免与安阳钢铁股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体如下：

　　“1、河南装备投资集团及所控制的其他下属公司（即河南装备投资集团下属全资、控股或其他具有实际控制权的公司，但不含安阳钢铁及安阳钢铁下属控股公司，下同）未来不会以直接或间接的方式从事与安阳钢铁及其所控制的下属公司相同或者相似的业务，以避免与安阳钢铁及其所控制的下属公司的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。

　　2、如河南装备投资集团控制的其他下属公司进一步拓展业务范围，河南装备投资集团控制的其他下属公司将以优先维护安阳钢铁的权益为原则，采取一切可能的措施避免与安阳钢铁及其所控制的下属公司产生同业竞争。

　　3、如安阳钢铁及其所控制的下属公司或相关监管部门认定河南装备投资集团及所控制的其他下属公司正在或将要从事的业务与安阳钢铁及其所控制的下属公司存在同业竞争，河南装备投资集团将放弃或将促使河南装备投资集团所控制的其他下属公司放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给安阳钢铁或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

　　4、如违反以上承诺，河南装备投资集团愿意承担由此产生的责任，赔偿或补偿由此给安阳钢铁造成的相关损失。

　　上述承诺自本次收购完成之日起生效，并于河南装备投资集团对安阳钢铁拥有控制权期间内持续有效。”

　　三、本次收购对上市公司关联交易的影响

　　本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

　　本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。河南装备投资集团已就规范关联交易的安排作出如下承诺：

　　“1、河南装备投资集团及所控制的其他下属公司（即河南装备投资集团下属全资、控股或其他具有实际控制权的公司，但不含安阳钢铁及安阳钢铁下属控股公司，下同）将尽可能避免和减少并规范与安阳钢铁及其下属子公司之间的关联交易。

　　2、如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，河南装备投资集团及所控制的其他下属公司均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

　　3、河南装备投资集团及所控制的其他下属公司与安阳钢铁及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。

　　4、如果因河南装备投资集团违反上述承诺导致安阳钢铁或其下属子公司损失或利用关联交易侵占安阳钢铁或其下属子公司利益的，安阳钢铁及其下属子公司的损失由河南装备投资集团承担。

　　5、河南装备投资集团将根据相关法律法规履行上述承诺。

　　上述承诺自本次收购完成之日起生效，并于河南装备投资集团对安阳钢铁拥有控制权期间内持续有效。”

　　第九节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5.00万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本次收购事项事实发生之日前6个月内，关于收购人、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况，上市公司已提交相关信息至中国证券登记结算有限责任公司进行查询，若未来查询存在交易情况，上市公司将及时公告。

　　第十一节收购人的财务资料

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南机械装备投资集团有限责任公司2020年度审计报告》（ZB21693号）、《河南机械装备投资集团有限责任公司2019年度审计报告》（ZB20954号）和《河南机械装备投资集团有限责任公司2018年度审计报告》（ZB21370号），河南装备投资集团最近三年的财务报表如下：

　　一、最近三年的财务报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　二、最近一年的审计意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2020年合并财务报表出具了标准无保留的审计报告（信会师报字[2021]第ZB21693号），审计意见的主要内容如下：“我们审计了河南装备投资集团财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了河南装备投资集团2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　三、重要会计制度和会计政策

　　收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“收购人2018年、2019年及2020年的审计报告、财务报表及附注”。

　　第十二节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，收购人已根据《准则16号》等有关规定的披露要求，对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或者证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

　　收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：___________________

　　张永星

　　河南机械装备投资集团有限责任公司（盖章）

　　年月日

　　财务顾问声明