江西万年青水泥股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000789              证券简称：万年青           公告编号：2022-17

　　债券代码：127017              债券简称：万青转债

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次股东大会没有增加、否决或变更提案。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召集人：江西万年青水泥股份有限公司董事会；

　　2、会议时间：⑴现场会议召开时间：2022年2月24日14:30；

　　⑵网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2022年2月24日9:15至15:00期间的任意时间；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年2月24日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；

　　3、现场会议地点：江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园公司二楼205室会议室;

　　4、会议方式：现场投票与网络投票相结合；

　　5、主持人：董事长林榕先生；

　　6、本次会议通知于2022年1月26日发出。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　1、参加本次股东大会的股东及股东代表共40人，代表股份 352,889,157 股，占公司股份总数的44.2548%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3人，所持(代表)股份为340,407,255股，占公司总股份的42.6895%；本次会议通过网络投票的股东37人，代表股份 12,481,902 股，占公司总股份的1.5653%。

　　中小股东出席的总体情况：参加本次会议的中小股东38人，代表股份 13,310,626   股，占公司股份总数1.6692%。

　　2、公司董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员及见证律师参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　三、提案审议表决情况

　　1、总体审议结果：本次股东大会用现场投票表决和网络投票表决相结合，全部议案均获得出席会议股东所持有效表决权表决通过。

　　2、提案逐项审议情况：

　　（1）审议《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

　　表决情况：

　　同意 352,811,337 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9779%；

　　反对 77,820 股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0221%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；

　　其中中小股东总表决情况：

　　同意 13,232,806 股，占出席会议中小股东所持股份的99.4154%；反对 77,820 股，占出席会议中小股东所持股份的0.5846%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案获得出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）审议《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决情况：

　　同意 352,811,337 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9779%；

　　反对 77,820 股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0221%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；

　　其中中小股东总表决情况：

　　同意 13,232,806 股，占出席会议中小股东所持股份的99.4154%；反对 77,820 股，占出席会议中小股东所持股份的0.5846%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案获得出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》

　　表决情况：

　　同意 352,811,337 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9779%；

　　反对 77,820 股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0221%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；

　　其中中小股东总表决情况：

　　同意 13,232,806 股，占出席会议中小股东所持股份的99.4154%；反对 77,820 股，占出席会议中小股东所持股份的0.5846%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案获得出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（4）审议《关于公司2022年度向银行申请综合授信及担保的议案》

　　表决情况：

　　同意 349,838,013 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1354%；

　　反对 3,051,144 股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8646%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；

　　其中中小股东总表决情况：

　　同意 10,259,482 股，占出席会议中小股东所持股份的77.0774%；反对 3,051,144 股，占出席会议中小股东所持股份的22.9226%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案获得出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市金杜（广州）律师事务所李楠、蔡昌盛律师为本次股东大会进行了法律见证并出具法律意见书，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2.律师出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　2022年2月24日

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　2022年股票期权激励计划激励

　　对象名单（授予日）

　　一、股票期权的总体分配情况

　　■

　　注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　3、高级管理人员的权益授予价值，境内外上市公司统一按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、激励对象名单

　　■

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　2022年2月24日

　　证券代码：000789    证券简称：万年青    公告编号：2022-19

　　债券代码：127017       债券简称：万青转债

　　江西万年青水泥股份有限公司第九届董事会第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第九届董事会第四次临时会议通知于2022年2月21日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2022年2月24日以现场+通讯方式召开。

　　会议应出席董事9名，实际出席董事8名，公司非独立董事李小平先生因出差未能出席现场会议，委托非独立董事陈文胜先生出席并行使表决权，全体监事和部分高管列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　董事会审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，具体如下：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会决议，公司董事会认为公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年2月24日为授予日，向符合条件的247名激励对象授予794.00万份股票期权。具体详见随本公告同日在《证券时报》《中国证券部》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象授予股票期权的公告》（2022-20）。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　独立董事对《关于向激励对象授予股票期权的议案》发表了同意的独立意见，详见同日在《证券时报》《中国证券部》发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第九届董事会第四次临时会议有关事项的独立董事意见》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字的董事会决议；

　　2.公司第九届董事会第四次临时会议有关事项的独立董事意见；

　　3.深圳证券交易所要求的其他相关文件。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公董事会

　　2022年2月24日

　　江西万年青水泥股份有限公司第九届董事会

　　第四次临时会议有关事项的独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，我们作为江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司第九届董事会第四次临时会议的相关会议资料及全体独立董事充分的讨论与分析，本着独立、客观、公正的原则，基于独立判断立场，对《关于向激励对象授予股票期权的议案》发表如下意见：

　　1、 董事会确定《公司2022年股票期权激励计划》（以下称《激励计划》、本次激励计划）授予日为2022年2月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）和本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时《激励计划》规定的获授权益的条件均已成就。

　　2、 公司授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和公司《激励计划》规定的激励对象范围及资格，激励对象均不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司授予的激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、 公司实施本次激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司高级管理人员、骨干人员等的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　因此，我们同意公司本次激励计划的授予日为2022年2月24日，并同意向符合条件的247名激励对象授予794.00万份股票期权。

　　独立董事：

　　郭亚雄  周学军  黄从运

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　2022年2月24日

　　证券代码：000789           证券简称：万年青         公告编号：2022-21

　　债券代码：127017           债券简称：万青转债

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　第九届监事会第四次临时会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　公司第九届监事会第四次临时会议通知于2022年2月21日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2022年2月24日以现场+通讯方式召开。

　　会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召开符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的股票期权授予日为2022年2月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（简称《管理办法》）等法律、法规以及公司《2022年股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定的授予股票期权激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）本次被授予股票期权的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的《2022年股票期权激励计划（草案修订案）》中规定的激励对象相符。

　　综上，公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划以2022年2月24日为授予日，以人民币12.17元/股的授予价格向 247名激励对象授予794.00万份股票期权。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字的监事会决议；

　　2.深圳证券交易所要求的其他相关文件。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司监事会

　　2022年2月24日

　　证券代码：000789           证券简称：万年青         公告编号：2022-20

　　债券代码：127017           债券简称：万青转债

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的各项授予条件已经成就，根据公司2022年2月24日召开的第九届董事会第四次临时会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会同意以2022年2月24日为授予日，向符合条件的247名激励对象授予794.00万份股票期权。现将有关事项公告如下：

　　一、 公司2022年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司2022年股票期权激励计划简述

　　《激励计划》及其摘要议案已于公司2022年2月24日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、激励方式：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。

　　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、激励对象： 本激励计划授予的激励对象总人数为247人，包括：公司高级管理人员及骨干人员。

　　4、授予价格：本次授予的股票期权的行权价格为12.17元/份。

　　本次授予的股票期权行权价格应当根据公平市场价原则确定，行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股12.16元；

　　（2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股12.16元。

　　5、行权时间安排

　　本激励计划的有效期自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　授予日由公司董事会在本激励计划经报江西省国有资产监督管理委员会批准、提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

　　本激励计划授予的股票期权等待期分别为自股票期权授予日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　在本激励计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　6、禁售期规定

　　本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（4）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应在激励对象行权后，持有不低于累计获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期（或任职）期满考核合格后方可出售。

　　7、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　8、股票期权行权条件

　　公司与激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2023-2025年3个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：①以上“营业收入”均包括主营业务收入和其他业务收入，金额以经审计的年度报告合并利润表的营业收入为准。

　　②以上“净资产收益率”均指以不计算股份支付费用的加权平均净资产收益率作为计算依据。

　　③根据申银万国行业分类结果，选取同行业“建筑材料”门类下的“水泥”分类下的全部A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，万年青董事会将在考核时剔除或更换样本。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）激励对象个人层面绩效考核

　　根据公司制定的《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额行权当期的股票期权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

　　■

　　个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×标准系数。

　　若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2022年1月25日，公司召开第九届董事会第二次临时会议，审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2022年1月25日，公司召开第九届监事会第二次临时会议，审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司2022年票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于核查公司2022年股票期权激励计划激励对象名单》的议案。

　　3、2022年2月10日，公司间接控股股东江西省建材集团有限公司收到了江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）《关于江西万年青水泥股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（赣国资考核〔2022〕11号）。根据该批复，江西省国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。

　　4、2022年2月8日，公司召开第九届董事会第三次临时会议，审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　5、2022年2月8日公司召开第九届监事会第三次临时会议，审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司2022年票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、《关于核查公司股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）》的议案。

　　6、2022年1月28日起至2022年2月7日，2022年2月8日起至2022年2月17日，公司在内部办公系统上公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。

　　7、2022年2月24日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　　8、2022年2月24日，公司第九届董事会第四次临时会议和第九届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会、董事会确定本次股票期权的授予日为2022年2月24日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　二、本激励计划授予条件成就情况的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、以及《激励计划》等的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2022年2月24日。满足授予条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　■

　　注：①以上“营业收入”均包括主营业务收入和其他业务收入，金额以经审计的年度报告合并利润表的营业收入为准。

　　②以上“净资产收益率”均指以不计算股份支付费用的加权平均净资产收益率作为计算依据。

　　③根据申银万国行业分类结果，选取同行业“建筑材料”门类下的“水泥”分类下的全部A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，万年青董事会将在考核时剔除或更换样本。

　　董事会经过认真核查，认为公司2022年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意以2022年2月24日为授予日，向符合条件的247名激励对象授予794.00万份股票期权。

　　三、本次股票期权授予的相关情况

　　1、授予日：2022年2月24日

　　2、授予数量：794.00万份

　　3、授予人数：247人

　　4、行权价格：12.17元/份

　　5、股票来源：本次授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权安排

　　本激励计划的有效期自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。等待期分别为自股票期权授予日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。在本激励计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　7、本次授予激励对象的股票期权分配情况

　　■

　　注：（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　（3）高级管理人员的权益授予价值，境内外上市公司统一按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。

　　（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　四、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算期权的公允价值。董事会已确定本次股票期权的授予日为2022年2月24日，根据授予日股票期权的公允价值总额确认激励成本。经测算，本激励计划激励授予的成本合计为2,827.51万元，2022年-2026年授予的股票期权成本摊销情况见下表：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　五、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　六、监事会核查意见

　　公司监事会对公司《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

　　列入公司本激励计划授予名单的人员均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《激励计划》规定的任职资格，且激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件均已成就，同意公司以2022年2月24日为授予日，向符合条件的247名激励对象授予794.00万份股票期权。

　　七、独立董事意见

　　1、董事会确定本激励计划授予日为2022年2月24日，该授予日符合《管理办法》、《试行办法》、《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时《激励计划》规定的获授权益的条件均已成就。

　　2、公司授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和公司《激励计划》规定的激励对象范围及资格，激励对象均不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司授予的激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施本次激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司高级管理人员、骨干人员等的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2022年2月24日，并同意向符合条件的247名激励对象授予794.00万份股票期权。

　　八、律师法律意见书结论性意见

　　江西华邦律师事务所认为，公司本激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；公司董事会确定的本次授予的授权日符合《公司法》《证券法》及《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、行权价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》和本激励计划的有关规定。

　　九、独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日的确定以及本激励计划授予对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》以及本激励计划的相关规定，且公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　十、备查文件

　　1、《第九届董事会第四次临时会议决议》；

　　2、《第九届董事会第四次临时会议有关事项的独立董事意见》；

　　3、《第九届监事会第四次临时会议决议》；

　　4、《监事会关于公司2022年股票期权激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见》；

　　5、《2022年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）》；

　　6、《江西华邦律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》；

　　7、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　2022年2月24日

　　江西万年青水泥股份有限公司监事会

　　关于公司2022年股票期权激励计划

　　授予激励对象名单（授予日）的核查意见

　　江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定和《公司章程》的规定，对公司《2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）授予激励对象名单（授予日）进行了核查，发表核查意见如下：

　　1、本次授予的247名激励对象与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。

　　2、截止本激励计划授予日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、截止本激励计划授予日，列入公司《激励计划》授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会认为，激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意以2022年2月24日为授予日，向符合条件的247名激励对象授予794.00万份股票期权。

　　江西万年青水泥股份有限公司监事会

　　2022年2月24日

　　证券代码：000789  证券简称：万年青 公告编号：2022-18

　　债券代码：127017  债券简称：万青转债

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司

　　股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规及规范性文件的要求，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）遵循公司《信息披露管理制度》《重大事项内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对公司《2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。

　　本公司于2022年1月25日召开第九届董事会第二次临时会议、第九届监事会第二次临时会议审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案，2022年2月8日召开第九届董事会第三次临时会议、第九届监事会第三次临时会议审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。具体内容详见2022年1月26日、2月9日公司于指定信息披露媒体披露的相关公告及文件。根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的有关规定，公司对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划》首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在《激励计划》首次公开披露前六个月（即2021年7月23日至2022年1月25日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票情况的说明

　　根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划首次公开披露前六个月（即2021年7月23日至2022年1月25日）期间，共有34名激励对象存在股票买卖行为。经公司核查，其买卖公司股票的行为系个人基于对公司已公开披露信息的分析及对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息，未有任何内幕信息知情人向其泄露激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本次激励计划公告前，未发生信息泄露的情形。

　　在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，也不存在泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，均符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000034944）；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000034944）。

　　特此公告

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　2022年2月24日

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