天音通信控股股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告

　　证券简称：天音控股　   　 证券代码：000829　     公告编号：2022-005号

　　天音通信控股股份有限公司

　　第九届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议于2022年2月24日以通讯方式召开。会议通知于2022年2月21日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于子公司日常关联交易的议案》

　　同意公司全资子公司天音通信有限公司拟与唯科终端技术（东莞）有限公司签署商品采购合同，向其采购商品，合同金额200,000万元。具体详见本公司公告《关于子公司天音通信有限公司日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-007）的相关内容。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2022年3月14日（周一）下午13:30召开2022年第一次临时股东大会。具体详见公司于2022年2月25刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-008）。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　天音通信控股股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年2月25日

　　证券简称：天音控股　   　证券代码：000829　   公告编号：2022-006号

　　天音通信控股股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2022年2月24日以通讯方式召开，本次会议通知于2022年2月21日以电子邮件/短信等方式发至全体监事。会议应出席监事3名，实际参加表决监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会监事表决形成如下决议：

　　一、审议通过《关于子公司日常关联交易的议案》

　　根据公司日常经营需要，同意公司全资子公司天音通信有限公司拟与唯科终端技术（东莞）有限公司签署商品采购合同，向其采购商品，合同金额200,000万元。本次关联交易是经营范围内发生的常规业务，有利于公司进一步拓展市场，提升公司核心竞争力，符合公司整体发展战略。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　天音通信控股股份有限公司

　　监  事  会

　　2022年2月25日

　　证券简称：天音控股　   　证券代码：000829　     公告编号：2022-007号

　　天音通信控股股份有限公司

　　关于子公司天音通信有限公司

　　日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　根据日常经营需要，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）拟与唯科终端技术（东莞）有限公司（以下简称“东莞唯科”）签署商品采购合同，向其采购商品，合同金额200,000万元。

　　2022年2月24日，公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于子公司日常关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议批准。上述关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称：唯科终端技术（东莞）有限公司

　　住所：广东省东莞市松山湖园区红棉路6号3栋

　　公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：白云

　　统一社会信用代码：91441900MA57A5EG0F

　　注册资本：10000万人民币

　　成立日期：2021年10月18日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；网络设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；通信设备销售；可穿戴智能设备销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　最近一期财务数据如下（截止2021年12月31日未经审计数据）：

　　■

　　2、与上市公司的关联关系

　　天音通信收购东莞唯科30%股权交易于2022年1月30日完成交割，同时委派公司总经理刘彦先生担任东莞唯科董事长，东莞唯科已于东莞市市场监督管理局完成变更登记手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，自2022年1月30日起，东莞唯科成为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　东莞唯科依法持续经营，经营状况良好，财务状况稳定，具备良好的履约能力，交易风险可控。截至本公告披露日，东莞唯科为非失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　本次关联交易经公司第九届董事会第四次会议审议通过后，由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署采购合同。交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受相关产品，交易价格参照公司同类交易的市场价格，由交易双方协商确定，同时，根据合同约定安排付款和结算，不存在损害公司利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　东莞唯科的主营业务为WIKO手机品牌的规划及研发等相关业务。公司作为国内知名的智能终端产品渠道开发及增值服务商，智能终端分销业务是公司的核心业务，公司近年来稳步推进海外业务，加速海外平台与销售体系建设，看好海外手机市场尤其是新兴市场的发展机会。通过本次交易，可充分发挥公司丰富的渠道资源优势和全面的产业整合能力，丰富公司分销产品品类，有利于公司进一步拓展市场，提升公司核心竞争力，对公司发展具有积极意义。

　　天音通信与东莞唯科之间的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，该交易没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。该关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2022年1月30日起至披露日，公司及子公司与东莞唯科签订商品销售、采购合同累计总金额人民币约200,000万元（含本次拟签订合同金额），已发生金额0元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　公司与关联方东莞唯科发生的日常关联交易属于正常业务往来，也是继收购交易之后的持续合作。我们认为此次日常关联交易价格以市场公允价格为依据，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　该关联交易是经营范围内发生的常规业务，天音通信与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。议案表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。同意公司本次日常关联交易的事项。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3、第九届监事会第二次会议决议；

　　特此公告。

　　天音通信控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月25日

　　证券代码：000829       证券简称：天音控股         公告编号：2022-008号

　　天音通信控股股份有限公司

　　关于召开2022年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间

　　现场会议召开时间：2022年3月14日（星期一）下午13：30

　　网络投票时间：2022年3月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年3月14日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00 -15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年3月14日9:15 至15:00。

　　5、会议召开方式：现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）于股权登记日2022年3月9日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）

　　二、会议审议事项

　　1、《关于子公司日常关联交易的议案》

　　注：上述提案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，具体详见公司于2022年2月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

　　上述提案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项：

　　1、登记方式：

　　（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　　（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年3月10日17：00前送达或传真至公司证券管理部），恕不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年3月10日（上午9：00—11：00；下午14：00—17：00）

　　3、登记地点：北京市西城区德胜门外大街117号德胜尚城D座公司证券管理部

　　4、会议联系方式：

　　（1）联系人：孙海龙

　　（2）联系电话：010－58300807

　　（3）传真：010－58300805

　　（4）邮编：100088

　　5、其他事项

　　出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第四次会议决议。

　　七、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　特此公告。

　　天音通信控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月25日

　　附件一：

　　天音通信控股股份有限公司

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360829”，投票简称为“天音投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会没有累计投票议案

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年3月14日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月14日（现场股东大会召开当日）上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　天音通信控股股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会授权委托书

　　委托人/股东单位：

　　委托人身份证号/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号：

　　兹委托       先生（女士）代表我单位（或个人）出席天音通信控股股份有限公司2022年第一次临时股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。

　　■

　　本授权委托书必须由股东或股东的正式书面授权人签署。如持有人为公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

　　委托人签名/委托单位盖章：

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