安徽巨一科技股份有限公司第一届监事会第十次会议决议公告|监事会_新浪财经

　　证券代码：688162 证券简称：巨一科技公告编号：2022-011

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届监事会第十次会议通知于2022年2月22日以电子邮件方式送达全体监事。

　　2.会议于2022年2月24日在公司会议室以现场会议的方式召开。

　　3.会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4.会议由监事会主席朱学敏先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　公司监事会认为：公司使用部分募集资金向全资子公司合肥巨一动力系统有限公司（以下简称“巨一动力”）进行增资，是基于巨一动力作为募投项目“新能源汽车新一代电驱动系统产业化项目”实施主体推进项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。本次向全资子公司进行增资事项的内容及程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定。

　　综上，监事会同意公司《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-012）。

　　2.审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　监事会认为，为进一步支持公司全资子公司巨一动力的经营发展，提高融资效率、降低融资成本，公司有必要为其新增获取银行授信提供担保。巨一动力作为公司全资子公司，公司对其具有控制权，担保风险可控。本次增加担保内容及决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定。公司董事会审议该担保事项时，经全体董事的过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　综上，监事会同意公司《关于为全资子公司增加担保额度的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司关于为全资子公司增加担保额度的公告》（公告编号：2022-013）。

　　特此公告

　　安徽巨一科技股份有限公司监事会

　　2022年2月25日

　　证券代码：688162 证券简称：巨一科技公告编号：2022-013

　　安徽巨一科技股份有限公司

　　关于为全资子公司增加担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1.被担保人名称：公司全资子公司合肥巨一动力系统有限公司（以下简称“巨一动力”）。

　　2.本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币25,600万元，截至本公告披露日，公司实际为巨一动力提供的担保余额为人民币30,000万元（含本次新增）。

　　3.本次担保是否有反担保：无

　　4.本次担保是否经股东大会审议：本次担保事项无需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　安徽巨一科技股份公司（以下简称“公司”“本公司”或“巨一科技”）于2022年2月24日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于为全资子公司增加担保额度的议案》。为进一步满足公司全资子公司巨一动力的业务发展的需要，同意对巨一动力增加人民币25,600万元担保额度，用于巨一动力获取银行授信，担保期限为1年。本次增加担保额度后，公司为巨一动力提供的担保额度增加至人民币30,000万元。

　　独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。公司董事会审议该担保事项时，经全体董事的过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　保荐机构国元证券股份有限公司对本事项出具了同意的核查意见。

　　鉴于巨一动力为本公司全资子公司，根据《公司章程》对外担保的相关规定，本议案经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　基本财务情况：

　　单位：人民币万元

　　巨一动力为本公司全资子公司，本次担保不构成关联担保。巨一动力不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次新增担保额度为公司为全资子公司巨一动力拟新增提供的担保额度，本次新增担保额度所涉相关担保协议尚未签署，担保协议的具体内容将由公司及巨一动力与金融机构各方共同协商确定，实际情况以最终签署的担保协议为准，最终实际担保总额将不超过本次新增担保额度后的总额度。

　　四、担保的原因及必要性

　　（一）提供担保的原因

　　鉴于公司全资子公司巨一动力融资能力较弱，公司作为其股东，为支持其经营发展，提高融资效率、降低融资成本，认为有必要为其新增获取银行授信提供担保。

　　（二）担保风险

　　公司持有巨一动力100%股权，对巨一动力有充分的控制权，担保风险可控。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：公司本次为全资子公司巨一动力增加人民币25,600万元担保额度，用于巨一动力获取银行授信，能够进一步满足巨一动力业务发展的需要，提高融资效率、降低融资成本。公司对巨一动力有充分的控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保不存在反担保。

　　董事会同意公司法定代表人或其指定的授权人在上述额度范围内签署相关合同以及其他文件（包括但不限于合规证明书、协议、确认书、通知书等），在担保额度有效期内所签署的相关担保文件的担保期限以实际签订的相关合同为准；授权公司董事长在上述担保总额度范围内根据巨一动力经营情况调剂担保额度，授权有效期与上述担保额度有效期一致。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次为全资子公司巨一动力增加人民币25,600万元担保额度，用于巨一动力获取银行授信，能够进一步满足巨一动力业务发展的需要，提高融资效率、降低融资成本。公司对巨一动力有充分的控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次担保内容及决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会审议该担保事项时，经全体董事的过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　综上，全体独立董事同意公司《关于为全资子公司增加担保额度的议案》。

　　（二）监事会意见

　　综上，监事会同意公司《关于为全资子公司增加担保额度的议案》。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：巨一科技为本次为全资子公司巨一动力增加25,600万元担保额度，用于巨一动力获取银行授信，能够进一步满足巨一动力业务发展的需要，提高融资效率、降低融资成本。公司对巨一动力有充分的控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。上述担保事项已经巨一科技第一届董事会第十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。巨一科技为全资子公司提供担保的行为符合相关法律法规规定。综上，国元证券对巨一科技为全资子公司巨一动力提供担保事项无异议。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司对全资子公司提供的担保金额合计为人民币6,994万元，占上市公司最近一期经审计总资产及净资产的比例分别为2.33%和7.00%。公司及下属控股子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保的情形，公司及下属控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、上网公告附件

　　（一）安徽巨一科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　（二）国元证券股份有限公司关于安徽巨一科技股份有限公司为全资子公司增加担保额度的核查意见。

　　特此公告

　　安徽巨一科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月25日

　　证券代码：688162 证券简称：巨一科技公告编号：2022-012

　　安徽巨一科技股份有限公司

　　关于使用部分募集资金向全资子公司增资

　　以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　安徽巨一科技股份公司（以下简称“公司”“本公司”或“巨一科技”）于2022年2月24日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金不超过61,051.32万元向全资子公司合肥巨一动力系统有限公司（以下简称“巨一动力”）增资用于实施公司首次公开发行股票的募投项目中“新能源汽车新一代电驱动系统产业化项目”，其中10,000.00万元计入注册资本，其余51,051.32万元计入资本公积。本次增资完成后，巨一动力的注册资本由5,000.00万元增加至15,000.00万元，巨一动力仍为公司的全资子公司。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3018号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,425.00万股，每股发行价格46.00元，募集资金总额为人民币1,575,500,000.00元；扣除本次发行费用人民币98,436,816.04元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,477,063,183.96元。上述募集资金已全部到账，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年11月5日出具了容诚验字[2021]230Z0271号验资报告。

　　公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议。具体情况详见公司于2021年11月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司在《安徽巨一科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，经公司2020年第三次临时股东大会审议确定，本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额将投资于以下项目：

　　单位：元

　　因公司本次发行实际募集资金净额低于《安徽巨一科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中募集资金投资项目拟使用募集资金金额。为确保公司募集资金投资项目的顺利实施，公司已于2021年11月15日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同时独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，同意公司对各募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行调整，对于缺口部分，公司将通过自筹资金解决。公司对各募集资金投资项目拟使用募集资金金额分配调整如下：

　　单位：元

　　上述调整的具体情况参见公司于2021年11月16日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《巨一科技关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。

　　三、公司使用部分募集资金向全资子公司增资基本情况

　　（一）本次增资事项的基本情况

　　公司首次公开发行股票的募投项目中“新能源汽车新一代电驱动系统产业化项目”的实施主体是公司全资子公司合肥巨一动力系统有限公司（以下简称“巨一动力”）。为保障该募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金不超过61,051.32万元向全资子公司巨一动力增资用于实施上述募投项目，其中10,000.00万元计入注册资本，其余51,051.32万元计入资本公积。增资完成后，巨一动力将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，以提高募集资金的使用效率，并定期按照募投项目实施进度，报告募集资金使用情况。

　　（二）本次增资对象的基本情况

　　（三）本次增资对公司的影响

　　公司本次使用部分募集资金向全资子公司巨一动力进行增资，是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，有助于“新能源汽车新一代电驱动系统产业化项目”的顺利实施，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司对全资子公司巨一动力具有经营管理的控制权，财务风险可控。

　　为确保募集资金规范管理和使用，公司及巨一动力将严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。

　　四、本次增资后募集资金的管理

　　为确保募集资金使用安全，巨一动力已开立募集资金专户，并与保荐机构国元证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议。各方将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求，规范管理和使用募集资金，并对募集资金使用实施有效监管。

　　公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　五、本事项履行的决策程序

　　2022年2月24日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次公司使用部分募集资金对全资子公司增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用部分募集资金向全资子公司巨一动力进行增资，是基于巨一动力作为募投项目“新能源汽车新一代电驱动系统产业化项目”实施主体推进项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次使用部分募集资金向全资子公司进行增资事项的内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　综上，全体独立董事同意公司《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用部分募集资金向全资子公司巨一动力进行增资，是基于巨一动力作为募投项目“新能源汽车新一代电驱动系统产业化项目”实施主体推进项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。本次向全资子公司进行增资事项的内容及程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定。

　　综上，监事会同意公司《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司使用部分募集资金向全资子公司巨一动力进行增资的事项，已经通过公司董事会、监事会审议，独立董事明确发表了同意的独立意见，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规、部门规章及业务规则的有关规定。保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司巨一动力增资以实施募投项目事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）安徽巨一科技股份有限公司第一届监事会第十次会议决议；

　　（二）安徽巨一科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　（三）国元证券股份有限公司关于安徽巨一科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见。

　　特此公告

　　安徽巨一科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月25日