深圳市皇庭国际企业股份有限公司第九届董事会二○二二年第三次临时会议决议公告_新浪财经

原标题：深圳市皇庭国际企业股份有限公司第九届董事会二○二二年第三次临时会议决议公告

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2022-08

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

第九届董事会二○二二年

第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2022年2月2日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第九届董事会二〇二二年第三次临时会议的通知，会议于2022年2月7日下午以现场结合通讯表决方式召开。出席会议的有：郑康豪、陈小海、刘海波、李亚莉、曹剑、陈建华、孙俊英、王培。公司应出席董事八人，实际出席会议董事八人（其中：孙俊英、王培以通讯表决方式出席）。会议由郑康豪董事长主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。审议并通过以下议案：

1、审议通过《关于预挂牌转让深圳融发投资有限公司及重庆皇庭珠宝广场有限公司各不少于51%股权的议案》

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于预挂牌转让深圳融发投资有限公司及重庆皇庭珠宝广场有限公司各不少于51%股权的提示性公告》。

议案表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会

2022年2月8日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2022-09

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于预挂牌转让深圳融发投资有限公司及重庆皇庭珠宝广场有限公司

各不少于51%股权的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇庭国际”)拟在深圳联合产权交易所预挂牌转让公司持有的深圳融发投资有限公司（以下简称“融发投资”）及重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重庆皇庭”）各不少于51%股权，并要求摘牌方需清偿融发投资、重庆皇庭对皇庭国际及相关方的全部债务。

2、本次预挂牌仅为信息预披露，目的在于征寻意向受让方，不构成交易要约。公司将在审计、评估等工作完成后，履行相应的审议程序并披露相关进展。

3、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市；因具体受让方尚未确定，本次交易是否构成关联交易暂无法确定。本次交易如能顺利完成，融发投资、重庆皇庭将不再纳入公司合并报表范围。

一、本次交易方案

1、标的资产：公司及下属公司持有的深圳融发投资有限公司及重庆皇庭珠宝广场有限公司各不少于51%股权。

2、交易方式：公司拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌出售，交易对方须以现金方式购买，公司将聘请具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，交易金额以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以公开挂牌结果为准。

3、评估基准日：2021 年 12 月 31 日。

4、交易对方：最终交易对方以公开挂牌确定的结果为准。

5、挂牌交易条件：摘牌方需清偿融发投资、重庆皇庭对皇庭国际及相关方的全部债务。

二、标的资产基本情况

（一）深圳融发投资有限公司

企业名称：深圳融发投资有限公司

统一社会信用代码：914403006188672396

成立日期：1985-03-01

法定代表人：陈小海

注册资本：500万美元

注册地址：深圳市福田区福田街道金田路2028号皇岗商务中心主楼40F-12

经营范围：一般经营项目是：引进先进技术、合资兴办工业项目（具体项目另行申报）、生产经营建筑装饰材料（产品100％外销，生产经营场所营业执照另行申办）、经营装饰工程的设计与施工；物业管理、自有物业（位于深圳市福田区中心区的皇庭国商购物广场）出租、经营及管理。

股权架构：公司及公司下属全资公司POWERLAND HOLDINGS LIMITED合计持有融发投资100%股权。

最近一年一期的主要财务数据：

单位：元

■

前述 2020 年度融发投资财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计；2021 年相关期间/时点的财务数据尚未经审计。

审计评估情况：公司暂定以 2021 年12月31日为基准日(以实际确定的基准日为准)对融发投资进行审计、评估；至本公告日，融发投资审计、评估工作尚未完成。

（二）重庆皇庭珠宝广场有限公司

企业名称：重庆皇庭珠宝广场有限公司

统一社会信用代码：915001070723212090

成立日期：2013-07-03

法定代表人：王玫

注册资本：2000万元人民币

注册地址：重庆市九龙坡区彩云大道10号

经营范围：一般项目：商业广场管理；承办经批准的文化艺术交流活动；展示展览服务；会场布置策划；婚庆礼仪服务；市场管理；市场推广宣传；金属辐工；金属工艺品制造；珠宝制造加工；珠宝手饰批发及零售；企业形象设计策划；装饰设计；商业管理服务、物业管理（凭资质证书执业）、酒店管理；房地产营销策划；房地产开发经营（凭资质证书执业）；房地产经纪（凭资质证书执业）；房地产投资顾问；房地产置业咨询；经济信息咨询（不含金融业务）；利用自有资金从事对酒店、商业、科技、服务业项目投资；房屋租赁（不含住宿服务）。 [法律、法规禁止的项目不得经营；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营]（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权架构：公司下属全资公司深圳市皇庭不动产管理有限公司持有重庆皇庭100%股权。

最近一年一期的主要财务数据：

■

前述 2020 年度重庆皇庭财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计；2021 年相关期间/时点的财务数据尚未经审计。

审计评估情况：公司暂定以2021 年 12 月 31 日为基准日(以实际确定的基准日为准)对重庆皇庭进行审计、评估；至本公告日，重庆皇庭审计、评估工作尚未完成。

三、中介机构聘请情况

为保证本次交易事项的顺利开展，公司将根据规则和实际需求聘请独立财务顾问机构、法律顾问机构、审计机构、资产评估机构共同开展中介、尽调、审计、评估等各项工作。

四、本次交易是否构成关联交易尚不确定

本次交易拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确定以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定；公司将根据挂牌结果依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关提案时，关联董事、关联股东将回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组

经初步测算，本次交易拟出售资产最近一个会计年度经审计的资产总额占公司最近一个会计年度经审计资产总额的比例超过 50％；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不构成重组上市

公司最近36 个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后，公司控股股东未发生变化、实际控制人均为郑康豪先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的交易情形，不构成重组上市。

七、本次交易的主要内容及履约安排

公司本次拟通过深圳联合产权交易所预挂牌出售标的资产仅为信息预披露，不构成交易要约，目的在于征寻意向受让方，最终交易方、成交价格、支付方式等交易主要内容目前尚无法确定。

公司将根据审计评估结果履行相应的审议程序，按照相关规则通过深圳联合产权交易所公开正式挂牌转让前述股权，首次挂牌价将不低于评估价格。

八、本次交易对公司的影响

本次交易为公司重大资产出售，且不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。若未来挂牌交易顺利完成，融发投资、重庆皇庭将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让可以优化资产负债结构，改善财务状况，也是公司实现产业战略转型和探索新业务的重要步骤，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

九、风险提示

公司及公司下属全资公司持有的深圳融发投资有限公司100%股权处于质押状态。因金融借款合同纠纷，公司持有的深圳融发投资有限公司60%股权被冻结，同时，深圳融发投资有限公司持有的核心资产深圳市福田区中心区晶岛国商购物中心（即皇庭广场）被诉前保全。深圳皇庭广场正常营业，商场和商户日常经营不受影响。

公司下属全资公司持有的重庆皇庭珠宝广场有限公司100%股权处于质押状态。因金融借款合同纠纷，公司下属全资公司持有的重庆皇庭珠宝广场有限公司100%股权被冻结，同时，重庆皇庭珠宝广场有限公司持有的核心资产重庆皇庭广场被诉前保全。重庆皇庭广场正常营业，商场和商户日常经营不受影响。重庆皇庭珠宝广场有限公司系公司与控股股东于2018年进行资产置换取得，控股股东对重庆皇庭广场进行了业绩承诺，目前尚在履行中。

公司将根据本次交易的进展情况履行董事会和股东大会审议程序(如需)，并分阶段履行信息披露义务。本次交易尚需履行正式挂牌程序。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会

2022年2月8日