德奥通用航空股份有限公司关于公司股票可能被叠加实施其他风险警示的提示性公告_新浪财经

原标题：德奥通用航空股份有限公司关于公司股票可能被叠加实施其他风险警示的提示性公告

证券代码：002260 证券简称：*ST德奥公告编号：2022-012

德奥通用航空股份有限公司

关于公司股票可能被叠加实施

其他风险警示的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2022修订)第9.8.1条、第9.8.2条及第9.8.3条规定，如在本公告披露之日起一个月内，不能解决违规担保问题，公司股票可能被实施其他风险警示。

一、关于公司股票可能被叠加实施其他风险警示的基本情况

德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月30日晚收到广州市中级人民法院(以下简称“广州中院”)出具的(2020)粤01民初2011号一审《民事判决书》文书，判决显示公司存在违规担保情形，且判决公司及另外两家公司分别在1,585,666,666.67元范围内对被告华翔(北京)投资有限公司不能清偿债务的二分之一部分承担赔偿责任；同时分别在7,978,551元范围内承担部分诉讼费用。

二、公司采取的措施

1、公司聘请了北京融显律师事务所作为与广州农商行案件的代理人，分析案情，收集整理证据，确定上诉方案，并将于近期提起上诉；

2、公司与所在地政府金融办、证监局等主管部门密切联系，汇报相关情况，请求政府支持，制定防范重大突发事件预案，以保障公司正常生产经营秩序，维护一方社会稳定。

3、目前，公司生产经营正常。公司主营业务由母公司及相关子公司分别运营，母公司自身涉及诉讼事项不会对其他运营主体的生产经营活动造成严重影响，也不会对公司的管理活动造成严重影响。

此外，公司实际控制人方康宁先生及其配偶已作出书面承诺，就《差额补足协议》事项导致上市公司可能承担的责任承担无限连带担保责任，并承诺就上市公司可能承担的责任先行支付，以及承诺放弃对上市公司的追偿。公司谨慎认为，广州农商行案件对公司的持续经营能力无实质性影响。

与此同时，为确保公司的稳定经营，公司与主要供应商及客户进行紧密沟通，充分解释此事项对公司的实际影响，尽可能降低或消除由此带来的负面影响。公司一方面将继续优化调整小家电业务，同时积极开拓新的业务领域，后续拟引入市场前景广阔、具有较高科技含量、成长性良好、且能促进公司现有要业务提升的新的产业，进一步提升公司营业收入和利润水平。

三、风险提示

1、上述违规担保事项涉及公司可能承担的债务本金约为人民币1,593,645,217.67元，约为公司最近一期经审计净资产的201.68%，该事项对公司本期利润或期后利润的影响以会计师年审数据为准。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2022修订)第9.8.1条、第9.8.2条及第9.8.3条规定，如在本公告披露之日起一个月内，不能解决违规担保问题，公司股票可能被实施其他风险警示。

3、公司的指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

德奥通用航空股份有限公司董事会

2022年2月7日

证券代码：002260 证券简称：*ST德奥公告编号：2022-011

德奥通用航空股份有限公司

关于公司股票可能被实施

退市风险警示的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司股票交易可能被实施退市风险警示的原因

上述违规担保事项涉及公司可能承担的债务本金约为人民币1,593,645,217.67元，约为公司最近一期经审计净资产的201.68%，该事项对公司2021年末净资产的影响程度目前尚无法确定，具体以年审会计师审计为准，若最终经审计的公司2021年末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第9.3.1 条“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：…(二)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的规定，在披露公司2021年度报告后，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示(股票简称前冠以“*ST”字样)。

二、其他事项

1、为了充分提示以上风险，根据《深圳证券交易所股票上市规则》要求，公司在披露年度报告前至少再披露两次风险提示公告。

2、截至本公告日，公司2021年年度报告审计工作仍在进行中，具体准确的财务数据以公司在指定信息披露媒体上披露的2021年度报告为准。

特此公告

德奥通用航空股份有限公司董事会

2022年2月7日

证券代码：002260 证券名称：*ST德奥公告编号：2022-010

德奥通用航空股份有限公司

关于收到民事判决书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”、“德奥通航”)2022年1月30日晚收到广州市中级人民法院(以下简称“广州中院”)出具的《民事判决书》((2020)粤01民初2011号)，现将有关事项公告如下：

一、案件的基本情况

广州中院于2020年11月受理原告广州农村商业银行股份有限公司与包括华翔(北京)投资有限公司、德奥通用航空股份有限公司在内18名被告的金融借款合同纠纷一案，该案件分别于2021年7月9日、9月3日公开开庭进行了审理，具体情况请查阅巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2020年12月23日披露的《德奥通用航空股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于提交恢复上市补充材料有关事项的函〉之回复(二)》(公告编号：2020-089)、2021年1月23日披露的《关于深圳证券交易所《关于对德奥通用航空股份有限公司的问询函》之回复》(公告编号：2021-002)、2021年3月11日披露的《关于收到〈应诉通知书〉的公告》(公告编号：2021-008)、2021年4月23日披露的《关于收到法院传票的公告》(公告编号：2021-016)、2021年6月5日披露的《关于收到法院传票及变更开庭时间通知书的公告》(公告编号：2021-031)、2021年6月9日披露的《关于收到法院传票的公告》(公告编号：2021-032)、2021年8月24日披露的《关于收到法院传票的公告》(公告编号：2021-044)。

二、本次诉讼与公司有关的主要情况

广州农商银行向广州中院起诉请求：1、华翔公司向广州农商银行偿还第一笔信托贷款本金15亿元以及第二笔信托贷款本金10亿元，合计25亿元；2、华翔公司向广州农商银行偿还信托贷款利息，自2017年6月28日截至2020年11月6日，按照年利率16.5%计算，15亿元信托贷款本金对应的信托贷款利息844,250,000.00元；自2017年8月3日截至2020年11月6日，按照年利率16.5%计算，10亿元信托贷款本金对应的信托贷款利息546,333,333.33元，合计1,390,583,333.33元；自2020年11月7日至实际清偿之日止，按照本金25亿元为基数，按照罚息年利率24.75%计收罚息；3、华翔公司向广州农商银行偿还计算至实际清偿日，因逾期偿还本金而产生的罚息，截至2020年11月6日罚息185,384,375.00元(以合同约定还本日应付未付的本金为基数，按照罚息利率24.75%计算至实际清偿日止)；4、华翔公司向广州农商银行偿还计算至实际清偿日，因逾期偿还利息而生复利，截至2020年11月6日复利344,712,299.48元(以合同约定结息日应付未付的利息为基数，按照罚息利率24.75%计算至实际清偿日止)；5、华翔公司向广州农商银行支付违约金5亿元；以上1到5项诉讼请求暂计至2020年11月6日，本金、利息、罚息、复利、违约金合计4,920,680,007.81元；6至8项诉讼请求为德奥通航及另外两家公司分别向广州农商银行承担3,583,668,607.64元(截止至2020年11月6日)差额补足义务；9项为向其他被告的诉讼请求(此处略)；10、梧桐翔宇公司(德奥通航第二大股东，持股比例11.74%)在德奥公司37,124,529股股票价值771,818,958元范围内向广州农商银行承担连带责任；11至22项为向其他被告的诉讼请求(此处略)；23、本案受理费、保全费等实现债权的所有费用由被告承担。

事实与理由：2017年6月27日，广州农商银行与国通信托公司签订《国通信托华翔北京贷款单一资金信托合同》，信托规模25亿元人民币，预计期限为48个月，自信托成立之日起计算；广州农商银行将信托资金按期足额付至信托财产专户之日，信托成立。广州农商银行在2017年6月28日、2017年8月3日分别将信托资金15亿元、10亿元划转到国通信托公司指定的信托财产专户(广州农商银行华夏支行058754300000011664)，信托计划成立。2017年6月27日，华翔公司与国通信托公司签订《信托贷款合同》：具体如下：贷款金额。1.1条约定“本合同项下各笔贷款总金额不超过人民币二十五亿元整。国通信托公司可根据信托分多期成立情况，分多笔发放信托贷款，且国通信托公司拟发放的信托贷款的笔数等于信托成立的期数。”国通信托公司分别于2017年6月28日、2017年8月3日向华翔公司先后发放贷款15亿元、10亿元。贷款2021年6月28日自然到期。3.1条贷款期限约定“本合同项下第N笔贷款的贷款期限起始日为信托第N期成立日，第N笔贷款到期日为自第1笔贷款期限起始日起届满48个月之内，具体以划款凭证所记载的贷款期限为准。”贷款年利率。4.1.1条约定“贷款利率为年利率10.83%/年。”上调利率。4.1.2条约定“如华翔公司或相关方(包括但不限于担保方)一旦违反本合同、其他担保合同及承诺函等交易文件的约定的，本合同项下贷款利率自贷款发放之日起上浮至年利率16.5%/年。”罚息利率。4.2.1：“华翔公司未按本合同约定归还本金的，国通信托有权在合同约定的贷款执行利率(包括约定上调的利率)基础上上浮百分之五十计收罚息。”复利。4.2.3：“对贷款逾期或者违约期间未按期支付的利息，按照合同约定的罚息利率计收复利。”还息安排。4.3.2条约定“结息日为第一笔贷款发放(2017年6月28日)满24个月、30个月、36个月、42个月、48个月之日及第N笔贷款提前到期日或延期日。”还本安排。6.4.1还本计划约定“华翔公司应于信托成立满12个月之日，向国通信托公司偿还贷款本金五千万元；于信托成立满24个月之日，向国通信托公司偿还贷款本金人民币一亿元；截止信托成立满36个月之日，向国通信托公司偿还贷款本金累计不得低于十五亿元。”违约情形。11.1.1条(3)约定“未按期足额归还任何一笔贷款本息(含提前终止情形)”违约救济措施包括但不限于：11.2.2：“各笔贷款的贷款利率自约定的该笔贷款发放之日提高至年利率16.5%，华翔公司应补交贷款利率调高之前各笔信托贷款的利息与调高利息之间的差额，该差额全部补交完毕之前不视为华翔公司支付完毕当期应支付的利息。”11.2.3：“宣布贷款立即到期，提前收回贷款本息。”11.2.4：“按贷款本金的20%收取违约金。”清偿顺序。6.2条还款原则约定“首先用于偿还各项费用以及实现债权的费用、违约金、赔偿金等费用，剩余款项按照先还息后还本、利随本清的原则偿还。”2017年6月27日，即《信托贷款合同》签订当日，德奥通航及另外两家公司与广州农商银行签订了《差额补足协议》，约定无论何种原因导致广州农商银行在任一信托合同约定的核算日(含利息分配日、本金还款日以及信托提前终止日)未能足额收到信托合同约定的投资本金或收益时，差额补足义务人应向广州农商银行承担差额补足义务。德奥通航及另外两家公司承诺：“甲方保证签署和履行本合同是甲方的真实、自愿的意思表示。本协议未经甲方所需的各项授权和批准事项，不成为甲方减免履行本协议项下义务的理由，由此产生的法律责任由甲方承担。”若甲方未按时支付差额补足价款的，每逾期一日，按逾期金额的每日万分之五向广州农商银行支付违约金。

2020年4月14日，国通信托公司向广州农商银行发出《国通信托·华翔北京贷款单一资金提前终止通知函》，国通信托公司决定于2020年4月24日提前终止本信托并进行清算，同时按照相关规定对信托财产进行结束登记。国通信托公司在信托合同项下的受托人职责及义务截止到提前终止日即终止，国通信托公司不再承担本信托的任何管理职责。国通信托将信托财产相关资料移交给广州农商银行，并向债务人发出债权人变更为广州农商银行的书面通知，即视为分配完毕信托财产；国通信托向各债务人发出《债权转让通知书》，通知债权转让事实，并要求各债务人直接向广州农商银行履行作为债务人/担保人责任。2020年5月6日，国通信托公司向广州农商银行出具《清算报告》，国通信托公司解除对本信托合同的受托责任。借款人华翔公司应于2018年6月28日归还本金5000万元、2019年6月28日归还本金1亿元而未归还，截至起诉之日，未偿还任何债务，差额补足义务人、股权质押人亦未按照合同约定履行义务，广州农商银行于2020年11月3日宣布贷款提前到期。综上所述，广州农商银行已合法取得信托贷款项下债权人地位，华翔公司未按期偿还本金、利息，构成违约，其余被告亦未履行相应合同义务，请求法院依法判决，维护广州农商银行的合法权益。

被告华翔公司辩称：一、华翔公司对于与国通信托公司之间的信托贷款法律关系不持异议，并且已经收到人民币25亿元。关于利息、罚息、复利及违约金，华翔公司认为已经超过《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》第二条规定的上限，即金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持。经过计算，截至2020年11月6日，广州农商银行主张的利息、罚息、复利及违约金不应超过约8.6亿元。关于国通信托的清算以及债权转让，根据广州农商银行提交的证据，在送达华翔公司提前到期通知的过程中，显示华翔公司是拒收的状态，因此华翔公司对于国通信托公司清算和信托贷款提前到期的具体内容在诉讼前并不清楚。二、本案存在砍头息。三、《信托贷款合同》约定贷款利率由10.83%调整为16.5%，附加的年化5.67%的利息依法应认定为罚息。

被告德奥公司辩称：一、即使《差额补足协议》有效，广州农商银行曾经享有的担保权也已经终止。德奥公司并不承认涉及德奥公司的《差额补足协议》的真实性。假设《差额补足协议》记载的印章及经办人签字是真实的，该协议形成的法律关系为广州农商银行与德奥公司之间的一般保证合同关系。广州农商银行没有在保证期间内向德奥公司主张承担担保责任，德奥公司保证责任已免除。二、《差额补足协议》属于无效合同，广州农商银行并非善意相对人，应该自行承担合同无效的不利后果。三、广州农商银行取得《差额补足协议》后，未履行催告义务，也是招致协议无效的主要原因。广州农商银行自始都没有将《差额补足协议》视为其与德奥公司之间已经存在或者可能达成的合意表示。四、案涉《差额补足协议》满足一般保证合同的全部特征，应该认定为一般保证合同。广州农商银行在法定担保期间自行放弃行使其权利，是导致其担保权利损失的根本原因，也是决定性原因。可见，广州农商银行的损失与德奥公司的行为无因果关系，所以，广州农商银行无权要求德奥公司承担差额补足义务，德奥公司也无须承担其他民事责任。五、结合民事合同法律关系中必须坚持公平、等价原则，以及在债务承担的法律关系中“有因性为一般原则，无因性为例外”之民法一般原理，也应该将《差额补足协议》认定为一般保证合同。

三、本次诉讼判决的主要情况

广州中院认为：本案为借款合同纠纷，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，本案纠纷的法律事实发生于民法典施行之前，故本案应适用当时的法律及司法解释的规定。

关于德奥通航及另外两家公司的责任问题。首先，关于《差额补足协议》应否在本案中一并审理的问题。另外两家公司抗辩认为本案是广州农商银行受让《信托贷款合同》项下贷款后，向债务人华翔公司及担保人提起的借款合同纠纷之诉，而涉案《差额补足协议》约定的是对广州农商银行未能足额收到信托合同约定的投资本金或收益的差额补足，换言之，《差额补足协议》是对国通信托公司《信托合同》项下债务提供的担保，《信托贷款合同》与《信托合同》不属同一法律关系，故而《差额补足协议》不应在本案中一并审理。对此，广州中院认为：广州农商银行与国通信托公司之间的关系近似于国通信托公司受广州农商银行之托向华翔公司发放贷款，实际贷款关系发生于广州农商银行与华翔公司之间。另外，从《差额补足协议》的约定来看，《差额补足协议》的鉴于部分明确列明了涉案《信托合同》、《信托贷款合同》，可见《差额补足协议》与二者密切相关。《差额补足协议》所约定的差额补足义务所针对的，实质上是广州农商银行从《信托贷款合同》中应收回的贷款本息。综上分析，广州中院认为，广州农商银行在本案借款合同纠纷中起诉要求德奥通航及另外两家公司承担《差额补足协议》项下义务并无不妥，广州中院应予一并审理。

其次，德奥通航及另外两家公司对三份《差额补足协议》上其公司印章及法定代表人签名的真实性提出异议，但德奥通航未对相关印章及法定代表人签名的真实性提出鉴定申请，该举证不能的不利后果应由其自行承担，故本院对相应《差额补足协议》的真实性亦予以确认。

再次，关于《差额补足协议》的性质。《差额补足协议》的约定存在一定的从属性，即差额补足义务人承担差额补足义务的前提在于广州农商银行未能足额收到信托合同约定的投资本金或收益。从这个角度看，《差额补足协议》具有担保的性质。但本案《差额补足协议》并未约定明确的主债务或主债务人，而是约定在广州农商银行未能足额收到信托合同约定的投资本金或收益的风险发生时，触发差额补足义务人的差额补足义务，故本案《差额补足协议》应属于非典型性担保，区别于保证。德奥通航及另外两家公司辩称《差额补足协议》约定的是一般保证担保，与协议约定明显不符，广州中院不予采信。

最后，关于《差额补足协议》的效力及法律后果。如前所述，涉案《差额补足协议》在性质上应属非典型性担保，故应适用担保相关的法律规定。根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，必须以公司股东会或股东大会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。德奥通航及另外两家公司均为上市公司，其对外提供担保，不但需要经过公司决议机关的决议，还需要履行对外的信息披露程序。本案中，广州农商银行未能提供任何德奥通航及另外两家公司的公司决议文件，证明相关担保事项经过了决议程序，据此可以认定涉案《差额补足协议》系上市公司法定代表人超越法定权限签订，广州农商银行未尽审查义务，不构成善意，依照相关规定相应的《差额补足协议》应属无效。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，本案中，广州农商银行未尽审查义务，德奥通航及另外两家公司对于法定代表人的选任以及公章的管理不善，均存在过错，均应承担部分责任。在《差额补足协议》无效的情形下，广州中院酌定德奥通航及另外两家公司分别在1,585,666,666.67元范围内对华翔公司不能清偿涉案债务的二分之一部分承担赔偿责任。

综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

一、被告华翔(北京)投资有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告广州农村商业银行股份有限公司偿还贷款本金25亿元及利息、罚息、复利，截至2020年11月6日的利息、罚息、复利共计1,764,574,305.55元，合同期内计付的利息、罚息、复利的总和不超过以25亿元为基数，按照年利率24%的标准计算的上限。自2020年11月7日起至实际清偿之日止，以25亿元为基数，按照年利率24%的标准计付罚息；

二、判决2至4项为被告德奥通航及另外两家公司分别在1,585,666,666.67元范围内对被告华翔公司不能清偿上述第一项债务的二分之一部分承担赔偿责任；

判决5至18项为判决其他被告承担的责任(此处略)。驳回原告广州农商银行的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定期间履行金钱给付义务，被告应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费24,645,200元、财产保全费5,000元，合计24,650,200元，由原告广州农村商业银行股份有限公司负担3,521,457.14元，德奥通用航空股份有限公司及另外两家公司分别在7,978,551元范围内承责，其他诉讼费用由其他被告承担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向广州市中级人民法院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。

四、其他尚未披露的重大诉讼、仲裁事项

除上述重大诉讼事项外，公司及控股子公司目前不存在其他尚未披露的重大诉讼、仲裁事项。

五、本次诉讼判决对公司的影响

本次诉讼判决为一审判决，并非终审判决，公司将于近期提起上诉。在诉讼审结之前，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性；同时，公司正在研判该案件对公司2021年度财务报表的影响，公司将根据诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务。目前，公司生产经营正常，上述诉讼事项尚未对公司生产经营造成重大影响。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

广州中院出具的((2020)粤01民初2011号)《民事判决书》。