茂名石化实华股份有限公司关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知|茂名石化_新浪财经

原标题：茂名石化实华股份有限公司关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知

证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2022-006

茂名石化实华股份有限公司

关于召开公司2022年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2022年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

2022年1月24日，公司第十一届董事会第八次临时会议审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，决定2022年2月10日召开本次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议：2022年2月10日（周四）14:45时。

（2）网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2022年2月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

通过互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：2022年2月10日9:15-15:00。

5、会议召开方式：

（1）本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年2月7日（周一）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

8、会议地点：广东省茂名市官渡路162号公司七楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议事项及披露情况

1、《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司69%股权的议案》

本议案已经2022年1月24日公司第十一届董事会第八次临时会议审议通过。详见刊载于1月26日《证券时报》和巨潮资讯网的《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司69%股权的公告》（公告编号：2022-004）。

2、《关于公司向银行申请不超过人民币陆亿元授信额度的议案》。

本议案已经2022年1月24日公司第十一届董事会第八次临时会议审议通过。详见刊载于1月26日《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司向银行申请不超过人民币陆亿元授信额度的公告》（公告编号：2022-005）。

三、提案编码

本次临时股东大会提案编码示例表

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四、出席现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；

3、外地股东可在登记日截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。

4、授权委托书见附件2。

（二）登记时间：2022年2月8日（周二），上午9：00一11：00，下午14：30一17：00。

（三）登记地点：广东省茂名市官渡路162号公司办公楼802证券管理室。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见本股东大会通知的附件1《参加网络投票的具体操作流程》。

六、其他事项

（一）联系方式：

联系人：张荣华、何星

联系电话：0668-2246331，0668-2246332

传真：0668-2899170

电子邮箱：mhsh000637@163.net

联系地址：广东省茂名市官渡路162号

邮政编码：525000

（二）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

七、备查文件

1、公司第十一届董事会第八次临时会议决议。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

茂名石化实华股份有限公司董事会

2022年1月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

投票代码与投票简称：投票代码为“360637”，投票简称为“实华投票”。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年2月10日深圳证券交易所交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月10日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席茂名石化实华股份有限公司2022年第一次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次临时股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次临时股东大会需要本人（本公司）签署的相关文件。本人（本公司）认可其在该次临时股东大会代本人（本公司）签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

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委托人姓名/名称：

委托人身份证号码（或统一信用代码）：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

委托人签名或盖章：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：年月日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2022-004

茂名石化实华股份有限公司关于

现金收购北京信沃达海洋科技有限公司69%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

重要提示：

1、茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实华”、“公司”或“上市公司”）拟以现金42,000万元收购北京信聿投资中心（有限合伙）（以下简称“信聿投资”）持有的北京信沃达海洋科技有限公司（以下简称“信沃达海洋”、“标的公司”或“目标公司”）69%的股权（以下简称“交易标的”或“标的股权”）。

2、本次收购审计、评估基准日为2021年12月31日。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易已经公司第十一届董事会第八次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

5、本次交易存在一定风险，具体请见本公告“七、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

在“双碳”“双控”背景下，高能耗化工项目发展前景受到影响，国内化工市场的竞争也越来越激烈，公司化工主业面临的困难挑战、瓶颈制约日益突出，生存发展的压力加大。基于公司拓展新业务、加快转型发展、优化产业布局的战略发展需要，公司在搞好现有石化主业、维持稳定的同时，拟与信聿投资、信沃达海洋共同签署《茂名石化实华股份有限公司与北京信聿投资中心（有限合伙）关于北京信沃达海洋科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），收购信聿投资持有的信沃达海洋69%股权。本次交易完成后，公司将持有信沃达海洋69%股权，信沃达海洋将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

本次收购审计、评估基准日为2021年12月31日。

2022年1月24日，公司第十一届董事会第八次临时会议审议通过了《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司69%股权的议案》，同意公司以现金方式收购信聿投资持有的信沃达海洋69%股权，收购价格为42,000万元。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司第十一届董事会第八次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

本次现金收购交易对方为北京信聿投资中心（有限合伙），具体情况如下：

1、基本情况

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2、主要股东

信聿投资的执行事务合伙人为北京宥德投资管理中心（有限合伙），该合伙企业的基本情况如下：

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北京宥德投资管理中心（有限合伙）的股权结构如下：

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信聿投资不是失信被执行人，与公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。信聿投资与其他流通股股东之间是否存在关联关系不详。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司基本信息

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（二）历史沿革

1、2013年12月，信沃达海洋成立

2013年12月2日，北京市工商行政管理局西城分局核发《企业名称预先核准通知书》（（京西）名称预核（内）字[2013]第0181834号），核准企业名称北京信沃达海洋科技有限公司，有效期6个月，至2014年6月1日届满。

2013年12月，北京中信投资中心（有限合伙）（于2020年12月28日名称变更为北京信聿投资中心（有限合伙））与中信（上海）股权投资中心（有限合伙）（于2020年10月26日名称变更为磐信（上海）股权投资中心（有限合伙））签订《公司章程》，约定共同出资100万元设立公司，其中北京中信投资中心（有限合伙）持有出资额99万元、中信（上海）股权投资中心（有限合伙）持有出资额1万元，出资方式均为货币。

2013年12月19日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具“中靖诚验字[2013]第X-5027号”《验资报告》，截至2013年12月16日，信沃达海洋已收到全体股东缴纳的注册资本，合计100万元，北京中信投资中心（有限合伙）以货币缴付99万，占注册资本的99%；中信（上海）股权投资中心（有限合伙）以货币缴付1万，占注册资本的1%。

2013年12月25日，信沃达海洋取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110102016616219），信沃达海洋设立时的基本情况如下：

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信沃达海洋设立时的股权结构如下：

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2、2014年5月，信沃达海洋住所变更

2014年5月23日，信沃达海洋向北京市工商行政管理局西城分局申请变更公司住所，同日，北京市工商行政管理局西城分局向信沃达海洋换发新的《营业执照》。根据该《营业执照》，信沃达海洋的住所由“北京市西城区广安门北街10号西门小三楼伟豪宾馆310”变更为“北京市西城区西直门外大街137号49幢平房第一间”。

3、2014年6月，信沃达海洋第一次增资，变更法定代表人、总经理及监事，成立董事会

2014年2月28日，信沃达海洋召开股东会并作出决议：（1）同意将公司注册资本由100万元增加至15,000万元。其中北京中信投资中心（有限合伙）以债权转股权出资方式认缴本次新增的全部14,900万元，于2019年2月28日出资。中信（上海）股权投资中心（有限合伙）以货币方式认缴1万元，于2013年12月17日出资；（2）决定免去田宇执行董事及经理职务，并设立董事会，由5名董事组成，同意选举石晓北、胡维勇、毛卫、倪霏、刘璐为公司董事；（3）决定免去张超监事职务，选举田宇为公司监事；（4）同意修改后的公司章程。

2014年2月28日，信沃达海洋召开董事会并作出决议，同意选举石晓北为公司董事长兼法定代表人，聘任并任命张超和王海燕为公司董事会秘书，任命胡维勇为公司总经理，并授权总经理负责公司的日常经营管理工作。

2014年6月30日，信永中和会计师事务所出具的《验资报告》（XYZH/2014A1022-1），截至2014年6月30日，信沃达海洋已收到北京中信投资中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计14,900万元。股东以持有信沃达海洋的货币债权作价出资14,900万元。信沃达海洋变更后的累计注册资本15,000万元，实收资本15,000万元。

2014年6月6日，北京市工商行政管理局西城分局向信沃达海洋换发新的《营业执照》。根据该《营业执照》，信沃达海洋法定代表人变更为石晓北，注册资本变更为15,000万元。

本次增资完成后信沃达海洋的股权结构如下：

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4、2014年8月，经营范围变更

2014年8月19日，信沃达海洋向北京市工商行政管理局西城分局申请变更公司经营范围，同日，北京市工商行政管理局西城分局向信沃达海洋换发新的《营业执照》，信沃达海洋的经营范围变更为“零售图书、电子出版物、音像制品（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）；驯养、繁殖、展览、展示水生野生动物（海豚、海狮、大鲵、珊瑚、美丽硬仆骨舌鱼、巨骨舌鱼、胭脂鱼、海龟等）（水生野生动物驯养繁殖许可证有效期至2019年06月19日；水生野生动物经营利用许可证有效期至2016年06月19日）；投资管理；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；营销策划；公关策划；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售办公用品、日用品、玩具、工艺品”（领取本执照后，应到区县商务委备案）。

5、2015年6月，股权转让

2015年5月10日，北京中信投资中心（有限合伙）与胡维勇签订《股权转让合同》，约定北京中信投资中心（有限合伙）将其持有的信沃达海洋2.5%的股权以375万元转让给胡维勇。

2015年5月10日，信沃达海洋召开股东会，决议同意上述股权转让事项并修改公司章程，公司股东同意就上述股权转让事宜放弃优先购买权。

2015年6月2日，信沃达海洋就本次股权转让完成工商变更登记，北京市工商行政管理局西城分局向信沃达海洋换发新的《营业执照》。

本次股权转让完成后信沃达海洋的股权结构如下：

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6、2017年10月，经营范围变更

2017年10月25日，北京市工商行政管理局西城分局向信沃达海洋换发新的《营业执照》，删除了原经营范围中的“（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日、水生野生动物驯养繁殖许可证有效期至2019年06月19日、水生野生动物经营利用许可证有效期至2016年06月19日）”，将原经营范围“驯养、繁殖、展览、展示水生野生动物”变更为“驯养繁殖、经营利用水生野生动物”，增加了“（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到区县商务委备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

7、2019年5月，经营范围变更

2019年5月28日，信沃达海洋向北京市工商行政管理局西城分局申请变更公司经营范围，同日，北京市工商行政管理局西城分局向信沃达海洋换发新的《营业执照》，经营范围增加了“技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广、餐饮管理、出租商业用房”。

8、2020年7月，变更董事、总经理

2019年12月1日，信沃达海洋召开董事会，决议同意解聘胡维勇的总经理职务。同意修改后的公司章程。

2019年12月15日，信沃达海洋召开股东会，决议同意免去胡维勇的董事职务、倪霏NIFEI的董事职务，并同意选举翟锋为公司董事。同意修改后的公司章程。

2020年1月14日，信沃达海洋召开董事会，决议同意聘任王喆琛为经理，同意选举翟锋为公司董事。同意修改后的公司章程。

本次变更后，公司的董事为翟锋、石晓北、毛卫、刘璐。

9、2020年8月，变更董事长、法定代表人

2020年6月1日，信沃达海洋召开董事会，同意免去石晓北公司董事长职务，同意石晓北不再担任公司法定代表人，石晓北仍任公司董事；同时，董事会决议选举翟锋为公司董事长，并担任公司法定代表人。

2020年8月14日，西城区市场监督管理局为信沃达海洋换发本次变更的《营业执照》。

（三）股权结构及控制关系

截至本公告日，信聿投资为信沃达海洋的控股股东，具体股权结构如下：

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（四）最近三年股权变动及评估情况

标的公司最近三年不存在股权变动、评估情况。

（五）权属状况

信沃达海洋股权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在其他股东权利受限的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。本次交易中，信沃达海洋有优先受让权的股东均放弃优先受让权。

经在信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等查询，信沃达海洋不是失信被执行人。

（六）债权债务转移情况

本次交易为收购信沃达海洋69%股权，不涉及债权债务的处理，原由信沃达海洋承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。

（七）最近一年主要财务数据

信沃达海洋2021年度财务数据已经具有证券、期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（亚会审字（2022）第01210001号）。信沃达海洋最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

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（八）交易标的评估及定价情况

1、交易标的评估情况

本次交易聘请的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司，评估对象系截至评估基准日信沃达海洋的股东全部权益价值。依据中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中兴华咨评报字[2022]第0002号），本次评估结论采用收益法评估结果，评估基准日为2021年12月31日。

根据中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司出具的本次评估报告，截止评估基准日2021年12月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，信沃达海洋股东全部权益价值的评估结果为61,318.19万元，增值41,889.99 万元，增值率215.61%。

2、交易标的定价情况

根据中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中兴华咨评报字[2022]第0002号），信沃达海洋股东全部权益价值为截至2021年12月31日的评估值为61,318.19万元，经交易双方友好协商，确定本次购买信沃达海洋69%股权的交易价格为42,000.00万元。

公司董事会认为，本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

3、独立董事意见

本次交易聘请的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司，评估对象系截至评估基准日信沃达海洋的股东全部权益价值。评估方法选用恰当，评估结论合理，资产评估价值公允。本次交易标的资产以评估值作为定价的参考依据，交易价格公允、公平、合理，本次评估为本次交易提供合理的作价依据，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。综上，独立董事一致同意现金收购信沃达海洋的估值和交易价格等事项。

（九）标的公司主营业务

1、标的公司主营业务情况

标的公司是一家主要从事经营利用海洋生物展示、驯养繁殖的业务。

截止本公告披露之日，标的公司已取得的业务许可和资质情况如下：

（1）利用海洋生物进行展示的许可

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（2）利用海洋生物进行繁殖的许可

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（3）其他业务许可

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2、标的公司行业发展概况

（1）国内海洋主题公园现状

目前水族馆有三种不同的形式，一种是展览水生生物和水族馆舍的传统形式；第二种是兼展水生生物与两栖爬行动物一体的水族馆；第三种是大型综合性的水族馆，大多叫海洋公园、海底世界、海洋馆等。海洋主题公园主要游览项目有海陆动物、机械娱乐设备及海洋生物表演，海洋主题公园契合了当前我国旅游市场对于散客化、年轻化出行的要求，从而越来越多的成为我国游客休闲出行的目的地。现代海洋主题公园还将ＶＲ、ＡＲ等高科技引入其中，对公园内的机动游戏和大型表演进行优化和创新，为游客带来了不一样的全新体验。自我国第一家水族馆建立以后，我国的水族馆及海洋主题公园得到迅速发展。

（2）海洋公园发展趋势

近年来，我国海洋主题公园消费热快速兴起，消费升级带来旅游结构调整成为带动海洋主题公园消费热最大动力。随着全球主题公园市场不断向中国为代表的亚太地区转移，我国海洋主题公园呈现几大巨头争霸局面。同时，在广阔市场面前，多路资本在全国各地展开“军备竞赛”。数据显示，2017年全国海洋主题公园旅游人次6250万，收入规模74.07亿元。国内大部分省会城市均已拥有了本市的海洋世界、海洋馆等海洋主题公园，但规模参差不齐，东部地区占据全国海洋主题公园市场的70%，中西部地区发展严重不足。

主题公园是泛文旅产业链契合点，产业链纵向看，上游需要有强IP支撑，下游延伸旅游相关子领域；横向看，主题公园“度假村化”趋势成为主流，延长游客停留时间，收入多元化，“度假村模式”涉及酒店、餐饮、演艺、旅游地产、会展整合。对于海洋公园来说，除具备上述特点外，还涉及教育、动物培育相关领域。从以上特点来看，我国海洋主题公园消费仍有很大潜力有待挖掘。

（十）对外担保及关联方资金占用情况

截至2021年12月31日，标的公司不存在对外担保及关联方资金占用情况。

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让协议

1、协议主体

受让方：茂名石化实华股份有限公司

转让方：北京信聿投资中心（有限合伙）

目标公司：北京信沃达海洋科技有限公司

2、标的资产

在本次交易中受让方拟购买的标的资产为转让方拥有的信沃达海洋69%股权。

3、本次交易对价及支付方式

本次交易对价总额为人民币42,000.00万元。交易对价由受让方以现金方式进行支付。

4、交易对价支付安排

（1）保证金

为保证本次交易的履行，受让方截至2022年1月26日向转让方支付2亿元保证金。

（2）第一笔股权转让价款

受让方应在协议签署当日将第一笔股权转让价款（即人民币20,000万元）支付至转让方指定的银行账户。如受让方截至2022年1月26日（含）已向转让方支付完毕保证金，则该等保证金自动转为第一笔股权转让价款，视为受让方已向转让方支付完毕第一笔股权转让价款。

（3）第二笔股权转让价款

以受让方的股东大会已批准本次交易及本协议内容为前提，受让方应自收到转让方发出的缴款通知后伍（5）个工作日内，将第二笔股权转让价款（即人民币10,000万元，以下简称“第二笔股权转让价款”）支付至转让方指定的银行账户，且无论如何支付时间不得晚于2022年3月11日。

（4）第三笔股权转让价款

各方在此一致同意，受让方应在2022年3月31日前（含当日），将第三笔股权转让价款（即人民币12,000万元，以下简称“第三笔股权转让价款”）支付至转让方指定的银行账户。

5、交易先决条件

尽管有协议其他条款的约定，除非受让方作出书面豁免，受让方收购标的股权、支付各笔股权转让价款（不包括第一笔股权转让价款）应以下列先决条件获得满足为前提：

（1）转让方已就标的股权转让完成全部必要的内部决策程序。

（2）不存在完成标的股权转让所必要的除变更登记外的所有政府部门授权、批准和备案以及所有相关的第三方同意。

（3）转让方及目标公司在协议项下作出的陈述与保证在重大方面持续是真实、完整和准确的、不存在重大遗漏或误导，在重大方面没有违反协议的约定的行为。

（4）不存在且没有发生对目标公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件或其他情况，但协议明确约定的情况除外。

6、交接及变更登记

交割日为标的股权工商变更登记至受让方名下之日（以换发的营业执照日期为准）。

于交割日起，目标公司应、且转让方应促使目标公司按照协议约定完成交接；于受让方支付完毕全部股权转让价款之日，在受让方配合提供必要文件的前提下，转让方应即刻促使目标公司着手办理与标的股权转让相关的变更登记，并于受让方支付完毕全部股权转让价款之日起15个工作日内办理完成。

7、过渡期安排

过渡期内，除非基于协议进行的行为，或获得受让方书面事先同意，转让方承诺：

（1）转让方于交割日前以正常方式经营运作目标公司，继续维持其与客户的关系，以保证交割日前目标公司的商誉和经营不受到重大不利影响；尽其最大努力保证目标公司继续合法经营，获取、保持其经营所需要的主要政府批文和其他准许及同意；

（2）转让方确保目标公司于交割日前不会分红派息或进行减资，不会进行任何与日常经营无关的异常交易或产生异常债务；目标公司在正常经营活动中，无合理理由不提前偿还借款，但为了节约财务成本等有利于目标公司的情况除外；

（3）转让方确保目标公司于交割日前不得进行任何形式对外担保或授信，包括但不限于对外贷款、保证或抵押、质押担保；

（4）转让方确保目标公司于交割日前不得处置其任何资产或任何权益，但正常经营所需且获得合理对价的处置除外；

（5）转让方确保目标公司于交割日前及时履行其作为一方的合同、协议或其它与目标公司资产和业务有关的文件；

（6）转让方确保目标公司于交割日前不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利，但为了节约财务成本等明显有利于公司的情况除外；

（7）转让方于交割日前在重大方面严格按照有关法律、法规，以惯常方式处理目标公司事宜；

（8）转让方确保在目标公司正常工作时间内，于交割日前应根据受让方要求向其或其代表以及顾问提供其所合理要求的有关公司的资料；

（9）及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方；

（10）不得以作为或不作为的方式违反协议项下的陈述和保证条款；

（11）转让方不得在标的股权上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不得以任何方式增持或减持其所持有的目标公司股权，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让目标公司股权，或直接或间接地与任何第三方作出关于目标公司股权转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制目标公司股权转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。

8、期间损益归属与利润分配

（1）目标公司在自基准日（含）至交割日（不含）期间（以下简称“审计期间”），所产生的收益或亏损由转让方及目标公司在协议签署日时的其他股东按照协议2.2条所列持股比例享有或承担；转让方与受让方应在协议签署日后60日内共同确定四大会计师事务所中任一家并由目标公司聘请，并于交割日后对审计期间损益情况进行专项审计。

（2）自交割日起，受让方作为目标公司股东，按其在目标公司的持股比例享有目标公司滚存未分配利润。

9、本次股权转让的税费

无论本次交易是否完成，因协议及协议项下股权转让而产生的税收，应由产生该等费用的一方承担。

10、协议的成立、生效

协议经各方加盖公章之日起生效。由于受让方上市公司身份的原因，第二笔股权转让价款及第三笔股权转让价款的支付经受让方股东大会批准方可实施；由于转让方为投资机构，转让方履行协议项下义务经其投决会批准后方可依据本协议约定实施。各方进一步明确，协议其他条款的履行不受本条约定的制约。

11、违约责任

（1）任何一方违反协议约定（包括未履行协议项下的义务、违反承诺），致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括差旅费、律师费、公证费、为保全支出的保险费等），违约方应当予以赔偿；但协议另有约定的除外。

（2）目标公司已提供受让方签署协议并完成本次交易所需全部信息，受让方已获得其为签署协议所需获得的全部信息，对相关商业风险亦有充分了解，并对目标公司及其下属主体已经有充分清晰的认识。自交割日起，转让方不会且不应就目标公司及其下属主体的任何事项承担任何责任，本次交易相关的商业风险（含因本次交易完成前即已存在但未能完全披露的风险）均由受让方承担。

（3）除非经各方协商一致予以延期，若受让方未能按照协议约定支付任意一笔股权转让价款，且经转让方发出且受让方收到书面催告后15个工作日内仍未完成的（以下简称“转让方宽限期”），则自转让方宽限期届满之日起，转让方有权终止协议，并要求受让方向转让方支付违约金人民币1亿元；如转让方未选择终止协议的，则受让方除应继续按照协议约定尽快完成股权转让价款支付工作外，还应按照相当于受让方应付未付股权转让价款每日万分之五的比例向转让方支付逾期违约金直至受让方支付完毕全部应付未付款项（包括逾期违约金）。为免疑义，如转让方终止协议的，转让方有权从受让方已支付的款项（包括但不限于保证金）中扣减相应的金额抵扣违约金。如受让方已支付款项足以抵扣违约金的，受让方可要求转让方将其扣除违约金后的已支付款项（如有剩余）退还予受让方。为免疑义，如转让方根据本条约定选择终止协议并主张支付终止违约金人民币1亿元的，其不得同时向受让方另行主张本条所述逾期违约金。

（4）若由于转让方的故意导致未能按照协议约定办理完成工商变更登记或完成交接，且经受让方发出且转让方收到书面催告后15个工作日（以下简称“受让方宽限期”）内仍未完成的，则自受让方宽限期届满之日起，转让方除应继续按照协议约定尽快完成工商变更登记及交接工作外，还应按照相当于受让方已付股权转让价款每日万分之五的比例向受让方支付逾期违约金直至办理完毕变更登记或完成交接；且若因为前述原因导致工商变更登记在2022年5月1日前仍然未能完成的，受让方有权终止协议，并要求转让方退还受让方已支付的全部款项，且转让方应当向受让方支付违约金人民币1亿元。为免疑义，如受让方根据本条约定选择终止协议并主张支付终止违约金人民币1亿元的，其不得同时向转让方另行主张本条所述逾期违约金。

五、涉及收购资产的其他安排

1、本次交易标的资产为信沃达海洋69%股权，标的公司与其员工的劳动关系继续有效存续，本次交易不涉及员工安置事宜。

2、本次交易前，上市公司与标的公司、交易对方不存在关联关系和关联交易情况。本次交易后，信沃达海洋将成为上市公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

3、本次交易完成后不会产生新的同业竞争。

4、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与持股5%以上的主要股东及其控制的其他企业保持独立。

5、本次交易的资金来源于上市公司募集资金或其他方式自筹资金。

6、本次交易完成后，上市公司将向信沃达海洋派驻2名董事、2名监事，并制定新的《公司章程》。

7、公司在业务、人员、资源等方面的整合计划

本次交易完成后，信沃达海洋将成为上市公司控股子公司，在公司整体战略框架内自主经营。为保证业务和管理的连贯性，本次交易完成后标的公司的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层及核心技术人员将保持稳定。在此基础上，上市公司将在以下方面对标的公司进行整合：

（1）战略规划

上市公司将保持标的公司业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队的经营管理特长，提升标的公司的经营业绩。

上市公司将充分利用自身的平台优势、财务资金管理优势及规范化管理运营经验，积极支持标的公司的业务发展，充分发挥标的公司现有的潜力，实现营业收入和利润的稳定增长，提高上市公司整体运营效率和盈利能力，从而实现上市公司股东价值最大化。

（2）资产整合

本次交易完成后，信沃达海洋作为上市公司的子公司和独立的法人企业，将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保信沃达海洋拥有与其业务经营匹配的资产和配套设施。上市公司根据自身过往对资产要素的管理经验基础，指导信沃达海洋进一步优化资源配置，提高资产利用效率，进一步提升信沃达海洋的竞争力。同时，信沃达海洋在资产购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法规以及上市公司章程相关条款和管理制度履行经营决策权并履行相应的程序。

（3）财务整合

上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，依据标的公司自身业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司构建符合上市公司标准的财务管理体系。上市公司将向标的公司派驻财务总监及其他重要负责人，加强对标的公司资金支付及审批、成本费用核算等管理工作，防范标的公司的运营及财务风险，提高重组后上市公司整体的资金运用效率。上市公司将对标的公司的信息系统纳入上市公司整体管理体系，实时掌控经营数据。同时，上市公司将定期或不定期实施对子公司的审计监督，降低子公司的舞弊风险。

（4）人员整合

经过多年发展，信沃达海洋已拥有了经验丰富的运营和管理团队，并在行业内积累了一定的客户资源。鉴于信沃达海洋主营业务与上市公司原有主营业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在较大差异，本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的独立运营。上市公司将保持标的公司原有管理团队的基本稳定，除改组董事会、监事会以及派驻财务总监及部分重要岗位负责人外，对于标的公司的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整。标的公司拥有经验丰富管理团队，并在行业内积累了丰富的客户资源，上市公司充分认可并尊重标的公司现有的管理及业务团队，为了保持标的公司管理和业务的连贯性，更好地实现经营目标，上市公司将保障标的公司现有管理团队的稳定性，降低人才流失风险，并以自身管理制度及工作流程为基础，综合考虑标的公司的业务特点，对于标的公司的组织架构不做重大调整的同时，对其相应部门和管理制度进行优化和整合。此外，上市公司将运用自身丰富的管理经验，通过创新并完善业绩考核机制，增强对优秀人才的吸引力，推动上市公司业务持续增长。

（5）公司治理架构整合

本次交易完成后，上市公司将通过协同管理与发展，帮助信沃达海洋构建符合上市公司规范和市场发展要求的公司治理结构，督促和监督信沃达海洋建立科学规范的内部管理体系，保证信沃达海洋快速平稳发展。

综上所述，上市公司将坚持既定的公司战略，并通过改进标的公司的公司治理架构，对业务进行整合，对标的公司进行充分的财务监管，在关键岗位派驻相关人员，并保持现有管理层和经营团队的稳定的方式应对主业发展可能引发的整合风险。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

公司是一家1988年创立、1996年在深交所上市的石油化工企业。30多年来，公司在地方党委政府关心下，在北京泰跃、茂名石化两大股东的支持下，在董事会领导下，全体职工共同努力，上市公司保持相对平稳的发展态势。但是，在发展过程中面临的困难挑战、瓶颈障碍越来越明显和突出：在“双碳”“双控”背景下，高能耗化工项目发展前景受到影响，化工主业的竞争越来越激烈，公司需要开拓新领域，转型发展任务急迫。基于新业务拓展、加快转型发展和优化产业布局的战略需要，公司拟收购信沃达海洋69%的股权，并将信沃达海洋运营的北京海洋馆项目打造成为公司的稳定的利润增长点。

（二）本次交易对上市公司的影响

1、本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

公司2020年度实现营业收入399,792.22万元，归属于上市公司股东的净利润为1455.06万元；信沃达海洋2020年度实现营业收入为9,506.16万元，归属于母公司股东的净利润为1431.45万元。本次收购完成后，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润均可实现一定幅度的增长。

2、本次交易对上市公司业务发展及经营管理的影响

公司是一家石油化工企业，长期从事石油化工生产加工和销售经营。本次交易完成后，可以拓展业务领域，开展新业务，扩大公司经营规模，逐步实现双主业发展，也促进公司转型发展。但对上市公司而言，毕竟进入全新领域，也面临新的考验、挑战和风险。公司与标的公司仍需在公司治理、内部管理、财务制度、客户和供应商管理、市场等方面进行一系列的整合。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与标的公司协同效应的发挥和本次交易的最终效果，并可能导致上市公司管理成本上升、经营效益降低，或存在对上市公司的业务发展产生不利影响的可能。公司须着力加强对目标公司的运营管理、风险控制、业务开拓和效益提升。

七、本次交易可能存在的风险

1、资金风险

若公司资金供应不足或者来源中断将导致本次交易被迫终止；利率、汇率变化导致资金成本升高。

2、土地使用权风险

目标公司经营的北京海洋馆所坐落的地块对应的土地使用权性质为划拨用地，证载土地使用期限终止日期为2023年12月10日。土地使用权到期后能否保留划拨用地性质继续使用存在不确定性。若应主管部门要求由划拨用地变更为出让用地，则目标公司需要补缴相应的土地出让金；相应的，目标公司资产价值会大大提升。

3、社会风险与对策

2020年新冠疫情对北京海洋馆的经营影响较大，闭馆160多天；2021年已经基本正常营业。新冠疫情防控态势仍然严峻，加大了目标公司短期业务的不确定性，提请投资者关注相关风险。

4、整合风险

本次交易完成后，信沃达海洋将成为公司的控股子公司。因发展历程、管理理念及企业文化的差异，交易完成后需要一定时间的整合，可能给公司带来一定的管理风险。公司将按照上市公司治理的要求加强对信沃达海洋的管理，充分发挥管理人员的积极性，以降低整合风险。

5、管理风险

本次交易完成后，公司资产、业务、人员规模均发生变化，而公司与目标公司所在地域、主营业务类型、拥有的客户资源等方面均有一定差异，新产业的注入将对公司原有管理和治理格局产生一定影响，对公司经营管理提出了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面，从而给公司的经营管理带来一定风险。

综上，本次投资事项虽经过公司的分析、论证，但仍存在市场变化风险、跨行业经营管理风险等，请广大投资者注意投资风险。公司将积极关注宏观环境、行业政策及目标公司各项工作的进展，履行信息披露义务。

八、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、监事会决议；

4、《股权转让协议》；

5、审计报告；

6、资产评估报告；

7、上市公司交易情况概述表。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2022年1月26日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2022-005

茂名石化实华股份有限公司

关于公司向银行申请不超过

人民币陆亿元授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

茂名石化实华股份有限公司（以下简称：“公司”）于2022年1月24日召开第十一届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司向银行申请不超过陆亿元授信额度的议案》。

本议案尚需公司2022年第一次临时股东大会审议批准。

一、本次申请授信额度概述

根据日常生产经营和业务发展的需要，保障各项业务正常有序开

展，公司拟向合作银行申请不超过人民币陆亿元（含本数）的综合授信额度。本次申请银行综合授信额度事项的授权期限为1年，自审议本议案的股东大会决议通过之日起。在授权期限内，授信额度可循环使用。

上述授信额度不等于实际融资金额，公司具体融资金额以公司在授信额度内视公司运营资金的实际需求以最终与银行实际审批和签署的协议为准。公司将根据具体的授信条件选择最有利于公司的银行开展融资业务，具体授信银行、授信额度可以根据实际需求在上述额度范围内进行择优选取、调整或调剂。具体授信银行及对应的授信额度、授信品种、授信期限、担保方式以公司最终同银行签订的相关协议为准。授信形式包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、并购项目贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等授信业务。

公司最近三个会计年度资产质量、偿债能力、信用状况均良好，与银行的融资合作有较好业务基础，未出现过未能按时足额还本付息的情形。

公司授权董事长范洪岩女士在授信额度内代表公司按照公司的实际业务需要与合作银行签署相关融资、合同、协议或其他契约性法律文件。

二、对公司的影响

公司本次申请授信额度是公司实现业务发展及确保生产经营正常的需要，通过银行授信的融资方式为业务发展补充资金，有利于促进生产经营和业务发展，符合公司及全体股东的利益。

三、备查文件

公司第十一届董事会第八次临时会议决议。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2022年1月26日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2022-007

茂名石化实华股份有限公司

第十一届监事会第二次临时会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

茂名石化实华股份有限公司第十一届监事会第二次临时会议于2022年1月24日在公司七楼会议室以现场加视频通讯表决方式召开。会议通知于2022年1月21日以电子邮件方式发出。会议由监事会主席刘小燕主持，本届监事会现有监事3名，3名监事参加会议并表决；本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了如下决议：

一、《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司69%股权的议案》

表决情况：2票同意，1票反对，0 票弃权。表决结果：通过。

监事朱月华投反对票，反对理由：投资该项目不确定性因素多，风险大。

详见2022年1月26日《证券时报》、巨潮资讯网《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司69%股权的公告》（公告编号：2022-004），以及巨潮资讯网《独立董事对第十一届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见》。

本议案尚须公司2022年第一次临时股东大会审议。

备查文件：

1、经监事签字并加盖监事会印章的第十一届监事会第二次临时会议决议。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司监事会

2022年1月26日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2022-003

茂名石化实华股份有限公司

第十一届董事会第八次临时会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次临时会议于2022年1月24日以现场加视频通讯表决方式召开。本次会议的通知于2022年1月21日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会现有董事9名，9名董事参加会议并表决；会议由公司董事长范洪岩召集主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司69%股权的议案》

表决情况：同意7票，反对2票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案尚需经公司2022年第一次临时股东大会审议批准。

董事杨越投反对票，反对理由：律所尽调报告对该收购案所提示的风险如何有效化解仍未明朗，且后续面临较大资金压力。宜规避风险，继续聚焦主业。

董事许军投反对票，反对理由：法律尽职调查提示的风险如何有效化解仍不明确，且后续面临较大资金压力，建议聚焦主业。

详见2022年1月26日《证券时报》、巨潮资讯网《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司69%股权的公告》（公告编号：2022-004）以及巨潮资讯网《独立董事对第十一届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见》。

（二）《关于公司向银行申请不超过人民币陆亿元授信额度的议案》

表决情况：同意7票，反对2票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案尚需公司2022年第一次临时股东大会审议批准。

董事许军投反对票，反对理由：法律尽职调查提示的风险如何有效化解仍不明确，且后续面临较大资金压力，建议聚焦主业。