安徽国风新材料股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告|安徽省_新浪财经

原标题：安徽国风新材料股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告

证券代码：000859 证券简称：国风新材公告编号：2022－006

安徽国风新材料股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2022年1月25日以通讯方式召开，会议通知于2022年1月20日发出。会议应参与投票董事9人，实际参与投票董事9人。会议由董事长黄琼宜先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

会议以记名投票方式审议通过了以下议案：

一、《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、实施内容、实施地点的议案》；

为加快推进公司聚酰亚胺产业发展，公司拟对高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目建设实施内容、实施主体及实施地点进行调整。实施主体由安徽国风新材料股份有限公司变更为全资子公司合肥国风先进基础材料科技有限公司；实施内容由总投资90,220.78万元，其中使用募集资金55,646.32万元，建设6条聚酰亚胺薄膜生产线，产能790吨，变更为总投资87,034.53万元，其中使用募集资金55,646.32万元，建设5条聚酰亚胺薄膜生产线，产能815吨；实施地点由合肥市高新区铭传路1000号变更为合肥市新站区东方大道和颍州路交口东北角。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、实施内容、实施地点的公告》（编号：2022-009）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

二、《关于开展票据池业务的议案》；

为统筹管理公司票据资产，提高公司的资金使用效率，优化财务结构，公司拟与合作银行开展合计不超过2亿元人民币的票据池业务，额度可循环使用，期限自董事会审议通过之日起不超过三年。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于开展票据池业务的公告》（编号：2022-010）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于 2022 年 2月 10日召开 2022 年第二次临时股东大会，股权登记日为 2022年 2月 7 日。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开2022 年第二次临时股东大会的通知》（编号：2022-007）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

安徽国风新材料股份有限公司董事会

2022年1月25日

证券代码：000859 证券简称：国风新材公告编号：2022－007

安徽国风新材料股份有限公司

关于召开2022年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经安徽国风新材料股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第八次会议审议通过，定于 2022 年 2月 10 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2022年第二次临时股东大会。现将具体事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

2、股东大会召集人：第七届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会系根据公司第七届董事会第八次会议决议召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、股东大会召开日期、时间：

现场会议召开时间:2022年2月10日下午14:50。

网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年2月10日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年2月10日9:15-15:00的任意时间。

5、股东大会的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年2月7日

7、出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：安徽省合肥市高新区铭传路1000号公司四楼第七会议室。

二、会议审议事项

审议《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、实施内容、实施地点的议案》。

上述议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2022年1月26日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

上述议案均须就中小投资者表决进行单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东。

三、提案编码

■

四、会议登记办法

1、登记方式：

（1）符合条件的自然人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可以在登记日截止前通过信函或传真等方式进行登记。

2、登记时间：2022年2月9日（上午9：00－11：00，下午13：00－16：00）。

3、登记地点：安徽省合肥市高新区铭传路1000号公司证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1、会议费用：本次股东大会的现场会议会期半天，出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费用自理。

2、会议联系方式：

联系地址：安徽省合肥市高新区铭传路1000号公司证券部

邮编：230088

电话：0551-68560860

传真：0551-68560860

联系人：胡坚

七、备查文件

1、第七届董事会第八次会议决议。

安徽国风新材料股份有限公司董事会

2022年1月25日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：

投票代码为“360859” ，投票简称为“国风投票”

2.本公司无优先股，故不设置优先股投票

3.填报表决意见或选举票数：

本次股东大会审议的提案均为非累积投票提案，填报表决意见为同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年2月10日的交易时间，即上午 9:15－9:25，9:30-11:30 和下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月10日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年2月10日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：安徽国风新材料股份有限公司

2022年第二次临时股东大会授权委托书

兹授权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席安徽国风新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

委托人（盖章）：受托人（签字）：

委托人身份证号（营业执照号码）：

受托人身份证号：

委托人持有股数：股

委托人股东账号：深圳A股账号

委托书有效期限：

签署日期：年月日

■

附注：1、非累积投票提案，请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：000859 证券简称：国风新材公告编号：2022－008

安徽国风新材料股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽国风新材料股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第五次会议于2022年1月25日以通讯方式召开，会议通知于2022年1月20日发出。会议应参与投票监事3名，实际参与投票监事3名。会议由监事会主席汪丽雅主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议合法有效。

会议以记名投票方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、实施内容、实施地点的议案》；

经审核，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体、实施内容、实施地点的事项，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响，也符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体、实施内容和实施地点，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、实施内容、实施地点的公告》（编号：2022-009）。

本议案获得同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于开展票据池业务的议案》。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于开展票据池业务的公告》（编号：2022-010）。

本议案获得同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

安徽国风新材料股份有限公司监事会

2022年1月25日

证券代码：000859 证券简称：国风新材公告编号：2022－009

安徽国风新材料股份有限公司

关于部分募集资金投资项目变更实施

主体、实施内容、实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2022年1月25日，安徽国风新材料股份有限公司（原安徽国风塑业股份有限公司，下称“国风新材”或“公司”）第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、实施内容、实施地点的议案》，拟对公司非公开发行股份募集资金计划募投项目高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目建设实施内容、实施主体及实施地点进行调整。该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2211号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股156,526,541股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币4.52元/股，募集资金总额为人民币 707,499,965.32元，扣除各项不含税发行费用人民币12,236,722.51 元后，公司该次募集资金净额为人民币695,263,242.81元。

上述募集资金已于2020 年 12月 24日全部到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2020]42202 号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议。

截至2021年12月31日，公司募投项目累计投入募集资金总额为13,880.00万元，具体使用情况如下：

单位：万元

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根据公司未来聚酰亚胺产业发展战略和产业布局，紧抓国内聚酰亚胺行业高速发展机遇窗口期，为提高募集资金使用效率，拟变更“高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目”（下称“募投项目”）的实施主体、实施内容及实施地点。本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。具体情况如下：

■

合肥国风先进基础材料科技有限公司（下称“合肥先基材料”）为公司全资子公司，注册资本6亿元。本次募集资金变更后，公司使用募集资金出资55,646.32万元，其余使用自有资金出资。募集资金出资到位后，用于募集资金投资项目建设，建设项目的资金不足部分由合肥先基材料公司自筹资金解决。合肥先基材料开设募集资金专用账户，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。募投项目全部建成后，公司共计拥有聚酰亚胺薄膜生产线9条，其中高新区4条，新站区5条。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

经公司第六届董事会第三十四次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，公司通过自有资金和非公开发行股票募集资金进行募投项目建设，原募投项目计划实施主体为安徽国风新材料股份有限公司，项目实施内容主要建设6条聚酰亚胺薄膜生产线和购置设备等，预计达产后年产聚酰亚胺薄膜790吨。项目实施地点为合肥市高新技术产业开发区铭传路1000号。项目实施周期36个月。项目总投资90,220.78万元，计划使用募集资金额55,646.32万元。其中，固定资产投资为88,202.91万元，铺底流动资金为2,017.87万元。

截至2021年12月31日，原募投项目已建成4条聚酰亚胺薄膜生产线，生产线均已投产。建设资金来源均为自有资金，尚未使用募集资金进行建设，未使用的募集资金均进行专户管理。

（二）变更原募投项目的原因

近年来随着聚酰亚胺材料应用领域不断扩大，国内聚酰亚胺行业发展迅速，下游市场需求旺盛。为紧抓国内聚酰亚胺行业高速发展机遇窗口期，扩大聚酰亚胺薄膜产能，提升公司产品市场竞争力，公司于2021年2月19日与合肥新站高新技术产业开发区管委会签订投资合作协议，在合肥新站高新区出资设立全资子公司合肥国风先进基础材料科技有限公司，建设电子级聚酰亚胺材料生产基地。根据公司战略性新材料产业发展规划和产业布局，为提高募集资金使用效率，加快公司聚酰亚胺产业发展，公司拟将原募投项目尚未建设部分的实施主体、实施内容及实施地点进行变更。

三、新募投项目情况说明

（一）新募投项目基本情况和投资计划

1、项目名称：电子级聚酰亚胺膜材料项目

2、项目实施主体：合肥国风先进基础材料科技有限公司

3、项目建设地点：合肥市新站区东方大道和颍州路交口东北角

4、项目建设性质：新建

5、项目建设内容：

建设5条聚酰亚胺薄膜生产线和购置设备等，建成达产后预计形成聚酰亚胺薄膜年生产能力约815吨。

6、项目投资计划：

项目投资总额为87,034.53万元，其中建设投资80,951.53万元，流动资金6,083.00万元，其中拟使用募集资金55,646.32万元及利息，剩余资金将以自筹资金投入。预计项目建设周期2.5年。

7、项目已经取得有关部门审批的说明：

合肥先基材料公司已签订项目地块的国有建设用地使用权出让合同，正办理土地使用权证。项目已取得项目备案，环评批复。

（二）项目可行性分析

1、行业发展前景广阔，产品应用领域不断扩大

高性能聚酰亚胺薄膜在电力电气和能源交通领域作为耐高温绝缘材料广泛应用于输配电设备、变频电机、高压变压器、风力发电设备、以及高速牵引电机的制造；在电子信息领域作为超大规模集成电路的芯片绝缘封装材料和柔性印刷线路板基材应用于包括计算机、显示器、手机和相机等所有移动终端电子设备的制造；在航空航天领域高性能聚酰亚胺薄膜在空天飞行器制造中作为飞行器热控材料、卫星太阳能电池基板、柔性加热器件、深空探测太阳帆等也发挥着至关重要的作用。基于其优异的物理性能和化学性能，以及下游市场需求的驱动，高性能聚酰亚胺薄膜的新应用领域不断涌现。

2、市场潜力巨大，产品需求量不断提升。

根据 IDC 分析，2020 年全球电子级 PI 膜市场规模达 18 亿美元，需求量 22000 吨/年。 2020 年中国电子级 PI 市场规模达 21.3 亿元人民币，需求量 6000 吨/年。市场对聚酰亚胺产品需求不断提高，随着折叠屏、5G、智能手机、高铁、风电、航空航天需求稳步提升，预计2021-2025年全球PI市场需求量年平均增速高于10%，2025年市场规模将超200亿元。

3、公司已掌握聚酰亚胺膜生产工艺并顺利量产

公司依托国家级企业技术中心组建了聚酰亚胺薄膜实验室，专职从事聚酰亚胺薄膜研发工作，先后攻克了配方及生产工艺等多项关键技术。已建成的四条生产线设备及配套设施运行稳定，产品厚薄均匀性、机械性能、电气性能等指标达到国际国内同行先进水平，产品种类持续丰富。

（三）项目经济效益分析

项目建成后，预计财务内部收益率为12.72%（税后），投资回收期（不含建设期）5.5年。

四、本次拟变更募集资金投资项目对公司的影响

本次部分募集资金用途变更符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。新募投项目的实施有利于公司提高募集资金的使用效率，促进公司加快战略转型升级速度，做大做强聚酰亚胺材料产业，提升公司的整体竞争力和盈利能力。本次部分募集资金用途变更不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

经核查，独立董事一致认为：本次部分募集资金投资项目变更实施主体、实施内容和实施地点可以提高公司募集资金的使用效率，符合公司发展战略及公司与全体股东的共同利益；决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议意见

经与会监事审议，认为公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体、实施内容、实施地点的事项，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响，也符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体、实施内容和实施地点，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次部分募集资金投资项目变更实施主体、实施内容和实施地点的事项已经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求；国风新材本次部分募集资金投资项目变更实施主体、实施内容和实施地点的事项是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展战略和长远规划，提高了募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。保荐机构同意国风新材本次部分募集资金投资项目变更实施主体、实施内容和实施地点，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第八次会议决议；

2、公司第七届监事会第五次会议决议；

3、独立董事意见；

4、保荐机构核查意见。

特此公告

安徽国风新材料股份有限公司董事会

2022年1月25日

证券代码：000859 证券简称：国风新材公告编号：2022－010

安徽国风新材料股份有限公司

关于开展票据池业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月25日召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，董事会同意公司及全资子公司与合作银行开展合计不超过2亿元人民币的票据池业务，额度可循环使用，期限自董事会审议通过之日起不超过三年。具体事项如下：

一、票据池业务情况概述

1、业务概述

票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务业务。

2、合作银行

拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由公司董事会授权董事长根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

3、业务期限

上述票据池业务的开展期限为自董事会审议通过之日起不超过 3 年。

4、实施额度

公司及下属全资子公司共享不超过人民币2亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币2亿元，上述业务期限内，该额度可滚动使用。

5、担保方式

在风险可控的前提下，公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、票据质押、存单质押、保证金质押等多种担保方式。

二、开展票据池业务的目的