南通海星电子股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告

原标题：南通海星电子股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告

  证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2022-004

  南通海星电子股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2022年1月21日以邮件、专人送达等方式送达各位监事。会议于2022年1月25日以现场表决的方式在公司总部会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中现场参会监事3名。会议由监事会主席黄银建先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真讨论，审议并通过如下事项：

  1、审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》

  经与会监事审议，一致通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。

  监事会认为：本次收购股权事宜完成后，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，符合公司的长远发展战略。本次股权收购的定价公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，同意公司收购控股子公司少数股东股权事项。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2022-005）。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  2、审议通过《关于使用募集资金向宁夏海力电子有限公司增资实施募投项目的议案》

  经与会监事审议，一致通过《关于使用募集资金向宁夏海力电子有限公司增资实施募投项目的议案》。

  监事会认为：公司使用募集资金向海力电子进行增资，满足了募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，从而进一步提升市场竞争力，符合公司的发展战略规划。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。同意公司使用募集资金向宁夏海力电子有限公司增资实施募投项目的事项。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用募集资金向宁夏海力电子有限公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2022-006）。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

  三、备查文件

  1、南通海星电子股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  南通海星电子股份有限公司监事会

  2022年1月26日

  证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2022-006

  南通海星电子股份有限公司

  关于使用募集资金向宁夏海力电子

  有限公司增资实施募投项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 增资标的：宁夏海力电子有限公司（以下简称“海力电子”）

  ● 本次增资金额：5,600万元人民币

  ● 增资后，海力电子注册资本变更为15,600万元。

  ● 特别风险提示: 本次增资不会对公司财务及经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不构成公司关联交易和重大资产重组。

  南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月25日召开第四届董事会第六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向宁夏海力电子有限公司增资实施募投项目的议案》，同意以募集资金现金出资的方式向子公司海力电子增资5,600万元，用于加快募投项目建设。具体情况如下：

  一、 募集资金的相关情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南通海星电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]824号）核准，南通海星电子股份有限公司（以下简称“海星股份”或“公司”）向16名特定投资者合计非公开发行人民币普通股（A股）31,200,000股，每股发行价格为22.00元，募集资金总额为人民币686,400,000.00元，扣除发行费用人民币8,228,071.28元（不含税）后，募集资金净额为人民币678,171,928.72元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕635号）。公司已将上述募投资金存放于募集资金专项账户。

  二、 募集资金投资项目的基本情况

  2021年11月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，鉴于本次非公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，公司根据实际情况，对本次非公开发行股票募投项目拟投入金额进行相应调整，本次调整后具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、本次使用募集资金向全资子公司增资情况

  （一）基本情况

  公司以募集资金现金出资的方式向海力电子增资5,600万元，用于加快募投项目建设，增资后海力电子注册资本变更为15,600万元。本次增资后，“新一代纳微孔结构铝电极箔项目”募集资金拟投入金额8,600万元已全部通过增资方式转入海力电子，公司后续将不使用募集资金向海力电子提供借款。

  本次增资后，宁夏海力电子有限公司股权结构如下：

  ■

  注：联力企业有限公司系公司全资子公司，此次增资后，公司合计持有海力电子100.00%的股份（上述股权结构已考虑公司收购石嘴山海川投资有限公司持有海力电子的少数股权）。

  （二）董事会审议情况

  公司于2022年1月25日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向宁夏海力电子有限公司增资实施募投项目的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

  （三）上述交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组事项。

  四、本次增资对象的基本情况

  ■

  说明：①该股权比例已考虑公司收购石嘴山海川投资有限公司持有海力电子的少数股权。

  五、本次增资对上市公司的影响

  本次使用募集资金向子公司增资，是基于募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

  六、本次增资后的募集资金管理

  本次增资到位后，将存放于海力电子开设的募集资金专用账户中，海力电子已按照上海证券交易所的相关要求及公司《募集资金管理制度》的规定，与募集资金开户银行及公司、保荐机构安信证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，并将严格按照相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

  七、专项审查意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司使用募集资金向海力电子进行增资，满足了募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，从而进一步提升市场竞争力，符合公司的发展战略规划。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。同意公司使用募集资金向宁夏海力电子有限公司增资实施募投项目的事项。

  （二）监事会意见

  公司监事会认为：公司使用募集资金向海力电子进行增资，满足了募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，从而进一步提升市场竞争力，符合公司的发展战略规划。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。同意公司使用募集资金向宁夏海力电子有限公司增资实施募投项目的事项。

  （三）保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：本次海星股份使用募集资金向海力电子增资实施募投项目的相关事项已经公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。保荐机构同意本次海星股份使用募集资金向海力电子增资实施募投项目的事项。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

  3、公司第三届监事会第十六次会议决议；

  4、安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司使用募集资金向宁夏海力电子有限公司增资实施募投项目的核查意见。

  特此公告。

  南通海星电子有限公司董事会

  2022年1月26日

  证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2022-003

  南通海星电子股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2022年1月21日以电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。会议于2022年1月25日以现场结合通讯表决方式在公司总部会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中，以现场方式参会董事6名，以通讯方式参会董事3名。会议由董事长周小兵先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真讨论，审议并通过如下议案：

  （一）审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》

  公司以自有资金收购控股子公司宁夏海力电子有限公司少数股东石嘴山海川投资有限公司持有宁夏海力电子有限公司的10%的股权，本次交易价格为人民币1,000万元。交易完成后，公司对宁夏海力电子有限公司的持股比例由90%上升至100%，宁夏海力电子有限公司将由公司控股子公司变为全资子公司。

  公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2022-005）。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  （二）审议通过《关于使用募集资金向宁夏海力电子有限公司增资实施募投项目的议案》

  公司以募集资金现金出资的方式向宁夏海力电子有限公司增资5,600万元，用于加快募投项目建设，增资后，宁夏海力电子有限公司注册资本变更为15,600万元。

  公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用募集资金向宁夏海力电子有限公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2022-006）。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  三、备查文件

  1、南通海星电子股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

  3、安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司关于使用募集资金向宁夏海力电子有限公司增资实施募投项目的核查意见。

  特此公告。

  南通海星电子股份有限公司董事会

  2022年1月26日

  证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2022-005

  南通海星电子股份有限公司关于

  收购控股子公司少数股东股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金收购控股子公司宁夏海力电子有限公司（以下简称“海力电子”）少数股东石嘴山海川投资有限公司（以下简称“海川投资”）持有的海力电子10%的股权，本次交易价格为人民币1,000万元。交易完成后，公司对海力电子的持股比例由90%上升至100%，海力电子将由公司控股子公司变为全资子公司。

  ● 本次收购控股子公司少数股东股权，不涉及合并报表范围变更，对公司本期利润不产生影响。

  ● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 本次交易已经公司第四届董事会第六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

  一、交易概述

  根据公司发展战略需要，为进一步整合资源，提升竞争力，公司拟以自有资金人民币1,000万元收购控股子公司海力电子少数股东海川投资持有的海力电子10%的股权。本次股权收购事项完成后，公司对海力电子的持股比例由90%上升至100%，海力电子将由公司控股子公司变为全资子公司。2022年1月25日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  ■

  三、标的公司基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、交易的定价依据

  本次交易价格由双方友好协商确定。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  本次收购股权事宜完成后，海力电子将成为公司全资子公司，有利于公司提升管理效率，实现公司资源的最有效配置，增强公司可持续发展能力，提升核心竞争能力，符合公司整体长远发展规划。

  本次股权收购不会导致本公司合并范围发生变化，本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对本公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  六、本次交易应履行的审议程序

  公司于2022年1月25日召开了第四届董事会第六次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

  七、专项审查意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事认为：本次收购股权事宜完成后，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，符合公司的长远发展战略。本次股权收购的定价公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形。董事会对该项议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，审议和表决程序合法、有效。因此，同意公司收购控股子公司少数股东股权事项。

  （二）监事会意见

  公司监事会认为：本次收购股权事宜完成后，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，符合公司的长远发展战略。本次股权收购的定价公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，同意公司收购控股子公司少数股东股权事项。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

  3、公司第三届监事会第十六次会议决议；

  4、股权转让协议。

  特此公告。

  南通海星电子有限公司董事会

  2022年1月26日

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