沧州大化股份有限公司关于与中化集团财务有限责任公司签署金融服务协议的关联交易公告|金融服务协议_新浪财经

原标题：沧州大化股份有限公司关于与中化集团财务有限责任公司签署金融服务协议的关联交易公告

　　证券代码:600230 证券简称:沧州大化编号:2022-001

　　沧州大化股份有限公司

　　关于与中化集团财务有限责任公司

　　签署金融服务协议的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●●公司拟与中化集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》。

　　●在审议该关联交易事项时，关联董事谢华生、陈洪波、钱友京、刘增回避表决。

　　●公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该关联交易议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　一、关联交易签订概述

　　公司与中国化工财务有限公司签署了金融服务协议，具体内容详见2021年4月10日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“关于沧州大化股份有限公司与中国化工财务有限公司签署金融服务协议的关联交易公告”（公告编号：2021-019）。

　　由于中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）与中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）经国务院批准实施联合重组，并入新成立的中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”），经中国中化董事会批准，对于体系内存在的两家财务公司，关闭中国化工控股的中国化工财务有限公司，保留中化集团控股的中化集团财务有限责任公司。根据中国中化前述安排，公司拟与中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。

　　根据《金融服务协议》，财务公司将为公司提供存贷款等金融服务，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成了关联交易。

　　在审议上述议案时，关联董事谢华生、陈洪波、钱友京、刘增均进行了回避表决，由其他 3名非关联董事进行表决。本议案尚须提请公司2022年第一次临时股东大会批准，与该议案有关联关系的股东将回避该议案的投票表决。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　关联关系：公司与财务公司的实际控制人同为中国中化。根据《上海证券交易所上市规则》规定，财务公司为本公司的关联法人。

　　（二）财务公司基本情况

　　1、公司名称：中化集团财务有限责任公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、成立日期：2008年6月4日

　　4、注册地：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层

　　5、重要办公地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层

　　6、法定代表人：杨林

　　7、注册资本：600,000万人民币

　　8、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、主要股东：中国中化股份有限公司

　　10、实际控制人：中国中化控股有限责任公司

　　(三) 财务公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。截至2020年12 月31日，财务公司经审计的合并财务报表列报的资产总额为38,341,084,084.52 元，所有者权益为9,659,036,517.86元，吸收成员单位存款为20,146,450,562.66 元。2020年度实现营业收入919,718,095.65元，利润总额924,744,244.57元，净利润838,934,784.59元。

　　除双方签署的《金融服务协议》，财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）协议签署方

　　甲方：沧州大化股份有限公司

　　乙方：中化集团财务有限责任公司

　　（二）服务主要内容

　　乙方在中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内向甲方及成员企业依法提供以下金融服务：

　　（1）存款服务：

　　1.甲方及成员企业在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　2.在符合监管要求的前提下，乙方为甲方及成员企业提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；

　　3.甲方及成员企业在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币拾亿元整；

　　4.对于甲方及成员企业存入乙方的资金，乙方应将其存入国家正式批准设立的商业银行，乙方确保甲方存入资金的安全；

　　5.乙方未能按时足额向甲方或甲方下属成员企业支付存款本息的，甲方有权终止本协议，同时未按时受偿的甲方或甲方下属成员企业有权按照法律规定将乙方向该未按时受偿的甲方或甲方下属成员企业发放的贷款与乙方应向其支付的存款本息进行抵销；

　　6.因乙方其他违约行为而导致甲方及成员企业遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。

　　（2）结算服务

　　1.乙方根据甲方及成员企业指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　2.乙方免费为甲方及成员企业提供上述结算服务；

　　3.乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及成员企业支付需求。

　　（3）信贷服务：

　　1.在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方及成员企业提供综合授信服务，甲方及成员企业可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方及成员企业需求；

　　2.乙方承诺向甲方及成员企业提供优惠的贷款利率及费率，并不高于甲方及成员企业在其它国内金融机构取得的同类同期同档次贷款利率及费率水平；

　　3.有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　（4）其他金融服务：

　　1.乙方将按甲方及成员企业的指示及要求，向甲方及成员企业提供经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方及成员企业提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

　　2.乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

　　（三）协议的生效、变更和解除

　　（1）本协议须经订约双方签章，且满足下述条件后生效：

　　1.按照上市规则等相关法律法规，经甲方董事会及股东大会审议通过。

　　2.乙方满足有关合规性要求。

　　（2）本协议自生效之日起有效期三年。

　　（3）本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

　　（4）本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

　　（四）违约责任

　　任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。乙方的违约责任包括对甲方任一下属成员企业的违约。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　财务公司严格遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，为我公司提供办理存款、票据、结算及其它金融服务，有利于优化公司财务管理能力、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司的发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营及长远发展。

　　五、独立董事的意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断立场，现就公司与财务公司关联交易发表独立意见如下：

　　中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司实施联合重组并入新成立的中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）后，根据中国中化关闭中国化工财务有限公司、保留中化集团财务有限责任公司的安排，上市公司拟与中化集团财务有限责任公司前述金融服务协议，符合实际情况。中化集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，向公司提供金融服务遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，定价原则公允，公司与其合作有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

　　公司董事会在审议该关联交易事项时关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；该关联交易遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意提交股东大会审议。

　　六、备查文件目录

　　1.公司第八届董事会第十一次会议决议

　　2.经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　沧州大化股份有限公司董事会

　　2022年1月11日

　　证券代码：600230 股票简称：沧州大化编号：2022-002

　　沧州大化股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　沧州大化股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2022年1月10日下午在公司办公楼第五会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，董事陈洪波、独立董事霍巧红、李长青、宋乐以通讯方式参加表决；监事郭新超、平殿雷、赵爱兵列席了会议；会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定。会议由董事长谢华生先生主持。

　　本次会议已于2021年12月31日以书面形式通知全体董事、监事。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经表决一致通过如下议案：

　　（一）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与中化集团财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易议案》。

　　为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，公司第八届董事会第四次会议及2020年度股东大会审议通过了《关于中国化工财务有限公司为沧州大化股份有限公司提供金融服务协议涉及关联交易的议案》。

　　由于中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）与中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）经国务院批准实施联合重组，并入新成立的中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”），经中国中化董事会批准，对于体系内存在的两家财务公司，关闭中国化工控股的中国化工财务有限公司，保留中化集团控股的中化集团财务有限责任公司。根据中国中化前述安排，公司拟与中化集团财务有限责任公司（以下简称：财务公司）签订《金融服务协议》，本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。该协议的签署不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事谢华生、陈洪波、刘增、钱友京四人已经回避表决。

　　该议案尚需经股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于2022年1月11日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“沧州大化股份有限公司关于与中化集团财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易公告”（公告编号：2022-001）。

　　（二）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事辞职并更换董事的议案》。

　　公司副董事长钱友京先生因到退休年龄，向本届董事会申请辞去公司董事、副董事长及董事会专业委员会委员职务，辞职后，钱友京先生将不再担任公司其他职务。按照有关法律法规及《公司章程》规定，辞职报告自送达董事会时生效。根据需要，董事会现提名杜森肴先生为公司第八届董事会董事。

　　独立董事意见：公司董事会董事候选人的提名、审核及表决程序合法有效；候选人杜森肴先生的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。

　　此议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司关于董事辞职并更换董事的公告》（2022-005）。

　　（三）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2022年1月28日召开公司2022年第一次临时股东大会，具体相关事项详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2022-004）。

　　特此公告。

　　沧州大化股份有限公司董事会

　　2022年1月11日

　　备查或上网文件：

　　1．沧州大化股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议

　　2．独立董事关于对第八届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见

　　证券代码：600230 股票简称：沧州大化编号：2022-003

　　沧州大化股份有限公司

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　沧州大化股份有限公司第八届监事会第十次会议于2022年1月10日下午14:40在公司五楼会议室召开。会议通知已于2021年12月31日以书面方式发出并送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，有效表决票3票。到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》及《沧州大化股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席郭新超主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并一致通过了以下议案：

　　（一）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与中化集团财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易议案》。

　　监事会认为：中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司实施联合重组并入新成立的中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）后，根据中国中化关闭中国化工财务有限公司、保留中化集团财务有限责任公司的安排，上市公司拟与中化集团财务有限责任公司签订金融服务协议，符合实际情况，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营及长远发展，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　该议案尚需经股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　沧州大化股份有限公司

　　监事会

　　2022年1月11日

　　证券代码：600230 证券简称：沧州大化公告编号：2022-004

　　沧州大化股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年1月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年1月28日 9点 30分

　　召开地点：河北省沧州市永济东路20号沧州大化办公楼第一会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月28日

　　至2022年1月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十次会议审议通过，详见2022年1月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的沧州大化股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告（编号：2022-002）及第八届监事会第十次会议决议公告（编号：2022-003）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：沧州大化集团有限责任公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、自然人股东：须持本人身份证和持股凭证进行登记；授权委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人持股凭证进行登记；

　　2、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件资料的原件，以备查验。邮编：061000。（信函上请注明“股东大会”字样）

　　（二）、登记时间地点

　　登记时间：2022年1月24日上午9：00—11：00 下午2：00—4：00

　　接待地点：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室。

　　六、其他事项

　　1、为配合新冠肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合；

　　2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

　　3、现场会期半天，与会股东食宿与交通费用自理。

　　4、联系方式：

　　通信地址：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室

　　特此公告。

　　沧州大化股份有限公司董事会

　　2022年1月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：

　　授权委托书

　　沧州大化股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月28日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600230 股票简称：沧州大化编号：2022-005

　　沧州大化股份有限公司

　　关于董事辞职及更换董事的公告

　　沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司副董事长钱友京先生递交的书面辞职报告，因到退休年龄，钱友京先生向本届董事会申请辞去公司董事、副董事长及董事会专业委员会委员职务。

　　钱友京先生辞职不会导致公司董事会成员低于《中华人民共和国公司法》规定的法定人数，不会影响公司董事会的正常运作，按照有关法律法规及《公司章程》规定，辞职报告自送达董事会时生效。

　　公司于2022年1月10日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于董事辞职并更换董事的议案》同意提名杜森肴先生（简历见附件）为第八届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满，公司独立董事发表了同意的独立意见。该项议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　截至本公告日，钱友京先生持有公司股票114,900股，均为限制性激励股票，退休后，将不符合股票激励对象的条件，公司后续将对该部分股票按照《沧州大化股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定进行回购注销。

　　公司对于钱友京先生在副董事长任职期间对公司发展所做出的贡献和努力，表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　沧州大化股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月11日

　　杜森肴先生简历

　　杜森肴，男，1973年1月出生，大学本科学历，教授级高级工程师，历任沧州大化股份公司硝酸车间副主任，聚海分公司水汽车间副主任、主任、硝氢车间主任、TDI公司总经理助理，TDI公司安全技术部部长，聚海分公司光化车间主任，聚海分公司总经理助理，TDI公司代理总经理，聚海分公司总经理，大化百利公司经理，新材料公司总经理，现任沧州大化股份有限公司总经理、聚海分公司总经理。