铜陵有色金属集团股份有限公司公告（系列）

原标题：铜陵有色金属集团股份有限公司公告（系列）

  （上接B93版）

  一、担保情况概述

  （一）基本情况

  赤峰金通铜业有限公司（以下简称：金通铜业）原系铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：公司）控股子公司，2021年3月完成股权变更，变更后，金通铜业成为公司参股公司。目前公司持有金通铜业50%股权，北京大地远通（集团）有限公司（以下简称：大地远通）持有金通铜业49%股权，承德希贵商贸有限公司（以下简称：承德希贵）持有金通铜业1%股权。

  前期，因金通铜业搬迁改造项目资金需要，铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称：有色控股）为金通铜业提供了关联担保，金额共计10亿元。其中，2019年11月22日，有色控股对金通铜业项目贷款提供3亿元担保，期限为10年，贷款行为中国进出口银行（以下简称：担保事项1）；2020年3月18日，有色控股对金通铜业项目贷款提供3亿元担保，期限为10年，贷款行为中国工商银行（以下简称：担保事项2）；2021年1月20日，有色控股对金通铜业项目贷款提供4亿元担保，期限为10年，贷款行为国家开发银行（以下简称：担保事项3）。

  鉴于金通铜业目前由公司、大地远通、承德希贵共同经营，上述有色控股担保事项担保人拟变更为金通铜业当前股东，其中，公司拟为担保事项1按50%比例提供连带责任担保，金通铜业其他股东按50%比例提供连带责任担保；公司拟为担保事项2按50%比例提供连带责任担保，金通铜业其他股东按50%比例提供连带责任担保；公司拟为担保事项3按100%比例提供连带责任担保，金通铜业其他股东为公司提供50%反担保。

  截至本公告披露日，上述担保协议尚未签署。

  （二）董事会审议情况

  2022年1月10日，公司九届二十一次董事会审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，金通铜业资产负债率超过70%，本次担保事项经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意后，还需提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  （一）金通铜业概况

  名称：赤峰金通铜业有限公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰高新技术产业开发区东山工业园

  法定代表人：李海波

  注册资本：130,000万元人民币

  成立日期：1998年11月6日

  经营范围：常用有色金属冶炼;贵金属冶炼;有色金属压延加工;金属材料制造;金属材料销售;污水处理及其再生利用;再生资源加工;金属矿石销售;金银制品销售;固体废物治理;石灰和石膏制造;石灰和石膏销售;金属制品研发;金属制品销售;有色金属合金制造;有色金属铸造;有色金属合金销售;金属工具销售;热力生产和供应;建筑砌块制造;建筑砌块销售;技术进出口;再生资源回收（除生产性废旧金属）;再生资源销售;货物进出口;进出口代理;危险化学品经营;危险化学品生产;危险废物经营;金属废料和碎屑加工处理;生产性废旧金属回收;道路货物运输（含危险货物）;危险化学品仓储。

  股权结构：公司持股比例为50%，北京大地远通（集团）有限公司持股比例为49%，承德希贵商贸有限公司持股比例为1%。

  赤峰金通铜业有限公司为公司参股公司，符合《股票上市规则》第6.3.3（四）规定的情形，为本公司的关联法人。

  （二） 产权控制关系

  ■

  （三）金通铜业主要财务指标

  最近一年一期的财务报表主要数据如下：

  单位:万元

  ■

  金通铜业不是失信被执行人；也不存在为他人提供担保、抵押及涉及诉讼和仲裁等情况。

  三、担保协议的主要内容

  ■

  四、董事会意见

  （一）为保障金通铜业搬迁改造项目资金需要，公司同意为金通铜业的银行贷款提供担保。

  （二）金通铜业经营情况稳定，资信状况良好，具有偿还债务能力，对其提供担保不会对公司产生不利影响；虽然被担保人金通铜业未就本次担保提供反担保，但本次担保事项风险较小并可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。同时，公司将严格按照监管部门有关规定及公司章程，审批担保合同，并要求金通铜业严格按规范操作，以控制好担保风险。

  （三）金通铜业其他股东将为金通铜业提供50%比例连带责任担保或反担保，本次担保公平、对等。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为16.8亿元。本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为11亿元，占公司2020年末经审计归属于上市公司股东净资产的比例为5.81%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为8.5亿元，占公司2020年末经审计归属于上市公司股东净资产的比例为4.49%。

  公司无逾期担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、其他

  本次担保事项经董事会、股东大会审议批准后，将授权签署担保协议，公司将及时披露相关进展情况。

  七、 备查文件

  （一）公司九届二十一次董事会会议决议；

  （二）独立董事独立意见。

  特此公告

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  2022年1月10日

  证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2022－007

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  关于召开2022年第一次临时

  股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：公司）九届二十一次董事会决定于2022年1月27日（星期四）召开公司2022年第一次临时股东大会。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人：公司董事会。公司于2022年1月10日召开的九届二十一次董事会审议通过了《公司关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等规范性文件及本公司章程的有关规定。

  （四）会议召开的日期、时间：

  1、现场会议召开时间：2022年1月27日（星期四）下午15：00开始。

  2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

  2022年1月27日（星期四）的交易时间，即 9:15-9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2022年1月27日（星期四）9:15-15:00 期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规划处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

  2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

  （六）会议的股权登记日：2022年1月21日（星期五）

  （七）出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日2022年1月21日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司聘请的见证律师。

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  （八）会议地点：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案内容详见2022年1月10日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《九届二十一次董事会会议决议公告》《关于2022年度日常关联交易预计的公告》《关于为参股公司提供担保的公告》等相关公告。上述第2项议案为关联事项，故关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司对该议案需回避表决，根据《上市公司股东大会规则》的要求，议案中的审议事项，将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露，中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记等事项

  （一）登记方式：现场登记、信函或传真登记，不接受电话登记。

  1、个人股东

  个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

  2、法人股东

  法人股东应持现行有效的法人营业执照（副本）复印件、授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理会议登记手续。

  （二）登记时间：2022年1月24日（星期一）至2022年1月25日（星期二），时间为上午8：30至下午16：30。

  （三）登记地点及授权委托书送达地点：

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会秘书室（安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼二楼），信函请注明“股东大会”字样。

  （四）会议联系方式：

  联系人：王逍，张宁

  联系电话：0562-5860148；0562-5860149

  传真：0562-5861195

  联系地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼铜陵有色公司董事会秘书室，邮政编码：244001

  （五）本次现场会议会期半天，出席会议者住宿费、交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、备查文件：

  公司九届二十一次董事会会议决议。

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  2022年1月10日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  （一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360630”，投票简称为“铜陵投票”。

  （二）填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  （一）投票时间：2022年1月27日（星期四）的交易时间，即 9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

  （二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  （一）互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月27日（星期四）（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年1月27日（星期四）（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  （二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  （三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  2022年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2022年1月27日（星期四）召开的铜陵有色金属集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人名称： 委托人持有股份性质和数量：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  授权委托书签发日期： 授权委托书有效日期：

  委托人签名（或盖章）：

  授权人对审议事项的投票表决指示：

  ■

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  独立董事对九届二十一次董事会

  相关事项的事前认可及独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定以及《公司章程》有关要求，作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：公司）独立董事，我们认真阅读了《公司关于增补第九届董事会独立董事候选人的议案》《公司关于2022年度日常关联交易预计的议案》《公司关于为参股公司提供担保的议案》相关会议材料，基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见如下：

  公司日常关联交易已持续了多年，和交易对方形成了稳定的合作伙伴关系，属于公司正常经营发展需要，交易价格公允，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。我们同意将此关联交易议案提交公司九届二十一次董事会会议审议。

  作为独立董事，对公司董事会提供的相关材料认真审阅，听取相关人员汇报，基于独立判断立场，就有关事项发表独立意见如下：

  一、关于增补第九届董事会独立董事候选人的独立意见

  独立董事候选人汤书昆先生任职资格符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定。候选人个人履历未发现有《公司法》第146条规定的情况，未存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

  同意提名汤书昆先生为公司第九届董事会独立董事候选人。表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，提名程序和表决程序合法有效。并同意将此事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

  二、关于2022年度日常关联交易预计的独立意见

  （一）《公司关于2022年度日常关联交易预计的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的。

  （二）公司九届二十一次董事会在审议表决该关联交易议案时，与此有关的关联董事都遵守了回避原则，其他非关联董事一致赞成通过了该项关联交易提案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象，审议、表决程序均符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  （三）本次关联交易有利于公司生产经营目标的实现和进一步优化资源配置，使公司主营业务进一步拓展，有利于公司业绩持续稳定提高，符合公司和广大股东的利益。

  （四）公司预计2022年度日常关联交易，属于公司正常经营发展需要，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

  三、关于为参股公司提供担保的独立意见

  公司为赤峰金通铜业有限公司（以下简称：金通铜业）银行项目贷款提供担保，主要是为了支持金通铜业的业务发展，解决其搬迁改造项目资金需求，进一步提高经济效益。同时，金通铜业其他股东按50%比例为金通铜业提供连带责任担保或反担保，担保公平、对等。我们认为公司向金通铜业提供的担保风险较小，可控性强，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

  该项担保事项符合相关规定，公司已履行相应的决策程序和对外披露义务，其程序合法、有效。我们一致同意上述担保事项，并同意将上述担保事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

  独立董事：姚禄仕、刘放来、汪莉、王昶

  2022年1月10日

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