唐山冀东水泥股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告_新浪财经

原标题：唐山冀东水泥股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：000401 证券简称：冀东水泥公告编号：2022-002

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　第九届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司）于2022年1月10日在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层第一会议室召开第九届董事会第十五次会议。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，监事会成员、高级管理人员列席会议，会议由董事长孔庆辉先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　一、审议并通过《关于公司2022年度融资计划的议案》

　　表决结果：九票同意零票反对零票弃权

　　二、审议并通过《关于公司与北京金隅集团股份有限公司及其子公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　公司预计与北京金隅集团股份有限公司及其子公司2022年度发生日常经营性关联交易金额为500,000万元。

　　该议案涉及关联交易，关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、王向东先生回避表决，由其他六位非关联董事进行表决。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　具体内容详见公司于2022年1月11日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与北京金隅集团股份有限公司及其子公司2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　该议案尚须提请公司股东大会审议批准。

　　三、审议并通过《关于公司与北京金隅财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》

　　该议案涉及关联交易，关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、王向东先生回避表决，由其他六位非关联董事进行表决。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　具体内容详见公司于2022年1月11日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与北京金隅财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

　　该议案尚须提请公司股东大会审议批准。

　　四、审议并通过《关于接受财务资助的议案》

　　为满足公司及子公司的日常生产经营的资金需求，金隅集团拟向公司及子公司提供日余额不超过人民币20亿元的财务资助，期限不超过一年，利率不高于中国人民银行公布的LPR贷款市场报价。

　　该议案涉及关联交易，关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、王向东先生回避表决，由其他六位非关联董事进行表决。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　具体内容详见公司于2022年1月11日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于接受财务资助暨关联交易的公告》。

　　该议案尚须提请公司股东大会审议批准。

　　五、审议并通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　鉴于公司2020年发行可转债募集资金投资项目“杨泉山矿附属设施建设项目”已达到预定可使用状态，同时，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将该募投项目结项后的节余募集资金12,563.63万元（包含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

　　表决结果：九票同意零票反对零票弃权

　　具体内容详见公司于2022年1月11日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

　　该议案尚须提请公司股东大会审议批准。

　　六、审议并通过《关于聘任高级管理人员的议案》

　　根据《公司章程》的规定及工作需要，聘任刘素敏女士为公司首席数字官（兼），聘任侯光胜先生为公司营销总监（兼），聘任关悦先生为公司总经理助理、首席安全官（兼），任期与第九届董事会任期一致。

　　表决结果：九票同意零票反对零票弃权

　　七、审议并通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：九票同意零票反对零票弃权

　　具体内容详见公司于2022年1月11日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　独立董事已对本次董事会会议审议的相关议案发表了事前认可及独立意见，具体内容详见公司于2022年1月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2022年1月11日

　　刘素敏女士简历

　　刘素敏，女，汉族，1969年10月出生，籍贯安徽临泉，中共党员。1992年12月加入中国共产党，1993年7月参加工作，高级工程师，1993年7月毕业于昆明工学院工业自动化仪表专业，2010年10月毕业于中国社会科学院研究生院企业管理专业，企业管理硕士。

　　现任唐山冀东水泥股份有限公司党委委员、董事、副总经理、首席数字官（兼）。

　　工作经历：

　　刘素敏女士历任北京水泥厂设备处自动化工程师、党政办公室副主任、纪委副书记，北京金隅股份有限公司水泥分公司综合管理部经理，河北太行水泥股份有限公司综合管理部部长、总经济师，北京金隅水泥有限责任公司总经济师，北京金隅股份有限公司水泥事业部副部长。

　　2016年11月至2017年06月任唐山冀东水泥股份有限公司总经理助理；

　　2017年06月至2017年09月任唐山冀东水泥股份有限公司副总经理；

　　2017年09月至2019年10月任唐山冀东水泥股份有限公司董事、副总经理；

　　2019年10月至2022年1月任唐山冀东水泥股份有限公司党委委员、董事、副总经理；

　　2022年1月起任唐山冀东水泥股份有限公司党委委员、董事、副总经理、首席数字官（兼）。

　　刘素敏女士与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系；未持有上市公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高管且期限尚未届满情况；未受到中国证监会行政处罚亦未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　侯光胜先生简历

　　侯光胜，男，汉族，1977年7月出生，籍贯山东临朐。2014年2月加入九三学社，2001年7月参加工作，高级工程师，2006年7月毕业于北京化工大学应用化学专业，工学硕士。

　　现任唐山冀东水泥股份有限公司总经理助理、营销总监（兼）。

　　工作经历：

　　侯光胜先生历任山东大成农药股份有限公司鲁昊化工分公司盐水车间技术员、调度处调度员，北京建筑材料科学研究总院有限公司化学分析室技术员、化学分析室项目工程师，北京金隅股份有限公司技术质量与环境资源管理部员工。

　　2016年3月至2018年8月任北京金隅集团股份有限公司技术质量与环境资源管理部部长助理；

　　2018年8月至2020年1月任北京金隅集团股份有限公司环境与安全管理部副部长；

　　2020年1月至2020年4月任北京金隅红树林环保技术有限责任公司副经理；

　　2020年4月至2021年1月任北京金隅红树林环保技术有限责任公司北京事业部经理；

　　2021年1月至2021年7月任北京金隅水泥经贸有限公司执行董事、经理（兼）；

　　2021年7月至2022年1月任唐山冀东水泥股份有限公司总经理助理；

　　2022年1月起任唐山冀东水泥股份有限公司总经理助理、营销总监（兼）。

　　侯光胜先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系；持有上市公司1,800股股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高管且期限尚未届满情况；未受到中国证监会行政处罚亦未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　关悦先生简历

　　关悦，男，汉族，1966年10月出生，籍贯甘肃玉门，中共党员。2013年6月加入中国共产党，1988年8月参加工作，工程师，1988年8月毕业于天津大学无机非金属材料专业，工学学士。

　　现任唐山冀东水泥股份有限公司总经理助理、首席安全官（兼）。

　　工作经历：

　　关悦先生历任北京市怀柔县砖瓦厂助工、车间副主任，北京市怀北矿山水泥工业公司调度室主任调度员，北京兴发水泥有限公司项目工程师、项目部负责人，拉法基瑞安水泥北京公司项目经理，拉法基北京兴发水泥有限公司维修经理、厂长，北京兴发水泥有限公司经理助理、副经理。

　　2012年12月至2015年12月任北京金隅股份有限公司水泥事业部副部长；

　　2015年12月至2016年12月任北京水泥厂有限责任公司常务副经理；

　　2016年12月至2017年07月任北京金隅北水环保科技有限公司党委书记、常务副经理，北京金隅红树林环保科技有限责任公司董事；

　　2017年7月至2021年8月任南非曼巴水泥有限公司党支部书记、董事、经理（CEO）；

　　2021年8月至2022年1月任唐山冀东水泥股份有限公司干部；

　　2022年1月起任唐山冀东水泥股份有限公司总经理助理、首席安全官（兼）。

　　关悦先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系；未持有上市公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高管且期限尚未届满情况；未受到中国证监会行政处罚亦未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000401 证券简称：冀东水泥公告编号：2022-003

　　唐山冀东水泥股份有限公司关于与

　　北京金隅集团股份有限公司及其子公司

　　2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司、本公司或冀东水泥）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的相关规定，结合公司实际情况及2022年度经营计划，预计2022年度与北京金隅集团股份有限公司（以下简称金隅集团）及其子公司发生采购、销售、接受劳务等日常经营性关联交易金额为500,000万元，2021年度实际发生的日常经营性关联交易总金额约为353,705.77万元。

　　金隅集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》10.1.3条第（一）款的规定，金隅集团及其子公司为公司关联方,公司与金隅集团及其子公司发生的交易构成关联交易。

　　公司于2022年1月10日召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司与北京金隅集团股份有限公司及其子公司2022年度日常关联交易预计的议案》（关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、王向东先生回避表决，由其他六位非关联董事进行表决，表决结果为六票同意、零票反对、零票弃权），本次关联交易预计已取得公司独立董事的事前认可，独立董事对该议案发表了独立意见。

　　公司预计的2022年度与金隅集团及其子公司发生的日常经营性关联交易总额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的28.23%，根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需公司股东大会审批，且与该关联交易有利害关系的关联人金隅集团、冀东发展集团有限责任公司及北京国有资本运营管理有限公司将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，亦无需要经过有关部门批准。

　　（二）2022年度预计日常关联交易类别和金额（上年发生金额未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1.在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在金隅集团及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以公司及子公司与关联方签订的合同为准。

　　2.根据深圳证券交易所的规定，公司预计的与单一关联人发生交易金额未达到公司最近一期（2020年度）经审计净资产0.5%的关联交易以金隅集团口径进行合并列示。

　　（三）上一年度与金隅集团及其子公司日常经营性关联交易实际发生情况（实际发生金额未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1.公司2021年度与金隅集团及其子公司日常经营性关联交易预计已经于2021年1月26日及2021年3月2日召开的第八届董事会第三十六次会议、2021年第一次临时股东大会审议批准，具体内容详见公司于2021年1月27日及2021年3月3日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告；

　　2.根据深圳证券交易所的规定，公司预计的与单一关联人发生交易金额未达到公司最近一期（2020年度）审计净资产0.5%的关联交易以金隅集团口径进行合并列示。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）北京金隅集团股份有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：曾劲

　　注册资本：1,067,777.1134万元

　　公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　住所：北京市东城区北三环东路36号

　　经营范围：技术开发、技术服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);机械设备租赁;房地产开发经营;物业管理;销售自产产品;制造建筑材料、家具、建筑五金;木材加工。

　　截至2021年9月30日，该公司总资产28,337,646.62万元，归属于上市公司股东的净资产为6,159,232.08万元，2021年1-9月营业收入为8,740,526.18万元，实现归属于上市公司股东的净利润271,629.99万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：为公司的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其及附属企业采购设备备件及材料、销售产品及材料、接受劳务、提供劳务、接受租赁、提供租赁和处置资产等。该关联人及其相关子公司主要经营业务为与水泥及水泥企业相关的产品的生产和服务、混凝土的生产与销售、房地产开发经营、物业管理等，该关联人具有履约能力。

　　（二）唐山冀东机电设备有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：司国强

　　注册资本：1,000万人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：中国(河北)自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸装备制造园区冀东装备产业园华海风能院内2号厂房

　　经营范围：机械设备及零部件、电气设备及备件、电子产品、仪器仪表、润滑油、化工产品、五金交电、金属材料、金属制品、橡胶制品、塑料制品、建材、陶瓷制品、日用杂品、办公用品、电线电缆、计算机软硬件及外围设备、针纺织品、耐磨制品、耐火制品、轴承及配件、标准件批发、零售；机械设备维修；技术咨询、技术服务；货物进出口业务；普通货运；仓储；机电设备安装工程施工及设计；招标代理服务。（以上各项涉及国家法律法规禁止的项目不得经营，限制的项目取得许可后方可经营）

　　截至2021年9月30日，该公司总资产48,746.03万元，净资产为6,294.40万元，2021年1-9月营业收入为107,075.92万元，归母净利润为1,350.37万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司的控股股东间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其采购设备备件及材料、接受劳务。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营机械设备及零部件、电气设备及备件、耐磨制品、耐火制品、标准件批发、零售、机械设备维修等，该关联人具有履约能力。

　　（三）冀东发展集团国际贸易有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：吕磊

　　注册资本：43000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　住所：北京市通州区北皇木厂街2号院3号楼13层1322

　　经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售建筑材料、金属材料及矿石、钢材、铁粉、焦炭、燃料油、润滑油、针纺织品、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、塑料及橡胶制品、机械设备、化肥、谷物、棉花、木材、玻璃、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、黄金制品；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2021年9月30日，该公司总资产160,901.67万元，净资产为18,690.28万元，2021年1-9月营业收入为229,405.47万元，归母净利润为-2,381.06万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为控股股东间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向关联方采购设备备件及材料（主要是采购进口的煤炭）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售建筑材料、金属材料及矿石、钢材、铁粉、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）等，该关联人具有履约能力。

　　（四）北京金隅通达耐火技术有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：李富海

　　注册资本：28,517.142万人民币

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市海淀区清河安宁庄东路1号院

　　经营范围：研发各类新型耐火材料；技术咨询、技术服务；批发耐火材料；及上述产品的进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；生产各类新型耐火材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2021年9月30日，该公司总资产84,966.63万元，净资产为60,142.36万元，2021年1-9月营业收入为53,485.84万元，归母净利润为393.50万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司控股股东的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其采购设备及材料（主要为耐火材料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营研发各类新型耐火材料、生产各类新型耐火材料，该关联人具备履约能力。

　　（五）冀东发展集团河北矿山工程有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：李继良

　　注册资本：2,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：石家庄新华区合作路159号

　　经营范围：爆破工程的设计施工、安全监理；安全评估；园林绿化工程；公路工程；环保工程；建筑物拆除工程；建筑垃圾清运；矿山工程施工，土石方工程施工，地基与基础工程施工，工程测量服务，机电设备安装；计算机软硬件研发及销售，工程技术研发及咨询；矿石加工及销售（希贵矿石除外）；地质勘查；普通货运（凭许可证经营）；搬倒装卸；机械设备租赁；机械设备维修；地质灾害防治的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年9月30日，该公司总资产18,112.28万元，净资产为7,626.52万元，2021年1-9月营业收入为21,155.15万元，归母净利润为762.69万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司控股股东间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司接受劳务（主要为石灰石矿山爆破、开采等劳务）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营爆破工程、矿山工程施工、土方工程施工等，该关联人具有履约能力。

　　（六）唐山盾石建筑工程有限责任公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：李洪波

　　注册资本：9,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：唐山丰润区林荫路

　　经营范围：建筑工程施工总承包贰级；机电工程施工总承包壹级；建筑机电设备安装工程专业承包贰级；冶金工程施工总承包叁级；钢结构工程专业承包叁级；环保工程（凭资质经营）；环保设备加工（特种设备除外）；机电设备研发、设计、制造、安装、维修（特种设备除外）；机械零部件加工；建材零售；工程建设项目成套设备供应（凭资质经营）；工程建设项目咨询、策划与生产运营管理；普通货运；货物及技术进出口（国家限定或禁止的项目除外）；吊车租赁;通用及专用设备、电子产品、五金、交电、汽车配件批发、零售；微机控制皮带秤制造、销售；汽车修理；承包境内外房屋建筑工程和境内国际招标工程；地基与基础工程、建筑防水工程、防腐保温工程、建筑装修装饰工程、土石方工程、附着升降脚手架专业承包；市政公用工程施工总承包；建筑劳务分包；园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年9月30日，该公司总资产65,293.46万元，净资产为16,354.11万元，2021年1-9月营业收入为77,410.54万元，归母净利润为2,984.74万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司控股股东间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司接受其附属企业提供的维修劳务。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营机电设备设计、制造、安装、维修、研发及安装工程承包，机械零部件加工等，该关联人具有履约能力。

　　（七）河北省建筑材料工业设计研究院有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：刘卫民

　　注册资本：3387.9219万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：石家庄市合作路159号

　　经营范围：建材行业工程设计、建筑行业工程设计，建筑材料工程咨询（以上凭资质证经营）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上范围凭资质证经营）；货物和技术的进出口（国家禁止或限制经营的除外）。建筑材料、机械设备、装饰材料、化工产品（以上法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）的销售；建材产品的技术开发、技术转让及技术服务；建材产品的检测；固体废弃物、生活垃圾及污泥处置技术研发与推广；工业固废综合利用评价、雷电防护装置检测服务、雷电防护技术服务、实验室检测用仪器设备的研发和销售、水泥及原材料标准样品和标准物质的研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年9月30日，该公司总资产6,117.667万元，净资产为3,344.75万元，2021年1-9月营业收入为7,387.46万元，归母净利润为634.69万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司控股股东间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司接受其劳务等，该关联人主要业务为建筑工程的承包和施工，该关联人具有履约能力。

　　（八）北京金隅混凝土有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：张增彪

　　注册资本：46,541.0395万人民币

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市海淀区宏丰西路1号院

　　经营范围：加工商品混凝土及混凝土外加剂（防冻剂、早强剂）；普通货物运输；货物专用运输（罐式）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2021年9月30日，该公司总资产128,112.84万元，净资产为24,360.91万元，2021年1-9月营业收入为78,285.23万元，归母净利润为1,085.99万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司控股股东间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其销售产品及材料（主要为水泥、外加剂和骨料）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营加工商品混凝土及混凝土外加剂等，该关联人具有履约能力。

　　（九）天津金隅混凝土有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：宁鹏

　　注册资本：39,590.511万人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：天津市东丽区金钟河道（天津市先锋建筑材料制品厂内）

　　经营范围：混凝土工程施工及其制品制造；轻骨料、砂浆混凝土特制品制造、销售；普通货运、货物专用运输（罐式）；设备、房屋租赁；建筑材料技术咨询（中介除外)；劳务服务（涉外除外）；建筑材料、金属材料、装饰材料、五金交电、木材、门窗、洁具、家具批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年9月30日，该公司总资产135,321.54万元，净资产为41,852.53万元，2021年1-9月营业收入为55,495.85万元，归母净利润为-949.52万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司控股股东间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其销售产品及材料（主要为水泥、外加剂及骨料）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营爆破工程、矿山工程施工、土方工程施工等，该关联人具有履约能力。

　　（十）石家庄金隅混凝土有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：王刚

　　注册资本：20,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：石家庄市栾城区窦妪工业区

　　经营范围：混凝土生产、销售；普通货运，货物专用运输（罐式容器）；建材产品销售，房屋租赁，水泥预制件产品的生产、销售，水泥制品的生产、销售；混凝土湿拌砂浆的生产、销售。（法律、行政法规规定须专项审批的项目，取得批准后方可经营）**

　　截至2021年9月30日，该公司总资产74,541.97万元，净资产为15,704.55万元，2021年1-9月营业收入为31,518.56万元，归母净利润为64.50万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司控股股东间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其销售产品及材料（主要为水泥、外加剂及骨料）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营混凝土生产、销售等，该关联人具有履约能力。

　　（十一）北京金隅嘉业房地产开发有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：程洪亮

　　注册资本：650000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市朝阳区白家庄东里23号C座三层03商业内F3-06房间

　　经营范围：房地产开发、经营商品房；房地产开发咨询；出租房屋；销售钢材、木材、水泥；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2021年9月30日，该公司总资产1,447,748.32万元，净资产为258,189.90万元，2021年1-9月营业收入为63,767.53万元，归母净利润为29,613.20万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司控股股东控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其提供劳务（主要为环保处置业务）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营房地产开发等，该关联人具有履约能力。

　　上述关联方资信情况良好，经营情况正常，不存在重大诉讼等事项，不是失信被执行人，实际控制人均为北京市国资委。公司董事会认为，上述关联方具备支付和履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）本公司向关联方采购、销售、处置资产的定价政策以市场价或以市场价格为基础的协议价；公司接受劳务及提供劳务均为市场价；公司接受和提供租赁以市场价及政府指导价进行，或以政府指导价为参考经共同协商协议定价。

　　（二）具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

　　（三）在上述预计总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在金隅集团及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以本公司子公司与关联方签订的合同为准。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的技术、渠道和资源优势为公司生产经营服务及提升本公司产品的市场占有率，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。

　　日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价模式公允、关联方具备履约能力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事的事前认可及独立意见

　　（一）我们事前审阅了该议案，同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）拟发生的关联交易均为与公司日常生产经营相关的交易，是正常的商业行为；拟发生的关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益。

　　（三）拟发生的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此交易而对关联人形成依赖或者被其控制；不会对中小股东利益造成损害。

　　（四）董事会在审议该议案时，关联董事履行了回避表决义务，审议程序合法、合规，我们同意该议案。

　　六、独立财务顾问意见

　　（一）第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称一创投行）作为公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司与金隅集团及其子公司2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，认为：

　　1.冀东水泥与金隅集团及其子公司2022年度日常关联交易的预计事项已经冀东水泥董事会审议批准，关联董事进行了回避表决，独立董事已事前认可并发表了独立意见，明确同意实施本次交易，该等事项尚需提交冀东水泥股东大会审议，相关决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及冀东水泥《公司章程》的规定。

　　2.冀东水泥与金隅集团及其子公司2022年度日常关联交易的预计事项交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益情形。

　　一创投行对冀东水泥与金隅集团及其子公司2022年度日常关联交易的预计事项无异议。

　　（二）中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）作为公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司与金隅集团及其子公司2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，认为：

　　公司上述2022年度日常关联交易预计事项履行了必要的程序，已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　中信证券对公司上述2022年度日常关联交易预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）第九届董事会第十五次会议决议；

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见；

　　（三）第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥股份有限公司若干关联交易事项的核查意见；

　　（四）中信证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司与北京金隅集团股份有限公司及其子公司2022年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2022年1月11日

　　证券代码：000401 证券简称：冀东水泥公告编号：2022-004

　　唐山冀东水泥股份有限公司关于与

　　北京金隅财务有限公司签署《金融服务

　　协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司、本公司或冀东水泥）为提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高风险管控能力，经于2019年1月29日召开的2019年第一次临时股东大会批准，公司与北京金隅财务有限公司（以下简称财务公司）签署了《金融服务协议》，财务公司根据公司需求，依据《金融服务协议》向公司提供存款服务、贷款服务、交易款项的收付、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、成员单位之间的内部转账结算和委托贷款、票据承兑贴现等和经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务，《金融服务协议》有效期三年，将于2022年1月29日到期。

　　公司拟与财务公司重新签署《金融服务协议》，财务公司将向公司提供存款服务、授信及贷款服务、结算服务、咨询服务、票据服务及其他金融服务。《金融服务协议》有效期三年，自股东大会审议批准之日起生效。

　　财务公司为公司控股股东北京金隅集团股份有限公司 (以下简称金隅集团)的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款的规定，财务公司为本公司的关联方，本次签署《金融服务协议》事项构成关联交易。

　　公司于2022年1月10日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过《关于公司与北京金隅财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》（关联董事孔庆辉、刘宇、王向东回避表决，由其他六位董事表决，表决结果：六票同意零票反对零票弃权），该项关联交易已取得公司独立董事的事前认可，独立董事对公司本次签署《金融服务协议》暨关联交易事项发表了独立意见。

　　公司与财务公司签署《金融服务协议》事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人金隅集团、冀东发展集团有限责任公司及北京国有资本运营管理有限公司将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　公司与财务公司签署《金融服务协议》事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，亦无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　名称：北京金隅财务有限公司

　　法定代表人：黄文阁

　　注册地址：北京市东城区北三环东路36号1号楼B2101-2107房间

　　注册资本：30亿元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（除股票投资以外）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务公司于2013年9月26日经中国银监会银监复〔2013〕492号文批准开业，持有机构编码为L0181H211000001金融许可证；2015年11月20日，经北京银监局《北京银监局关于北京金隅财务有限公司新增业务范围的批复》（京银监复〔2015〕756号）核准，财务公司新增同业拆借，承销成员单位企业债和有价证券投资（固定收益类）业务资格；2016年12月23日，经北京银监局《北京银监局关于北京金隅财务有限公司新增业务范围的批复》（京银监复〔2016〕738号）核准，财务公司新增委托投资（除股票投资以外）、经批准发行财务公司债券、有价证券投资（除股票投资以外）和成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁。

　　截至2020年12月31日，财务公司资产总额为3,197,002.77万元，净资产388,814.11万元；营业净收入52,970.53万元，净利润38,129,79 万元。（经审计）

　　截至 2021年9月30日，财务公司资产总额为2,601,201.90万元，净资产388,109.31万元；营业净收入41,496.30万元，净利润23,795.20 万元。（未经审计）。

　　财务公司不是失信被执行人，公司控股股东金隅集团持有财务公司 100%的股权，财务公司实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　三、关联交易标的基本情况

　　财务公司将根据公司的需求向公司提供存款服务、授信及贷款服务、结算服务、咨询服务、票据服务及其他金融服务，

　　四、《金融服务协议》的主要内容

　　1.授信服务

　　（1）在符合国家有关法律法规及中国证监会、证券交易所规定的前提下，财务公司（乙方）根据公司（甲方）经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求。具体授信额度的确定按照甲方的实际业务需求、乙方的相关授信管理制度办理。

　　乙方给予甲方的授信额度并非构成乙方必须按上述授信额度足额发放的义务，甲方使用授信额度，需要逐笔申请，经过乙方履行完毕其自身的业务审批流程后发放。

　　（2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，并不高于中国人民银行公布的LPR贷款市场报价。

　　2.存款服务

　　（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率。

　　3.结算服务

　　（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；

　　（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

　　4.咨询服务

　　在法律、法规、规范性文件允许的情形下，根据甲方需求，乙方为甲方提供包括信息咨询顾问、经营管理顾问、投融资顾问、投资银行顾问等内容在内的财务顾问服务。

　　5.票据服务

　　（1）根据甲方需求，乙方对甲方持有的未到期商业汇票（含银行承兑汇票、商业承兑汇票，以下简称“票据”）以代保管为基础提供综合管理服务；

　　（2）票据服务基本业务包括以代保管为基础的存票、取票、委托收款等业务，乙方免费为甲方提供上述票据代保管服务；

　　（3）根据甲方需求，乙方为甲方在票据质押额度内开展办理发放贷款、代开信用证、商业汇票承兑、开立保函等业务。

　　6.其他金融服务

　　（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

　　（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用以及乙方就同类业务向除甲方以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。

　　7.交易限额

　　（1）甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方（包括甲方控制的子公司）与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，每一日甲方（包括甲方控制的子公司）向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）合计不超过人民币【陆拾亿】元。

　　（2）本协议有效期内，乙方向甲方（包括甲方控制的子公司）提供的综合授信余额合计最高不超过人民币【捌拾亿】元，用于贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务时，甲方应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　财务公司为本公司及附属子公司提供《金融服务协议》约定的金融服务，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，对公司持续经营能力、损益及资产状况无负面影响。

　　六、本公司在财务公司的存贷款情况

　　截至2021年12月31日，公司及下属单位在财务公司的存款余额为366,185.07万元，贷款余额为27,475.00万元。

　　七、独立董事的事前认可及独立意见

　　（一）我们在本次董事会会议之前，事先查验了财务公司的《金融许可证》、最近一期的审计报告及营业执照。我们认为，该议案涉及的相关文件齐备，同意提交董事会会议审议。

　　（二）我们审阅了公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》，我们认为，协议约定的条件符合一般的金融机构商业交易原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　（三）我们认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定要求，公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。

　　（四）为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全，结合中国证监会等监管机构的相关要求，公司制定了《关于在北京金隅财务有限公司存款的风险处置预案》，该预案防范措施具体明确，可以有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的存款风险。

　　（五）公司签署的《金融服务协议》不影响公司的独立性，公司不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

　　（六）因该事项涉及关联交易，董事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避表决义务，审议程序合法、合规。

　　八、独立财务顾问意见

　　（一）第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称一创投行）作为公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司与财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，认为：

　　1.冀东水泥与财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项已经冀东水泥董事会审议批准，关联董事进行了回避表决，独立董事已事前认可并发表了独立意见，明确同意实施相关交易，相关事项尚需提交冀东水泥股东大会审议，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

　　2.冀东水泥与财务公司拟签署《金融服务协议》暨关联交易事项的交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东情形。

　　一创投行对冀东水泥与财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。

　　（二）中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）作为公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，对公司与财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，认为：

　　本事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，尚需公司股东大会审议通过。相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《唐山冀东水泥股份有限公司章程》等相关规定的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　中信证券对上述关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　（一）第九届董事会第十五次会议决议；

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见；

　　（三）财务公司金融许可证；

　　（四）第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥股份有限公司若干关联交易事项的核查意见；

　　（五）中信证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司与北京金隅财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2022年1月11日

　　证券代码：000401 证券简称：冀东水泥公告编号：2022-005

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于接受财务资助暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为满足唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司、本公司或冀东水泥）及子公司的日常生产经营的资金需求，北京金隅集团股份有限公司（以下简称金隅集团）拟向公司及子公司提供日余额不超过人民币20亿元的财务资助，期限不超过一年，利率不高于中国人民银行公布的LPR贷款市场报价。公司及子公司可根据需要向金隅集团申请财务资助，可提前还款。本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　金隅集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次财务资助事项构成关联交易。

　　公司于2022年1月10日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过《关于接受财务资助的议案》（关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、王向东先生回避表决，由其他六位董事表决，表决结果：六票同意零票反对零票弃权），该议案已取得公司独立董事的事前认可，独立董事对该议案发表了独立意见。

　　本次财务资助金额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的11.29%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人金隅集团、冀东发展集团有限责任公司及北京国有资本运营管理有限公司将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，亦无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：北京金隅集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110000783952840Y

　　法定代表人：曾劲

　　注册资本：1,067,777.1134万元人民币

　　注册地址：北京市东城区北三环东路36号

　　经营范围：技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品；制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业2006年04月05日前为内资企业，于2006年04月05日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　1.主要股东：北京国有资本运营管理有限公司持有金隅集团44.93%股份，为其控股股东。

　　2.实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　3.主要财务数据：

　　截止2020年12月31日，金隅集团总资产2,913.52亿元，归属于上市公司股东的净资产为633.76亿元，2020年度实现营业收入1,080.05亿元，归属于上市公司股东的净利润为28.44亿元（经审计）。

　　截止2021年9月30日，金隅集团总资产为2,833.76亿元，归属于上市公司股东的净资产为615.92亿元，2021年1-9月实现营业收入874.05亿元，归属于上市公司股东的净利润为27.16亿元（未经审计）。

　　4.关联关系：金隅集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款的规定，金隅集团为公司的关联法人。

　　5.金隅集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　金隅集团拟向公司及子公司提供日余额不超过人民币20亿元的财务资助，期限不超过一年，利率不高于中国人民银行公布的LPR贷款市场报价。公司及子公司可根据需要向金隅集团申请财务资助，按照借款实际使用天数计息，可以提前还款。本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　经双方平等协商，金隅集团对公司提供的财务资助的利率不高于中国人民银行公布的LPR市场报价，具体以公司与关联方签订的具体合同为准。

　　本次关联交易价格系按中国人民银行公布的LPR市场报价确定，定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。

　　五、本次交易对公司的影响

　　金隅集团对公司提供财务资助，且无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，能够更好地支持公司经营发展、满足经营资金需求。本次交易不存在损害中小股东及公司利益的情形。

　　六、与金隅集团累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年度，公司与金隅集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为353,705.77万元。

　　七、独立董事的事前认可及独立意见

　　（一）我们事前审阅了该议案，同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）为更好地支持公司经营发展、满足经营资金需求，金隅集团向公司及子公司提供财务资助，其利率不高于中国人民银行公布的LPR贷款市场报价，定价公允合理，且本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，体现了控股股东对公司的支持，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。

　　（三）本次财务资助事项涉及关联交易，董事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避表决义务，审议程序合法、合规。

　　八、独立财务顾问意见

　　（一）第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称一创投行）作为公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司及子公司接受财务资助暨关联交易事项进行了审慎核查，认为：

　　1.冀东水泥关于接受金隅集团为冀东水泥及其子公司提供财务资助暨关联交易事项已经冀东水泥第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事已发表独立意见明确同意实施本次交易，本次接受财务资助暨关联交易事项尚需经冀东水泥股东大会审议批准。上述接受财务资助事项的内部审议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

　　2.冀东水泥本次接受金隅集团提供的财务资助是为满足其流动资金的周转需求，符合其实际经营情况。冀东水泥本次接受的财务资助的利率不高于中国人民银行公布的LPR市场报价，本次关联交易价格系按中国人民银行公布的LPR市场报价确定，定价公允合理，不存在损害中小股东及冀东水泥利益的情况，具备公允性。本次财务资助事项风险可控，不会对冀东水泥及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合公司和全体股东利益。

　　一创投行对冀东水泥关于接受金隅集团对冀东水泥及其子公司提供财务资助暨关联交易事项无异议。

　　（二）中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）作为公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司及子公司接受财务资助暨关联交易事项进行了审慎核查，认为：

　　中信证券对上述关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　（一）第九届董事会第十五次会议决议；

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见；

　　（三）第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥股份有限公司若干关联交易事项的核查意见；

　　（四）中信证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司接受财务资助暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2022年1月11日

　　证券代码：000401 证券简称：冀东水泥公告编号：2022-006

　　唐山冀东水泥股份有限公司关于部分募集

　　资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司）于2022年1月10日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司2020年发行可转债募集资金投资项目“杨泉山矿附属设施建设项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将该募投项目结项后的节余募集资金12,563.63万元（包含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2416号）核准，公司于2020年11月5日向社会公开发行了可转换公司债券（以下简称可转债）2,820万张，每张面值为人民币100元，共计募集资金2,820,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、资信评级费用、信息披露费用和路演等不含税发行费用后，实际募集资金净额为2,792,537,735.85元。上述募集资金已于2020年11月11日划入公司募集资金专项账户，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（XYZH/2020BJAS10094）。

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《唐山冀东水泥股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用，募集资金专户情况如下：

　　单位：元

　　■

　　二、募集资金使用情况（具体金额以会计师审计的结果为准）

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　截止2021年12月31日，可转债募集资金具体使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　可转债募集资金尚未使用的余额为人民币36,994.95万元。2021年12月31日公司可转债募集资金专户中账户合计余额37,978.73万元，与可转债募集资金尚未使用的余额人民币相差983.78万元，差异的原因为募集资金利息收入及手续费净额人民币983.78万元。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2020年11月26日，公司召开第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。截至2020年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资额为846,997,789.51元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，同意公司用募集资金对上述自筹资金投入金额进行置换。

　　三、本次募集资金投资项目结项及资金节余情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为“杨泉山矿附属设施建设项目”。截至2021年12月31日，该项目已完成建设并达到预定可使用状态。

　　（一）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，本次结项的募集资金专户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金的实际使用情况和节余情况

　　截至2021年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：募集资金专户实际转出的节余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。

　　四、募投项目节余的主要原因及节余募集资金使用计划

　　（一）募投项目节余的主要原因

　　爆破、铲运由自主实施变更为第三方专业工程公司进行施工，不再购买矿车、铲车、钻机等设备；优化核减削顶、采准工程量;优化设计、开采境界线、爆破安全境界线等。

　　（二）节余募集资金使用计划

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司结合自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为充分发挥资金的使用效率，公司拟节余募集资金12,563.63万元（包含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　五、节余募集资金永久补充流动资金影响及相关说明

　　公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。

　　上述节余募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放上述募集资金的专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　六、其他说明

　　公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：

　　（一）本次拟进行永久补充流动资金的节余募集资金已到账超过1年；

　　（二）本次使用节余募集资金永久补充流动资金未影响公司其他募投项目的实施；

　　（三）本次使用节余募集资金永久补充流动资金将严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　本次募投项目节余募集资金的金额（包含银行存款利息）超过相应募投项目拟投资金额的10%，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、相关审批程序及审核意见

　　（一）董事会审议情况

　　2022年1月10日，公司第九届董事会十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“杨泉山矿附属设施建设项目”予以结项并将该募投项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2020年发行可转债募集资金投资项目“杨泉山矿附属设施建设项目”已达到预定可使用状态，将该项目结项后的结余募集资金用于公司日常经营及业务发展，是结合公司实际经营情况所做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定。因此，我们同意公司将上述募投项目结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金事项。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：本次将公司2020年发行可转债募集资金投资项目“杨泉山矿附属设施建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金充分考虑了公司的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常运营对流动资金的需求，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益。该事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次将上述募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称保荐机构）作为公司公开发行可转换债券项目的保荐机构和主承销商，对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，认为：公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　（一）第九届董事会第十五次会议决议；

　　（二）第九届监事会第十次会议决议；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）中信证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2022年1月11日

　　证券代码：000401 证券简称：冀东水泥公告编号：2022-007

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议召开届次：2022年第一次临时股东大会

　　（二）会议的召集人：公司董事会，公司第九届董事会第十五次会议审议，决定召开公司2022年第一次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》等规定。

　　（四）会议召开的日期和时间

　　现场会议召开时间为：2022年1月26日下午14:00

　　网络投票时间为：2022年1月26日

　　1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年1月26日上午9:15-9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2.通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年1月26日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会通过现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2022年1月21日

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　　凡是股权登记日（2022年1月21日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　本次会议第（一）至第（三）项提案涉及关联交易，关联股东北京金隅集团股份有限公司、冀东发展集团有限责任公司及北京国有资本运营管理有限公司需回避表决，同时不接受其他股东的委托进行投票。

　　2.董事、监事及高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师及其他相关人员。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议召开地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）关于公司与北京金隅集团股份有限公司及其子公司2022年度日常关联交易预计的议案；

　　（二）关于公司与北京金隅财务有限公司签署《金融服务协议》的议案；

　　（三）关于接受财务资助的议案；

　　（四）关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案；

　　（五）关于提高公司2021-2023年度现金分红比例的议案。

　　上述提案中，股东大会审议第（一）至第（三）项提案时，关联股东北京金隅集团股份有限公司、冀东发展集团有限责任公司及北京国有资本运营管理有限公司需回避表决；第（一）至第（五）项提案需要对中小投资者的表决单独计票，并对计票结果单独披露。

　　上述提案的具体内容详见公司于2021年11月20日及2022年1月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》和披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、出席现场会议登记方法等事项

　　（一）股东登记方法

　　1.全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

　　2.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持其本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续。

　　3.自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续；

　　4.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2022年1月25日下午17:00点前送达或传真至公司)，信函或传真登记发送后请电话确认。

　　（二）登记时间：2022年1月25日（9:00—17:00，工作时间）

　　（三）登记地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层2223室

　　（四）会议联系方式

　　1.联系地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层2223室

　　2.联系人：李银凤郑正

　　3.邮政编码：100013

　　4.联系电话：010-59512082传真：010-58256630

　　5.电子邮箱：zqb@jdsn.com.cn

　　（五）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票相关事宜说明如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称

　　投票代码为“360401”，投票简称为“冀东投票”。

　　2.本次会议提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年1月26日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网络投票系统开始投票的时间为2022年1月26日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1.第九届董事会第十一次会议决议；

　　2.第九届董事会第十五次会议决议。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2022年1月11日

　　授权委托书

　　兹授权委托（先生/女士）代表本单位/本人出席唐山冀东水泥股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　■

　　委托人（签名或法人股东盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：股

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2022年月日

　　有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束

　　附注：

　　1.对提案进行表决时，以在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权；

　　2.股东（或股东代理人）填写表决票时应字迹清楚，易于识别，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见；

　　4.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：000401 证券简称：冀东水泥公告编号：2022-008

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司或本公司）第九届监事会第十次会议于2022年1月10日在公司会议室召开。会议应参加表决的监事三名，实际参加表决的监事三名，会议由监事会主席田大春先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　审议并通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　表决结果：三票同意零票反对零票弃权

　　唐山冀东水泥股份有限公司监事会

　　2022年1月11日