中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告|中国船舶_新浪财经

原标题：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600764 股票简称：中国海防编号：临2022-001

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年12月31日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议在公司会议室以通讯方式召开，会议通知及材料及时送达全体董事。本次会议由公司董事长范国平先生主持，应出席会议董事9名，实际参会董事9名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于部分股东承诺延期履行的议案》

　　相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事范国平、张纥、周利生、马晓民、张仁茹、顾浩回避表决。独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意召开2022年第一次临时股东大会，授权董事会秘书在本次董事会结束后根据公司安排，另行通知会议召开时间，并向公司全体股东发出股东大会会议通知，在通知中列明会议日期、时间、地点和审议的事项等。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

　　2022年1月1日

　　股票代码：600764 股票简称：中国海防编号：临2022-002

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于部分股东承诺延期履行的公告

　　一、承诺的背景及具体内容

　　在中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”或“公司”）2019年重大资产重组（以下简称“重大资产重组”）前，杭州瑞声海洋仪器有限公司（以下简称“瑞声海仪”）、连云港杰瑞电子有限公司（以下简称“杰瑞电子”）、海中原电子技术工程有限公司（以下简称“中原电子”）分别承接了中国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五所”）、中国船舶重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七一六所”）、中国船舶重工集团公司第七二六研究所（以下简称“七二六所”）的军品业务。2019年1月中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、七一五所、七一六所、七二六所就瑞声海仪、杰瑞电子、中原电子取得上述军品业务经营资质以及取得上述经营资质前的业务开展安排事宜分别出具了《关于本次重组涉及的资质办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》（以下简称“原承诺”），具体内容如下：

　　1、瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理取得开展军品业务所需的资质。若因无法按时取得上述资质由此导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公司/本所将承担赔偿责任。

　　2、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间能够通过与七一五所、七二六所、七一六所合作开展业务方式进行正常生产经营。

　　3、本公司/本所不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子及中国海防收取任何费用，本公司/本所在收到任何实际属于瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子的款项后，也将立即、全额支付给该等公司。

　　4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公司/本所将承担赔偿责任。

　　5、在瑞声海仪和中原电子取得军工经营资质、杰瑞电子完成资质扩项后，将由该等公司直接与客户签订业务合同并开展相关军品业务。

　　6、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或杰瑞电子、瑞声海仪、中原电子因此受到罚款或遭受其他损失的，本公司/本所将以现金方式承担补缴及补偿责任。若因本公司或相关研究所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本公司/本所将依法承担相应赔偿责任。

　　二、承诺履行情况、未能按期完成承诺事项的原因及变更后的承诺

　　（一）承诺履行情况及未能按期完成承诺事项的原因

　　1.瑞声海仪承诺履行情况

　　截至本公告日，瑞声海仪已取得《保密资格单位证书》《武器装备质量体系认证证书》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位注册证书》。

　　2.杰瑞电子承诺履行情况

　　截至本公告日，杰瑞电子已取得《武器装备质量体系认证证书》《保密资格单位证书》，已完成《装备承制单位注册证书》水下信息系统相关专业资质扩项。经七一六所与主管部门沟通，根据最新版《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》，杰瑞电子已无需就其所从事的水下信息系统相关业务办理《武器装备科研生产许可证》军品业务经营范围扩项。

　　3.中原电子承诺履行情况及未能按期完成承诺事项的原因

　　截至本公告日，中原电子已取得《保密资格单位证书》《武器装备质量体系认证证书》。在办理《装备承制单位注册证书》过程中，由于该证书申请业务受理部门审批流程及现场检查工作受新冠疫情影响，中原电子无法在原承诺承诺的时间内办理取得《装备承制单位注册证书》。

　　（二）延期后的承诺

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《证券期货市场诚信监督管理办法》《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，中船重工集团、七二六所分别于2021年12月31日出具了《关于本次重组涉及的资质办理及过渡期间业务开展安排的补充说明与承诺函》（以下简称“补充承诺”），拟将中原电子预计取得《装备承制单位注册证书》的时间延长至补充承诺出具之日起18个月。除承诺履行期限变更外，承诺的其他内容保持不变。

　　三、对公司的影响情况

　　截至本公告日，尚未履行的承诺事项未对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。

　　上述承诺事项延期履行，符合承诺方及相关方的实际情况，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　四、审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年12月31日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分股东承诺延期履行的议案》，关联董事已回避表决；本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　（二）独立董事意见

　　基于独立、客观判断的原则，独立董事已对部分股东延期履行重大资产重组承诺事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：本次关于部分股东延期履行重大资产重组承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。目前相关承诺均在积极履行中，本次变更后的承诺方案符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，有利于保护公司权益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　（三）监事会审议程序

　　2021年12月31日，公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分股东承诺延期履行的议案》，监事会认为此次部分股东延期履行重大资产重组承诺事项及变更后的承诺方案符合承诺方及相关方的实际情况，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

　　2022年1月1日