中盐内蒙古化工股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告

原标题：中盐内蒙古化工股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告

　　证券代码：600328      证券简称：中盐化工     公告编号：（临）2022-001

　　中盐内蒙古化工股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中盐内蒙古化工股份有限公司第七届董事会第三十八次会议于2021年12月24日将会议通知以电子邮件、传真或书面的方式送达与会人员，2021年12月31日在中盐内蒙古化工股份有限公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应到董事8名，董事龙小兵先生因工作原因不能到会，委托董事李耀忠先生代为行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周杰先生主持。

　　经与会董事逐项审议并举手表决通过了以下议案：

　　一、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于制订〈中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审议，董事会同意公司制订的《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，认为其符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　公司全体独立董事认为，公司制订的《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要能够充分调动公司的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周杰、李德禄、屈宪章回避对本议案的表决。

　　（二）审议通过《关于制订〈中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》

　　经审议，董事会同意公司制订的《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》。

　　上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》。

　　表决结果：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周杰、李德禄、屈宪章回避对本议案的表决。

　　（三）审议通过《关于制订〈中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审议，董事会同意公司制订的《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周杰、李德禄、屈宪章回避对本议案的表决。

　　（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

　　1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

　　（9）授权董事会按照2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）在解除限售年度考核过程中，如遇重大不可抗力因素，或对标企业样本出现业务结构发生重大变化、业绩偏离幅度过大等样本极值的特殊情形，授权董事会可根据实际情况剔除或调整同行业企业样本；

　　（12）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周杰、李德禄、屈宪章回避对本议案的表决。

　　（五）审议通过《关于提请召开公司临时股东大会的议案》。

　　董事会同意公司召开临时股东大会审议以下议案：

　　1.《关于制订〈中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2.《关于制订〈中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》；

　　3.《关于制订〈中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　4.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　公司将视相关审批进程并结合公司实际情况，择机通知股东大会召开时间、地点等有关事项，并向公司全体股东发出股东大会会议通知。

　　表决结果：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　上述第一、二、三、四项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、备查文件

　　1．公司第七届董事会第三十八次会议决议；

　　2．独立董事关于第七届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中盐内蒙古化工股份有限公司董事会

　　2022年1月1日

　　证券代码：600328      证券简称：中盐化工     公告编号：（临）2022-002

　　中盐内蒙古化工股份有限公司第七届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中盐内蒙古化工股份有限公司第七届监事会第二十四次会议于2021年12月24日将会议通知以电子邮件、传真或书面的方式送达与会人员，2021年12月31日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，监事会主席程少民先生主持了会议，应出席会议监事5名，实到5名。公司高管人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，议定事项合法有效。

　　经与会监事逐项审议并举手表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于制订〈中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干的工作积极性，实现公司、股东、员工利益的一致，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于制订〈中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》

　　监事会认为：《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》明确了本次激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况处理等，符合国家相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定，可以保障本次激励计划的顺利实施。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于制订〈中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》及其摘要的规定，该《考核办法》旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保本次激励计划规范运行。《考核办法》坚持了公平、公正、公开的原则。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于〈中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　上述第一、二、三项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中盐内蒙古化工股份有限公司监事会

　　2022年1月1日

　　证券代码：600328     证券简称：中盐化工     公告编号：（临）2022-003

　　中盐内蒙古化工股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予1,437.35万股A股限制性股票，占本计划草案公告时中盐化工股本总额（957,664,592股）的1.50%。其中首次授予1,149.88万股，占本计划公告日公司股本总额的1.20%，占本计划限制性股票授予总量的80.00%；预留287.47万股，占本计划公告日公司股本总额的0.30%，占本计划限制性股票授予总量的20.00%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：中盐内蒙古化工股份有限公司

　　英文名称：CNSIG Inner Mongolia Chemical Industry Co., Ltd.

　　上市时间：2000年12月22日

　　上市地点：上海证券交易所

　　证券简称：中盐化工

　　证券代码：600328

　　法定代表人：周杰

　　注册资本：957,664,592.00元

　　注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区

　　主营业务：盐化工、盐、医药健康等

　　（二）公司近三年业绩情况

　　根据公司最近三年经审计财务报告，公司近三年业绩情况如下：

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《央企上市公司股权激励有关事项通知》、《工作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在进一步健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，激励高级管理人员、中层管理人员、核心业务人员、核心技术人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续性发展。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本计划所采用的激励工具为限制性股票，标的股票来源为中盐内蒙古化工股份有限公司向激励对象定向发行的A股普通股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本计划拟向激励对象授予1,437.35万股A股限制性股票，占本计划草案公告时中盐化工股本总额（957,664,592股）的1.50%。其中首次授予1,149.88万股，占本计划公告日公司股本总额的1.20%，占本计划限制性股票授予总量的80.00%；预留287.47万股，占本计划公告日公司股本总额的0.30%，占本计划限制性股票授予总量的20.00%。预留部分由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内予以授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的尚在激励计划有效期内的股份总数，累计不得超过公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据及范围

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《央企上市公司股权激励有关事项通知》、《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心骨干员工。激励对象不包括公司独立董事、公司监事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董事及单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职。

　　3、激励对象确定的考核依据

　　本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

　　4、激励对象的范围

　　本计划首次授予的激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心骨干员工，共计357人，占公司截至本计划公告日在册员工总人数的3.80%。本计划首次授予的激励对象与预留授予的激励对象合计人数不超过本计划公告日在册员工总人数的5.00%。

　　预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的激励对象标准确定，且不得重复授予本计划参与首次授予的激励对象。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括董事（不含独立董事）、高级管理人员及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心骨干员工及董事会认为应当激励的其他人员。

　　所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

　　（二）激励对象的限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注1：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

　　注2：董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。

　　注3：上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

　　本计划首次授予的限制性股票授予价格为8.82元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.82元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。

　　（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

　　本计划首次授予部分限制性股票的授予价格定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

　　1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；

　　2、本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司标的股票交易均价。

　　根据以上定价原则，本次激励计划限制性股票的首次授予价格为8.82元/股。

　　（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　本计划预留授予的限制性股票在授予前，须另行召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司标的股票交易均价；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司标的股票交易均价。

　　七、本计划的时间安排

　　（一）限制性股票的有效期

　　本计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过6年。

　　（二）限制性股票的授予日

　　本计划首次授予日在经国务院国资委审批通过、授予条件达到、公司股东大会审议通过后由董事会按本计划规定确定。自股东大会审议通过本计划起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日至公告后2个交易日内；

　　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

　　5、证券交易所规定的其他期间。

　　注1：上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　注2：上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

　　（三）限制性股票的限售期

　　本计划授予限制性股票的限售期为24个月，自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起算，限售期满后的36个月可以分批解除限售。在解除限售前，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售条件与相对应的限制性股票相同。

　　（四）限制性股票解除限售

　　本计划首次及预留授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。本激励计划授予的限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（五）相关禁售规定

　　本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为本公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。

　　3、激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益。

　　4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、获授权益、解除限售或行权的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

　　（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（10）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

　　（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低者。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（10）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低者）、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　（1）本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

　　■

　　注1：上述加权平均净资产收益率为上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　　注2：为保证可比性，在本计划有效期内，公司发行证券募集资金的，计算净资产收益率及经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定的收益额。

　　注3：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩的行为，造成相关业绩指标不可比情况，如对相关业绩指标进行还原或调整需提交股东大会审议批准。

　　（2）解除限售考核对标企业的选取

　　对标企业的选取：在“SW纯碱”、“SW氯碱”22家A股上市公司中，剔除最近一年内为ST（或*ST）的公司4家，同时增加与公司主营业务具有一定相似性的化工企业金晶科技、云图控股、华昌化工和沈阳化工。对标企业共22家，名单如下：

　　■

　　注：对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应由董事会审议确定，并在公告中予以披露说明。

　　（3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理

　　本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低者回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。

　　4、激励对象个人层面考核

　　根据公司绩效考核相关办法对激励对象的上一年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩：若激励对象上一年度绩效评价结果为A等级，则员工解除限售系数为1；若激励对象上一年度绩效评价结果为B等级，则员工解除限售系数为0.8；若激励对象上一年度绩效评价结果为C等级，则员工解除限售系数为0.5；若激励对象上一年度绩效评价结果为不合格，则员工解除限售系数为0。

　　个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×员工解除限售系数。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格统一回购。

　　（三）考核指标的科学性及合理性说明

　　本计划考核体系分为两个层次，分别为公司与个人层面考核。

　　根据国务院国资委相关规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。

　　基于上述规定，公司选取净资产收益率、净利润增长率、经济增加值（EVA）作为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司较为核心的财务指标，反映了公司的盈利能力、成长能力、收益质量。公司希望通过上述考核目标对公司在提升规模、提高经济效益、保持创新能力和长远发展潜力方面所做的努力作出评价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。

　　除公司层面外，公司对个人还设置了有效的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效进行较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够实现本计划的考核目的。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩、配股等事项，公司应对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或派息等事项，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　（4）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　（三）授予数量和授予价格的调整程序

　　在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照本计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。独立财务顾问和律师应当就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。

　　除激励对象放弃全部或部分获授股份外，因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，应经董事会做出决议及股东大会审议批准，并经国务院国资委同意。

　　十、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）本计划实施程序

　　1、公司薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。

　　2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　4、本计划需报国务院国资委审核批准。

　　5、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　7、公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　8、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。

　　（二）本计划限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。独立财务顾问和律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意见。

　　4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、独立财务顾问及律师事务所应当同时发表明确意见。

　　6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效，不得进行授予。

　　7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　（三）本计划限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。独立财务顾问和律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具专业意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核未达到合格，经公司董事会批准，可以以授予价格回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以以授予价格回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　3、公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。

　　4、公司不得为激励对象获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司应当与激励对象签订协议，确认股权激励计划的内容，并依照本办法约定双方的其他权利义务。

　　7、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

　　8、公司应当承诺，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　9、公司确定本计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　10、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展做出应有的贡献。

　　2、激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规、不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。

　　3、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让或用于担保或偿还债务。

　　4、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。

　　5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售条件与相对应的限制性股票相同。

　　6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费。

　　7、激励对象应当承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止

　　（一）本计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　（二）本计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、独立财务顾问和律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）本计划的会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　（三）股份支付费用对公司业绩的影响

　　公司向激励对象首次授予限制性股票1,149.88万股，假设2022年3月初首次授予，授予日公司股价以2021年12月31日收盘价16.41元/股测算，首次授予限制性股票总成本约为8,733.31万元（授予时进行正式测算）。该成本将在本计划有效期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：

　　■

　　注：以上系假设授予日为2022年3月1日，初步测算的限制性股票对会计成本的影响。会计成本除与授予日、授予价格和授予数量等相关因素有关，还与实际生效的权益数量有关，最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。预留限制性股票的会计处理参照首次授予限制性股票的会计处理。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十四、上网公告附件

　　1、《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

　　2、《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》

　　3、《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　中盐内蒙古化工股份有限公司董事会

　　2022年1月1日

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