中青旅控股股份有限公司第八届董事会临时会议决议公告|中青旅_新浪财经

原标题：中青旅控股股份有限公司第八届董事会临时会议决议公告

　　证券代码：600138 证券简称：中青旅公告编号：临2022-001

　　中青旅控股股份有限公司

　　第八届董事会临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中青旅控股股份有限公司第八届董事会临时会议于2021年12月31日以通讯表决的方式召开。会议通知于2021年12月28日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事10人，实到董事10人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式审议通过了《关于关联交易的议案》，表决情况如下：

　　（一）关于光大银行北京分行租赁中青旅大厦的事项

　　关联董事倪阳平先生、谢辉女士对此子议案回避表决。

　　8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（二）关于中青旅健坤为公司提供餐饮服务、租赁中青旅大厦、签署《日常关联交易框架协议》及预计日常关联交易金额的事项

　　关联董事康国明先生对此子议案回避表决。

　　9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月一日

　　证券代码：600138 证券简称：中青旅公告编号：临2022-002

　　中青旅控股股份有限公司

　　关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●过去12个月公司与中国光大银行股份有限公司北京分行未发生非日常关联交易，过去12个月公司与其他关联人未发生与本次交易类别相关的非日常关联交易；

　　●本次关联交易无须提交股东大会审议。

　　一、关联交易主要内容概述

　　中国光大银行股份有限公司北京分行（下称“光大银行北京分行”）拟与公司签署《租赁协议》，由光大银行北京分行承租公司位于北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦部分场所，租赁期限为10年，租金共计7,518.72万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　鉴于截至2021年9月30日，中国光大银行股份有限公司（下称“光大银行”）控股股东中国光大集团股份公司（下称“光大集团”）合计持有公司21.97%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，光大银行为公司关联法人，本次交易为关联交易，需提交公司董事会审议。本次交易租金共计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，未达到股东大会审议标准，无须提交股东大会审议。公司董事倪阳平先生、谢辉女士为此事项关联人，须回避表决。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　关联方：中国光大银行股份有限公司北京分行

　　注册地址：北京市西城区宣武门内大街1号

　　负责人：王罡

　　公司类型：股份有限公司分公司（上市、国有控股）

　　经营范围：办理人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付；承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；同业外汇拆借；外汇借款、外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；咨信调查、咨询、见证业务；经中国人民银行批准的其它业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2020年12月31日，光大银行总资产53,681.10亿元，净资产4,549.98亿元，2020年实现营收1,424.79亿元，实现净利润379.05亿元。

　　与本公司关联关系：鉴于截至2021年9月30日，光大银行控股股东光大集团合计持有公司21.97%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，光大银行为公司关联法人。

　　三、关联交易主要内容

　　光大银行北京分行拟与公司签署《租赁协议》，由光大银行北京分行承租公司位于北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦部分场所，租赁期限为10年，租金共计7,518.72万元。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次光大银行北京分行租赁中青旅大厦部分场所用于办公经营，有助于中青旅大厦租赁业务，增加公司租赁业务收入，租金标准按照市场化原则确定，符合上市公司和全体股东的利益。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　上述交易已于2021年12月31日以通讯表决方式经中青旅第八届董事会临时会议审议通过。会议应到董事10人，实到董事10人。关联董事倪阳平先生、谢辉女士回避表决，其他8位非关联董事包括4位独立董事均表示赞成本次交易。

　　公司独立董事对《关于关联交易的议案》发表了如下事前认可意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，我们一致认为上述关联交易事项乃按一般商业条款达成，定价公允合理，不存在利益输送情形，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将该议案提交董事会审议。

　　公司内控与审计委员会对《关于关联交易的议案》发表如下意见：上述关联交易事项是正常的商业行为，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形，我们一致同意该议案。

　　公司独立董事对《关于关联交易的议案》发表了如下独立意见：我们认为本次关联交易是本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，按照公开、公平、公正的原则，依照市场公允价格确定交易金额，是正常的商业行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易提交公司董事会进行审议，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。

　　六、备查附件

　　（一）独立董事事前认可意见；

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　（三）董事会内控与审计委员会会议决议；

　　（四）中青旅第八届董事会临时会议决议。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月一日

　　证券代码：600138 证券简称：中青旅公告编号：临2022-003

　　中青旅控股股份有限公司

　　关于与中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司签订日常关联交易框架协协(2021年-2022年)的公告

　　重要内容提示：

　　●关于与中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司签订日常关联交易框架协议（2021年-2022年）的事项无需提交股东大会审议；

　　●与中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司签订日常关联交易框架协议（2021年-2022年）不影响公司独立性，公司主要业务也没有对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常经营性关联交易履行的审议程序

　　中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司拟向公司及下属控股子公司采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务，为此，公司拟与中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司签订《日常关联交易框架协议》。

　　2021年12月31日召开的公司第八届董事会临时会议审议通过《关于关联交易的议案》，其中子议案《签署〈日常关联交易框架协议〉及预计日常关联交易金额》，关联董事康国明先生回避表决。公司独立董事黄建华、翟进步、李聚合、李任芷发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并就该事项发表了以下独立意见：我们认为本次关联交易是本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，按照公开、公平、公正的原则，依照市场公允价格确定交易金额，是正常的商业行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易提交公司董事会进行审议，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。公司董事会内控与审计委员会对上述议案亦进行了审核并发表如下意见：上述关联交易事项是正常的商业行为，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形，我们一致同意该议案。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　自协议生效至公司召开2021年度股东大会之日止，公司及下属控股子公司与中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司之间预计将发生不超过30万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　关联方：中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司

　　注册地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层1809-1

　　法定代表人：王文涛

　　注册资本：8000万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：餐饮服务；普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）；人力资源服务；工程设计；经营电信业务；销售鞋帽、个人卫生用品、日用品、新鲜水果、未经加工的干果、坚果、新鲜蔬菜、鲜肉、鲜蛋、水产品、厨具、餐具及器皿、文化用品、体育用品；数字文化创意内容应用服务；软件开发；应用软件服务；信息技术咨询服务；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；机械设备租赁；企业管理；会议服务；技术开发；摄影扩印服务；建筑物清洁服务；酒店管理；餐饮管理；房地产开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）、人力资源服务、工程设计、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与本公司关联关系：鉴于中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司为公司间接持股40%的参股公司，公司董事长康国明先生同时担任中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”的界定，中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司为公司关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）日常关联交易的范围

　　自协议生效至公司召开2021年度股东大会之日止，中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司拟向公司及下属控股子公司采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务。

　　（二）定价政策

　　上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。

　　1、双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

　　2、关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司及下属控股子公司与中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司之间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，公司及下属控股子公司与中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司间交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有不利影响。

　　此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。

　　五、备查文件

　　（一）公司第八届董事会临时会议决议；