安徽皖通高速公路股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告

原标题：安徽皖通高速公路股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告

　　股票代码：600012       股票简称：皖通高速       编号：临2021-043

　　安徽皖通高速公路股份有限公司

　　第九届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年12月31日（星期五）上午以通讯方式召开了本公司第九届董事会第十五次会议。

　　（二）会议通知及会议材料于2021年12月21日以电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。

　　（三）会议应参加董事9人，实际参加董事9人，全体董事均出席了会议。

　　（四） 会议由董事长项小龙先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。

　　（五）本次会议的召集和召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　　（一）审议通过《关于本公司控股子公司与关联方组成联合体参与PPP项目投资并共同设立项目公司的关联交易议案》；

　　本公司之控股子公司宣广高速公路有限责任公司（以下简称“宣广公司”）近期收到招标人宣城市交通运输局发来的《中标通知书》，确定安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控”）与宣广公司组成的联合体为G50沪渝高速广德至宣城段改扩建工程PPP项目的中标人，联合体拟与招标人签署《投资协议》。同时，为满足本项目建设资本金需求，本公司与关联方宣城市交通投资集团有限公司拟按照持股比例对宣广公司增加投资。根据相关法规及招标文件的规定，本次会议通过：

　　1、批准宣广公司与安徽交控共同设立项目公司，授权宣广公司根据招标文件的规定，办理与本项目相关的一切事宜，包括但不限于：签署合资协议及与本项目相关的系列协议；

　　2、同意本次增资事项，本公司增资总金额为人民币15.1378亿元，按照建设进度分期到位，授权本公司执行董事、总经理陶文胜先生代表本公司签署宣广公司增资协议；

　　3、根据香港联交所《上市规则》有关规定，批准成立由本公司董事会独立非执行董事刘浩先生、章剑平先生及方芳女士组成的独立董事委员会，以就本关联交易事项提交股东大会向独立股东提供独立意见；

　　4、就本关联交易，批准、确实和追认委聘：国元融资（香港）有限公司为本公司的香港独立财务顾问；

　　5、授权公司秘书、董事会秘书安排将《股东大会通函》初稿及相关文件提交予香港联合交易所有限公司进行审批及按其反馈意见对通函草稿作出修改，并授权公司秘书、董事会秘书代表本公司发出有关报章公告及根据实际情况适时发出股东大会的召集通知。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权

　　审议此项议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜和陈季平回避表决。

　　本议案还将提交股东大会审议批准。有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于本公司控股子公司与控股股东共同设立合资公司的关联交易公告》 《关于向控股子公司增加投资暨关联交易的公告》。

　　（二）审议通过《关于2021年度新增日常关联交易的议案》；

　　2021年度本公司及控股子公司与关联方安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司、安徽省经工建设集团有限公司、安徽省交运集团有限公司等单位开展了与日常经营相关的关联交易（主要包括接受设计、检测及其他工程业务、接受劳务、商品采购等），关联交易金额和类别超出公司2021年初预计的日常关联交易范围，共超出年初预计金额人民币1,470.58万元。

　　董事会审议并批准了上述议案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　审议此项议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜和陈季平回避表决。

　　（三）审议通过《关于本公司所属加油站续租事宜的关联交易议案》；

　　本公司与安徽省高速石化有限公司（以下简“高速石化”）签署的《皖通公司所属加油站经营权租赁合同》于2021年12月31日到期，本公司拟与高速石化续签租赁经营合同，将公司所属21对加油站的经营权租赁给高速石化，期限为2022年1月1日至2022年12月31日，租赁费总额为人民币2,589万元。

　　董事会审议并批准了上述议案，授权经营层处理相关事宜。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　审议此项议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜和陈季平回避表决。

　　（四）审议通过《关于本公司2022-2023年高速联网收费服务的关联交易议案》；

　　本公司分别与安徽省高速公路联网运营有限公司（以下简称“联网公司”）、安徽交通一卡通控股有限公司（以下简称“一卡通公司”）签订的高速公路联网运行服务协议于2021年12月31日到期，现本公司拟与联网公司及一卡通公司续签联网运行服务协议，服务期限自2022年1月1日至2023年12月31日。根据协议，本公司及相关子公司接受上述公司提供的联网运行服务，支付给联网公司的服务费按不高于联网结算通行费最终收入的0.23％的标准，支付给一卡通公司的服务费按联网结算通行费最终收入的0.33％的标准。预计2022年度支付给联网公司和一卡通公司的服务费上限分别为人民币1,000万元、1,500万元，2023年度分别为人民币1,100万元、1,600万元。

　　董事会审议并批准上述议案，授权经营层处理相关事宜。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　审议此项议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜和陈季平回避表决。

　　（五）审议通过《关于本公司高级管理人员年度薪酬分配的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本公司独立董事已于事前认可本次会议的所有关联交易，同意提交董事会审议，并对董事会会议的全部议案发表了独立意见。

　　特此公告。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　股票代码：600012       股票简称：皖通高速      编号：临2021-044

　　安徽皖通高速公路股份有限公司

　　关于本公司控股子公司与控股股东共同设立合资公司的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易概述：安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）之控股子公司宣广高速公路有限责任公司（以下简称“宣广公司”）拟与控股股东安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控”）按投标时约定的比例签署《合资协议》，共同出资设立合资公司。

　　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

　　●年初至披露日，本公司与安徽省交通控股集团有限公司及其子公司发生的关联交易总金额约为人民币11,474.25万元。公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为零。

　　一、关联交易概述

　　1、本公司之控股子公司宣广公司近期收到宣城市交通运输局发来的《中标通知书》，确定安徽交控与宣广公司组成的联合体为G50沪渝高速广德至宣城段改扩建工程PPP项目的中标人，详情请参见本公司于2021年12月4日发布的《关于控股子公司项目中标的公告》（临2021-040）。

　　本项目估算总投资约人民币137.78亿元，其中项目资本金约人民币27.56亿元。按照项目要求，安徽交控及宣广公司将按投标时约定的比例签署《合资协议》，共同出资设立合资公司。

　　2、合资公司注册资本为人民币肆亿元整（RMB400,000,000.00）,宣广公司和安徽交控在合资公司股权比例拟定为99%、1%。

　　3、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、年初至披露日，本公司与安徽省交通控股集团有限公司及其子公司发生的关联交易总金额约为人民币11,474.25万元。公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为零。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：安徽省交通控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91340000MA2MT9QA0T

　　住所：安徽省合肥市高新开发区望江西路520号

　　法定代表人：项小龙

　　注册资本：1,600,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：1993年4月27日

　　经营范围：公路等交通基础设施的投资、建设、监理、监测、设计、施工、收费、养护、路产权保护等运营管理，技术服务与咨询；房地产开发经营，物业管理，房地产租赁经营；道路运输，多式联运和运输代理；物流、仓储与物资贸易；投资与资产管理；高速公路沿线服务区经营，包括加油（不含危险化学品）、餐饮住宿、施救与汽车修理、汽车配件及商品销售、物业管理、物流配送、仓储、旅游、文化娱乐服务；传媒广告制作、发布及经营；建筑施工、安装、装饰及工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）与本公司关联关系

　　安徽交控是国有独资公司，为本公司的控股股东，系《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方。

　　（三）最近一年主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述数据已经审计。

　　安徽交控主要财务指标良好，经营情况正常。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）合资公司名称：“安徽省广宣高速公路有限责任公司” （以公司登记机关核准为准）；

　　（二）公司注册地址（拟）：“安徽省宣城市经济技术开发区莲西村（龟岭岗）”；

　　（三）公司性质：“有限责任公司”；

　　（四）公司的经营范围：实施本项目的投资、建设；高速公路的运营、养护、管理；高速公路附属设施的建设、开发、管理；餐饮服务，住宿，车辆维修，商店经营，广告业，仓储，房屋租赁；加油（气）站建设及经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　（五）合资公司注册资本为人民币肆亿元整（RMB400,000,000.00），在合资公司成立后三十（30）日内实缴到位。具体情况如下：

　　■

　　四、合资公司拟投资项目情况

　　（一）投资项目的概况

　　G50沪渝高速广德至宣城段于1997年开始分段开工建设，2004年全线通车营运。现状高速为全封闭、全立交的双向4车道高速公路，设计车速100km/h，路基宽24.5m。其中宣广段收费经营期限为30年，即至2028年7月24日截止；南环段收费经营期限为25年，即至2027年7月24日截止；广祠段收费经营期限为25年，即至2029年7月20日截止。

　　G50沪渝高速广德至宣城段改扩建工程路线起于皖浙省界界牌停车区附近，顺接G50沪渝高速浙江段，沿老路向西至界牌村附近，广德南部老路路线走向不变，在广德城区段新增北部新线，新线起自新增界牌枢纽，经广德市开发区北侧，于毛竹塔附近接宣广高速老路，止于新建花鼓枢纽，新老线汇合后，沿宣广高速老路向西，经誓节镇、十字镇、洪林镇、宣州区，终于芜宣枢纽互通以南沿芜宣高速4.295公里处，路线全长91.222公里（不含广德南线约24.7公里）。

　　本项目全线采用原路拓宽为主、局部另辟新线的改扩建方案，建设工期3年。

　　（二）项目投资规模及融资方案

　　根据安徽省发改委《安徽省发展改革委关于G50沪渝高速公路广德至宣城段改扩建项目核准的批复》（皖发改基础〔2021〕460号），该项目投资估算总金额为人民币137.78亿元，其中项目资本金占估算投资总额的20.0％，作为本次投资的项目资本金。建设资金初步计划由如下三种来源筹措，即：项目资本金约人民币27.56亿元、政府补贴约人民币13.79亿元及剩余部分以银行贷款形式筹措。

　　五、关联交易的定价依据

　　本次交易根据公开投标结果形成，属于正常的投资行为，定价公允合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）有利于提升本公司持续经营能力

　　本公司路产平均收费年限仅剩10.4年，发展后劲不足，不利于公司可持续发展。路产资源是上市公路企业的核心资源。改扩建完成后，将进一步增加本公司下辖路产资源，延长公司路产平均收费年限，形成路网效应，可有效提升公司可持续发展能力。

　　（二）有利于提升本公司企业形象

　　G50沪渝高速广德至宣城段是中部地区通往东部沿海地区的主要高速公路通道之一，宣广高速的畅通高效是提升安徽省交通区位优势的重要保障，也是安徽省融入长三角经济圈的主要路线。目前宣广公司经济效益良好。投资本项目对于本公司而言，既符合公司财务要求，也能提升上市公司形象，有利于公司内在价值提升。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本公司于 2021 年12月31日召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于本公司控股子公司与关联方组成联合体参与PPP项目投资并共同设立项目公司的关联交易议案》，会议应参加董事9人，实际参加9人。审议该议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜、陈季平均回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。三位独立董事对本次关联交易事项表决一致同意。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　独立董事对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下：

　　本次交易事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于本公司及宣广公司的可持续发展，提升其持续经营能力。本项议案符合公司及全体股东利益及公司长远发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同意上述议案提交董事会审议。

　　（三）独立董事及审核委员会意见

　　公司独立董事及审核委员会，经认真审阅议案及相关资料后，发表意见如下：

　　1、公司本次交易事项，符合《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。

　　2、本次交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　4、一致同意本次交易事项。

　　（四）监事会意见

　　本次交易是为进一步做大做强公司路桥主业、增加公司经营收益，促进公司可持续发展，公司依照公平、公正原则实施了本次交易。该事项符合公司长期发展目标，有利于提升公司整体竞争力和盈利水平。交易遵循了平等协商原则，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次交易事项。

　　（五）本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　八、备查文件目录

　　1、独立董事事前认可意见；

　　2、公司第九届董事会第十五次会议决议；

　　3、公司第九届监事会第十二次会议决议；

　　4、独立董事关于第九届董事会第十五次会议审议事项的独立意见；

　　5、公司董事会审核委员会的审核意见；

　　6、合资协议。

　　特此公告。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　股票代码：600012       股票简称：皖通高速       编号：临2021-045

　　安徽皖通高速公路股份有限公司

　　关于向控股子公司增加投资暨关联

　　交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示 ：

　　● 关联交易概述：安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）与关联方宣城市交通投资集团有限公司（以下简称“宣城交投”）拟按持股比例增加对宣广高速公路有限责任公司（以下简称“宣广公司”）的投资，本公司应增加投资人民币15.1378亿元，宣城交投应增加投资人民币12.1522亿元。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

　　● 除本次关联交易事项外，过去12个月内，本公司与关联方未发生关联交易。

　　一、关联交易概述

　　2021年12月2日，本公司之控股子公司宣广公司收到招标人宣城市交通运输局发来的《中标通知书》，确定本公司控股股东安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控”）及宣广公司组成的联合体为“G50沪渝高速广德至宣城段改扩建工程PPP项目”（以下简称“本项目”）的中标人。安徽交控和宣广公司两家单位在联合体中所占股权比例为1%、99%。详情请参见本公司于2021年12月4日发布的《关于控股子公司项目中标的公告》（临2021-040）。其中，宣广公司应承担本项目资本金约人民币27.29亿元。为保证项目顺利推进，本公司与关联方宣城市交通投资集团有限公司（以下简称“宣城交投”）拟按持股比例增加对宣广公司的投资，本公司应增加投资人民币15.1378亿元，宣城交投应增加投资人民币12.1522亿元。

　　本次关联交易金额达到人民币3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　除本次关联交易事项外，过去12个月内，本公司与关联方未发生关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：宣城市交通投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91341800153269457C

　　住所：安徽省宣城市宣州区响山路5号

　　法定代表人：吴方明

　　注册资本：200,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：1997年12月25日

　　经营范围：高等级公路(包括高速公路、一级公路和二级公路）、水运基础设施、交通投资项目及配套项目（含公路运输、物流、客运站场、城市公交、国省干线公路沿线部分土地出让前期开发、资产租赁服务）的投资、建设、经营和管理；充电桩安装与服务；其他专用压缩天然气销售；砂石开采和销售；石油沥青、沥青混凝土生产、加工、销售；公路驿站（服务区）开发建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；公路桥梁设计；工程质量试验检测；机动车性能检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(二)与本公司关联关系

　　宣城交投持有宣广高速公路有限责任公司44.53%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）款规定的关联关系的情形。

　　（三）最近一年主要财务数据

　　宣城交投经审计之2020年主营业务收入人民币2.42亿元人民币，经审计之归属母公司净利润人民币1.01亿元。

　　三、增加投资主体的基本情况

　　公司名称： 宣广高速公路有限责任公司

　　统一社会信用代码：913418001532986023

　　住所： 安徽省宣城市经济技术开发区莲西村（龟岭岗）

　　法定代表人：张勋南

　　注册资本：11,176万人民币

　　公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　成立日期：1998年07月25日

　　经营范围：宣广高速公路收费、养护及清障服务；汽车、建筑工程机械修理；餐饮；汽车配件、百货批发、零售。

　　股东情况如下表：

　　■

　　财务情况：截止2020年12月31日，经审计，宣广公司资产总额人民币87,458.77万元，负债总额人民币23,955.62万元，净资产人民币63,503.15万元，资产负债率约为27.39%。营业收入为人民币48,051.52万元，净利润为人民币19,877.48万元。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　（一）增加投资方式

　　采取非公开协议的方式，由宣广公司现有股东同比例进行增加投资，根据项目建设需要分期出资到位。

　　（二）增加投资金额

　　本项目的项目资本金约人民币27.56亿元，宣广公司应承担项目资本金约27.29亿元。根据股东持股比例，本公司应增加投资人民币15.1378亿元，宣城交投应增加投资人民币12.1522亿元。

　　项目资本金分期进行出资，首年到位10亿元，项目公司成立后30日内到位人民币4亿元，项目公司成立后30日至6个月内到位人民币6亿元；根据项目建设经验，后两年暂按剩余投资金额的60%、40%测算，具体以本项目实际进度为准。即：建设期三年内，本公司按年度分别到位资金人民币5.4915亿元、人民币5.7911亿元、人民币3.8552亿元。

　　（三）增加投资资金用途

　　用于G50沪渝高速广德至宣城段改扩建工程PPP项目的建设。

　　（四）增加投资完成后的股权结构

　　由于本次事项增加投资额均计入宣广公司资本公积，宣广公司股权结构保持不变。

　　五、本次增资对公司的影响

　　本次增加投资符合公司发展战略，有利于推进G50沪渝高速广德至宣城段改扩建工程PPP项目进展，提升宣广公司的融资能力，有利于公司做强做优做大高速公路主业，提升公司整体经营效益和行业竞争力。

　　六、关联交易的定价依据

　　本次交易根据G50沪渝高速广德至宣城段改扩建工程PPP项目建设资本金需求形成，定价公允合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本公司于2021年12月31日召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于本公司控股子公司与关联方组成联合体参与PPP项目投资并共同设立项目公司的关联交易议案》，会议应参加董事9人，实际参加9人。审议该议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜、陈季平均回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。三位独立董事对本次关联交易事项表决一致同意。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　独立董事对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下：

　　本次交易事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于本集团的可持续发展，提升其持续经营能力，本公司与关联方共同增资，旨在从资金层面为该PPP项目提供支持，促进其经营业务的可持续发展，保证其正常推进项目开发，目标明确，具有可行性。且本次关联交易出资双方均按持股比例并以现金方式增加投资。本项议案符合公司及全体股东利益及公司长远发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同意上述议案提交董事会审议。

　　（三）独立董事及审核委员会意见

　　公司独立董事及审核委员会，经认真审阅议案及相关资料后，发表意见如下：

　　1、公司本次交易事项，符合《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。

　　2、本次交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　4、一致同意本次交易事项。

　　（四）监事会意见

　　本次交易是为进一步做大做强公司路桥主业、增加公司经营收益，促进公司可持续发展，公司依照公平、公正原则实施了本次交易。该事项符合公司长期发展目标，有利于提升公司整体竞争力和盈利水平。交易遵循了平等协商原则，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次交易事项。

　　（五）本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　八、备查文件目录

　　1、独立董事事前认可意见；

　　2、公司第九届董事会第十五次会议决议；

　　3、公司第九届监事会第十二次会议决议；

　　4、独立董事关于第九届董事会第十五次会议审议事项的独立意见；

　　5、公司董事会审核委员会的审核意见；

　　6、增资协议。

　　特此公告。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

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