内蒙古新华发行集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

原标题：内蒙古新华发行集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　特别提示

　　内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“内蒙新华”、“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将于2021年12月24日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺

　　（一）公司的控股股东新华控股承诺：

　　“1、自公司首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份。本公司承诺遵守相关法律、法规及规范性文件（包括中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定）在股份限售方面的规定；

　　2、如公司首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；

　　3、本公司持有的公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票时的发行价；

　　4、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本公司承诺违规减持公司股票所得收益归公司所有。如本公司未将违规减持所得收益支付给公司，则公司有权扣留处置应付本公司现金分红中与本公司应支付给公司的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本公司应向公司支付的违规减持所得收益。”

　　在上述承诺期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。

　　（二）公司股东皖新传媒、内蒙古盐业公司承诺：

　　“自发行人首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行的股份。本公司承诺遵守相关法律、法规及规范性文件（包括中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定）在股份限售方面的规定。”

　　（三）公司股东爱信达承诺：

　　“自发行人首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行的股份。本公司承诺遵守相关法律、法规及规范性文件（包括中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定）在股份限售方面的规定。”

　　三、上市后三年内发行人稳定股价的预案

　　为了维护广大投资者利益，进一步明确稳定发行人A股股票上市后三年内发行人股价低于每股净资产时稳定发行人股价的措施，发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，制定了《内蒙古新华发行集团股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》，具体要点如下：

　　（一）启动股价稳定预案的条件

　　公司股票自上市之日起三年内，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/期末公司股份总数，下同）情形时（若发生除权、除息等事项的，价格作相应调整，下同），公司将启动本预案以稳定公司股价。

　　（二）启动股价稳定预案的实施主体及措施

　　1、稳定股价的实施主体

　　本预案中应采取稳定公司股价措施的实施主体包括公司、公司控股股东以及在公司领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员，其中，董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

　　2、稳定公司股价的措施

　　公司及相关实施主体将按照下述顺序采取一项或者多项稳定公司股价的措施：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。

　　（三）稳定公司股价的具体程序

　　1、公司回购股票

　　稳定股价方案公告之后，公司董事会应当尽快作出回购股份决议并及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。公司用于股份回购的资金来源为公司自有资金，增持股份数量不超过公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件。

　　2、控股股东增持公司股票

　　公司控股股东内蒙古新华控股有限公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，增持股份数量不超过公司股份总数的2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　3、董事、高级管理人员增持公司股票

　　在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）及高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，用于增持公司股份的资金不高于其上年度从公司领取税后收入的20%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　对于公司未来新聘的在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

　　（四）稳定股价方案的终止情形

　　自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

　　2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

　　3、公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。

　　（五）未能履行增持或股份回购义务的约束措施

　　若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司控股股东增持公司股票，如公司控股股东未能履行稳定股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

　　若公司董事会制订的稳定股价方案涉及在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票，如在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行稳定股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。

　　（六）执行公司稳定股价预案的承诺

　　1、发行人的承诺

　　“（1）如公司上市后三年内连续20个交易日股价低于每股净资产，本公司将根据审议通过的《内蒙古新华发行集团股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》中的相关规定，履行股份回购及其他义务。

　　（2）如本公司未履行上述承诺，将按照公司股东大会审议通过的《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》中约定的措施予以约束，并依法向投资者赔偿相关损失。

　　（3）如因不可抗力或者有关法律法规和监管规则发生变化等客观原因导致本公司未能全额完成回购计划，不视为违反上述承诺。”

　　2、发行人控股股东新华控股的承诺

　　“（1）如发行人上市后三年内连续20个交易日股价低于每股净资产，本公司将根据发行人股东大会会议审议通过的《内蒙古新华发行集团股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》中的相关规定，履行增持股份及其他义务。

　　（2）如本公司未履行上述承诺，将按照发行人股东大会会议审议通过的《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》中约定的措施予以约束。”

　　3、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）及高级管理人员关于稳定公司股价措施的承诺

　　在公司领取薪酬的董事秦建平、王亚东、高瑞梅、杨海荣、乔礼及未兼任董事的高级管理人员乔雪峰、闫斌、车向荣、张瑞平对于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价承诺如下：

　　“如公司上市后三年内连续20个交易日股价低于每股净资产，本人将根据公司审议通过的《内蒙古新华发行集团股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》中的相关规定，履行增持股份及其他义务。

　　如本人未履行上述承诺，将按照公司股东大会审议通过的《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》中约定的措施予以约束。”

　　四、持股意向及减持意向承诺

　　（一）公司股东新华控股、皖新传媒承诺：

　　“1、本公司将按照本公司出具的股份锁定承诺长期持有发行人股份，保持所持股份稳定。

　　2、本公司将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及证券交易所相关规则，并按照相关规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

　　3、下列情况下，本公司将不会减持内蒙新华股份：

　　（1）发行人或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

　　（2）本公司因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

　　（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。

　　4、在发行人首次公开发行A股股票并在证券交易所上市后，本公司将严格遵守本公司所作出的关于所持发行人股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后，在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且不违背本公司已作出的承诺的情况下，本公司将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持内蒙新华股份。

　　5、在发行人首次公开发行A股股票并在证券交易所上市后，如本公司确定减持所持发行人股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。

　　6、如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案并公告。减持计划内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。

　　每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持时间区间内，本公司应当在减持数量过半或减持时间过半时披露减持进展情况。在减持时间期间内，发行人发生高送转、并购重组等重大事项的，本公司应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

　　减持计划实施完毕后，本公司应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

　　本公司在任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的1%。本公司与本公司一致行动人所持有的股份应当合并计算。

　　7、本公司采取大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不得超过发行人股份总数的2%。本公司与本公司一致行动人所持有的股份应当合并计算。

　　8、本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外）。如本公司通过协议转让方式减持股份，导致本公司持有发行人股份小于5%的，本公司保证在减持后6个月内继续遵守上述第6条的承诺。如本公司通过协议转让方式减持本公司持有的首次公开发行前发行的股份，本公司保证在减持后6个月内继续遵守上述第6条第四款的承诺。

　　9、本公司因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持发行人股份的，应当遵循上述承诺。

　　10、本公司减持通过证券交易所集中竞价交易买入的发行人股份，不受上述承诺约束。

　　11、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　（二）公司股东内蒙古盐业公司、爱信达承诺：

　　“1、本公司将按照出具的股份锁定承诺长期持有发行人股份，保持所持股份稳定。

　　2、本公司将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及证券交易所相关规则，并按照相关规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

　　3、在发行人首次公开发行A股股票并在证券交易所上市后，本公司将严格遵守所作出的关于所持发行人股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后，在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且不违背本公司已作出的承诺的情况下，本公司将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份。

　　4、在发行人首次公开发行A股股票并在证券交易所上市后，如本公司确定减持所持发行人股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。

　　5、本公司在任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的1%。本公司与一致行动人所持有的股份应当合并计算。

　　6、本公司采取大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不得超过发行人股份总数的2%。本公司与一致行动人所持有的股份应当合并计算。

　　7、本公司因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持发行人股份的，应当遵循上述承诺。

　　8、本公司减持通过证券交易所集中竞价交易买入的发行人股份，不受上述承诺约束。

　　9、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　五、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　“1、本公司招股说明书所不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形，本公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、若国务院证券监督管理机构或其他有权部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在国务院证券监督管理机构或其他有权部门作出认定或对本公司作出行政处罚决定之日起5个交易日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。在此期间，本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。

　　3、若本公司首次公开发行A股股票并上市相关文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将遵守《证券法》等法律法规的规定，按照国务院证券监督管理部门或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。”

　　（二）控股股东承诺

　　“1、发行人首次公开发行A股股票并上市招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形，且本公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、如经证券监督管理部门或其他有权机关认定，发行人首次公开发行A股股票并上市相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或其他有权部门依法对上述事实作出认定或者处罚决定后30个交易日内依照相关法律、法规规定依法购回已转让的发行人原限售股份，并按照相关信息披露要求予以公告。购回价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。本公司将敦促发行人回购首次公开发行的全部新股及其派生股份（如内蒙新华本次发行并上市后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为）。

　　3、如发行人首次公开发行A股股票并上市相关文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将遵守《证券法》等法律法规的规定，按照证券监督管理部门或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。”

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　“1、本人确认《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　3、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

　　如违反上述承诺，本人将公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东及其他公众投资者道歉。如果给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。”

　　（四）本次发行相关中介机构关于出具文件的承诺

　　发行人保荐机构国元证券承诺：“本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　发行人会计师容诚会计师承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人律师德恒律师承诺：“本所为发行人发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。作为中国境内专业法律服务机构和执业律师，本所及本所承办律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的专项法律服务协议相关约定所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的《中华人民共和国民事诉讼法》及最高人民法院相关司法解释的有关规定。如果投资者依据本承诺起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地的法院确定。”

　　六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）填补被摊薄即期回报的措施

　　公司承诺通过如下措施努力提高公司的收入和盈利水平，以填补被摊薄的即期回报，增强公司持续回报能力。

　　1、加快业务拓展，提升公司的盈利能力

　　公司将在现有业务的基础上，发挥企业的综合优势，响应国家政策，丰富并提升品牌的价值及影响力，巩固夯实公司在图书发行领域的领先地位，延伸产业链条、扩大市场份额，提高公司的盈利能力。

　　2、全面提升公司管理水平，提高资金使用效率

　　公司将采取措施努力提高运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升公司的经营效率和盈利能力。此外，公司将积极完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，最大限度的激发员工工作的积极性，充分提升员工创新意识，发挥员工的创造力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，进一步提升公司的经营业绩。

　　3、加快募集资金投资项目建设，加强募集资金管理

　　公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司将结合自身的实际情况和需要，积极实施募集资金投资项目建设，按期投产运营并实现预期效益，扩大项目收入及股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报被摊薄的风险。公司将严格按照有关募集资金管理和使用的相关法律法规，将募集资金存放于董事会指定的专项账户，专户存储，专款专用，严格规范募集资金的管理和使用，保障募集资金得到充分、有效的利用。

　　4、完善利润分配机制，强化投资者回报

　　公司已根据中国证监会的相关规定制定了《内蒙古新华发行集团股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》，明确了分红的原则、形式、条件、比例、决策程序和机制等，建立了较为完善的利润分配制度。未来，公司将进一步按照中国证监会的要求和公司自身的实际情况完善利润分配机制，强化投资者回报。

　　（二）填补被摊薄即期回报的承诺

　　1、控股股东的相关承诺

　　“（1）任何情形下，均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　（2）将切实履行作为控股股东的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益。

　　（3）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；不会动用发行人的资产从事与公司履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）将尽最大努力促使公司填补被摊薄即期回报的措施实现，支持与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并投赞成票（如有投票权）。

　　（5）将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）将尽责促使发行人未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与发行人填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　（7）本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关规定有其他要求，且本承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司将按照相关规定出具补充承诺。

　　（8）若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会采取的自律监管措施；若违反承诺给发行人或者股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

　　2、董事、高级管理人员的相关承诺

　　“（1）不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）如公司未来实施股权激励计划，则拟公布的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（7）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票并上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的新规定出具补充承诺。”

　　作为回报填补措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　七、未履行承诺的约束措施

　　（一）发行人如未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：

　　“1、本公司将严格履行本公司就首次公开发行A股股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　2、如有关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：

　　（1）在股东大会及符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；

　　（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　（4）不批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　　（5）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：

　　（1）在股东大会及符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。”

　　（二）公司全体股东未履行承诺事项的约束措施：

　　公司股东新华控股、皖新传媒、内蒙古盐业公司、爱信达承诺：

　　“1、本公司保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　（1）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在发行人股东大会及符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，本公司将依法进行赔偿。

　　（3）本公司因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣本公司应得的现金分红，同时本公司将不转让所直接及间接持有的发行人股份，直至本公司将违规收益足额交付发行人并全部履行承诺为止。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因；

　　（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施：

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　（1）如未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在公司股东大会及符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止自公司领取薪酬，同时以本人当年以及以后年度自公司领取的税后工资作为上述承诺的履约担保，且在履行承诺前，不得转让本人直接或间接持有的公司股份（如有）。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

　　八、滚存利润的分配安排

　　根据本公司2020年12月27日召开的2020年第四次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通股股票并上市前滚存利润的分配方案如下：本次公开发行前的滚存未分配利润由本次公开发行并上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　九、本次发行上市后的股利分配政策

　　根据2020年12月27日公司2020年第四次临时股东大会通过的《内蒙古新华发行集团股份有限公司章程（草案）》，本公司将在股票发行后实行如下股利分配政策：

　　（一）利润分配原则

　　公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）利润分配形式

　　主要包括现金、股票以及现金与股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。公司分配股利时，优先采用现金分配的方式，公司具备现金分配股利条件的，应当采用现金进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。

　　（三）股利分配的条件及比例

　　原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若公司当年发生下列情形之一，公司可以不进行现金分红：

　　（1）公司有重大资金支出安排；

　　（2）公司最近一期经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净额为负数并且累计达到最近一期经审计的合并报表或母公司报表的净资产的10%。

　　（四）现金分红的比例和期间间隔

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　前述重大资金支出是指：1、公司预计在未来十二个月内需偿还已发行的长期债券（含中期票据）本息；2、公司在未来十二个月内拟实施重大投资、收购资产等重大资金支出累计达到公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%。

　　公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

　　（五）股票股利分配的条件

　　公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配比例的前提下，提出并实施股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。

　　（六）决策程序和机制

　　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方案，报股东大会批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况，发展阶段及当期资金需求，并充分考虑股东（特别是中小股东）独立董事和监事的意见后，可制定中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施，公司当年利润分配方案（年度或中期）应当经股东大会特别决议通过，并提供网络投票方式。

　　董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意见，并应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见。

　　独立董事应当对具体利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

　　（七）调整利润分配政策的具体条件和决策程序

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　第二节 股票上市情况

　　一、 股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行A股股票经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕3623号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　（三）交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司首次公开发行A股股票经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]489号”文批准，证券简称“内蒙新华”，股票代码“603230”。本次发行的8,838.10万股将于2021年12月24日起上市交易，发行后总股本为35,352.30万股。

　　二、 股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2021年12月24日

　　（三）股票简称：内蒙新华

　　（四）股票代码：603230

　　（五）本次公开发行后的总股本：35,352.30万股（发行前总股本26,514.20万股）

　　（六）本次公开发行的股票数量：8,838.10万股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：8,838.10万股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一 节 重要声明与提示”

　　（十）本次上市股份的其他锁定安排：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十二）上市保荐机构：国元证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况

　　截至本公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有公司股份及债券。

　　公司董事、监事、高级管理人员姓名、职务、任期情况如下：

　　■

　　二、控股股东和实际控制人基本情况

　　公司控股股东为新华控股，截至本上市公告书签署之日持有本公司23,495.64万股，占总股本的66.46%。

　　新华控股的基本情况如下：

　　■

　　截至本上市公告书签署之日，新华控股的股权结构如下：

　　■

　　公司实际控制人为内蒙古自治区人民政府。

　　三、股本结构及前十名股东情况

　　（一）本次发行前后股本情况

　　本次发行前，本公司总股本为26,514.2万股，本次公开发行8,838.10万股，发行后总股本35,352.3万股。本次发行前后，发行人股本情况如下：

　　■

　　■

　　注：SS 为 State-own shareholder 的缩写，表示国有股股东。

　　（二）发行人前十名股东

　　公司本次公开发行结束后，上市前的股东总数为92,402户，其中，前十名股东及其持股情况如下：

　　■

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行股份数量为8,838.10万股，占本次发行后总股本的25.00%。全部为公开发行新股。

　　二、发行价格

　　本次的发行价格为人民币11.15元/股，发行价格对应的市盈率为：

　　（1）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2020年净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（2）17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2020年净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　三、每股面值

　　本次发行的每股面值为人民币1.00元。

　　四、发行方式及认购情况

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向投资者询价配售股票数量为883.80万股，占本次发行总量的10.00%；网上发行股票数量为7,954.30万股，占本次发行总量的90.00%。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商包销，包销股份数量为306,415股，包销比例为0.35 %。

　　五、募集资金及验资情况

　　本次发行募集资金总额人民币98,544.82万元，扣除发行费用人民币7,261.16万元，实际募集资金净额为人民币91,283.66万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月21日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2021] 241Z0006号”《验资报告》。

　　六、发行费用

　　本次发行费用（不含税）共计7,261.16万元，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司本次发行费用共计7,261.16万元（不含税）。本次每股发行费用为0.82元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。

　　七、发行后每股净资产

　　发行后每股净资产：5.20元（按2020年12月31日经审计的归属于母公司股东的所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、发行后每股收益

　　发行后每股收益：0.49元（按公司2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计情况

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次公开发行的审计机构，审计了本公司的财务报表，包括2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，2021年半年度、2020年度、2019年度、2018年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了标准无保留意见的“容诚审字[2021] 241Z0089号”《审计报告》。公司2021年9月30日的合并资产负债表及资产负债表，2021年1-9月的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表未经审计，但已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“容诚专字[2021] 241Z0051号”《审阅报告》。

　　截至2021年9月末，公司资产总额、负债总额与所有者权益均有增长，主要系9月末公司存在秋季免费教材及教辅等业务尚未与客户、供应商完成结算，导致公司应收账款与应付账款金额随之增加，且随着经营积累未分配利润增加所致。

　　2021年 1月-9月，公司实现营业收入132,714.08万元、净利润26,810.16万元、 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 24,340.24万元，较上年同期分别增加 20.83%、6.89%、7.04%。得益于公司大力开拓教辅业务，恰逢建党100周年，党史读物销量增长，疫情对门店销售影响的降低等因素影响，公司 2021 年1月-9月经营业绩有所增长。

　　2021年 1月-9月，公司经营活动产生的现金流量净额较2020年1月-9月下降，主要系2021年9月末，公司秋季学期义务教育阶段教材款项尚未收回所致。

　　2021年7月-9月，公司净利润及归属母公司股东的净利润较2020年7月-9月下降，主要系本期公司享受的疫情期间减免社保的相关政策取消及秋季免费教材及教辅等业务尚未与客户完成结算，导致公司应收账款金额随之增加，公司应收账款计提坏账准备较2020年同期增加所致。

　　根据公司在目前已签署的重大业务合同等生产经营情况及行业发展近况， 公司预计2021年营业收入为141,415.24万元至165,043.56万元，同比增长11.34%至29.95%；公司预计2021年净利润为20,151.40万元至23,145.13万元，同比增长0.16%至15.04%；公司预计2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,619.40万元至21,527.43万元，同比增长2.75% 至25.53%。

　　得益于公司大力开拓教辅业务，恰逢建党100周年，党史读物销量增长，疫情对门店销售影响的降低等因素影响，预计公司2021年度业绩较2020年度实现增长。但由于公司教材教辅销售的季节性特点，收入主要确认在第一、第三季度，而期间费用等持续发生，每年第一、第三季度收入与净利润占全年收入与净利润比重较大，公司业绩呈季节性波动，因此预计公司2021净利润要低于2021年1-9月净利润。

　　前述2021年度财务数据为公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。若公司实际经营情况与上述估计发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　上述财务数据已在招股说明书进行了详细披露，审计报告和审阅报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告的详细情况，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书和招股意向书附录，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开立情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关要求，截至本上市公告书签署日，公司已与保荐机构国元证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行中国工商银行股份有限公司呼和浩特大北街支行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体情况如下：

　　■

　　（二）募集资金专户三方监管协议内容

　　本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构国元证券股份有限公司简称为“丙方”。为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方募集资金的存储、使用将根据证监会、上海证券交易所等监管部门的要求进行披露。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人甘宁、郭晋平可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方、乙方应当及时以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方、丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）除与正常业务经营相关的商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易；

　　（五）本公司未进行重大投资事项；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司未召开监事会或股东大会情况；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节　上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

　　法定代表人：俞仕新

　　住所：安徽省合肥市梅山路18号

　　联系人：资本市场部

　　电话：0551-68167151、68167152

　　传真：0551-62207365、62207366

　　保荐代表人：甘宁、郭晋平

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构认为，内蒙古新华发行集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，内蒙古新华发行集团股份有限公司股票具备在上海证券交易所公开上市的条件。国元证券股份有限公司同意推荐内蒙古新华发行集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　内蒙古新华发行集团股份有限公司

　　国元证券股份有限公司

　　2021年12月23日

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