珠海市乐通化工股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》回复的公告

原标题：珠海市乐通化工股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》回复的公告

　　证券代码：002319          证券简称：乐通股份       公告编号：2021-078

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣科技有限公司100%的股权，以及购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华等27名自然人持有的湖南核三力技术工程有限公司45%的股权，同时，公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金（以下简称 “本次交易 ”）。

　　2021年8月20日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211969号）（以下简称“《一次反馈意见》”）。

　　收到《一次反馈意见》后，公司会同相关中介机构就《一次反馈意见》相关问题进行研究和讨论，并逐项进行了说明和回复。现根据相关要求对《反馈意见通知书》回复公开披露，详情请参见公司于2021年11月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海市乐通化工股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复报告》及相关公告。公司将在上述回复披露后及时向中国证监会报送《一次反馈意见》回复及相关材料。

　　本次交易尚需取得中国证监会核准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性，公司将根据审核进展情况及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2021年11月23日

　　证券代码：002319        证券简称：乐通股份        公告编号：2021-075

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第二十一次会议于2021年11月19日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2021年11月22日上午以通讯方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人。本次会议由董事长周宇斌召集及主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　一、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　议案内容：

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军和周国平持有的浙江启臣科技有限公司（以下简称“浙江启臣”）100%的股权，以及购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、李晓洋、俞东方、曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、袁国安、赵新衡、李真、李智、刘争奇、谢钟翔、岑秉聪、彭忠勇、刘伟、张谷、尹嘉娃、冯春华、卢爱玲、章玉玲、杨斌持有的湖南核三力技术工程有限公司（以下简称“核三力”）45%的股权，同时，公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。

　　公司第五届董事会第十五次会议及2021年第一次临时股东大会已逐项审议通过《关于及其摘要的议案》等相关议案。经与交易对方大晟资产、南华资产及郭虎等34名自然人股东协商，公司拟就本次发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期、现金支付安排、业绩承诺顺延等内容进行修改，现就调整后内容逐项审议如下：

　　（一）股份锁定期调整

　　1、大晟资产、南华资产

　　大晟资产、南华资产股份锁定期不变，即对其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份自该等股份发行之日起36个月内不转让或解锁；在36个月期限届满后，其通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况一次性解锁。

　　2、郭虎等7名自然人及戈玉华等27名自然人股东

　　除大晟资产、南华资产外交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自该等股份发行之日起12个月内不转让或解禁。在12个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照以下方式进行解锁：

　　（1）截至业绩承诺期各期末，交易对方当期可解锁的股份数量的计算公式如下：

　　当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量*截至当期期末累计承诺净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的净利润总额-累计已经解锁股份。

　　（2）如目标公司当期未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司当期盈利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期期末应同时出具约定的《减值测试报告》）出具后15个工作日内，按照上述公式计算交易对方可解锁的股份数量并完成解锁。

　　（3）如目标公司当期触发协议约定的补偿义务，在交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，根据上述公式计算的、交易对方所持当期可解锁的对价股份仍有剩余的，则应在交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后15个工作日内予以解除锁定。

　　（4）为免疑义，1）交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数；2）交易对方当期可解锁股份数量应以依据上述公式计算的股份数量及截至该期期末交易对方剩余的尚未解锁的股份数量孰低者为准。

　　（5）为充分保障业绩承诺的可实现性，在交易对方业绩承诺期限届满并全部履行完毕业绩补偿、减值补偿（如有）之前，交易对方为持有本次交易发行的股票开立的专项持有乐通股份的股票账户及其对应的银行账户纳入上市公司共同监管。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（二）现金对价支付安排

　　1、郭虎等7名自然人股东

　　（1）乐通股份取得证监会关于本次交易的核准批复后，交易对方应主动向税务主管部门申报本次交易，并以书面形式告知乐通股份税务主管部门最终核定的交易对方应纳税金额总额，并提供税务主管部门相应核定文件，并于本次重组成功实施时根据规定主动缴纳税款，乐通股份不再代扣代缴，如果交易对方未主动申报及缴纳税款而导致的责任由交易对方承担。

　　（2）交易对方从本次交易中所获得的现金对价应存放于上市公司名义开立的、由上市公司与交易对方共管的银行账户，作为交易对方确保业绩补偿得以切实履行的保障资金，并于业绩承诺期届满后解除共管转入交易对方帐户。

　　（3）如目标公司未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司盈利情况的《专项审核报告》及业绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后十（10）个工作日内，一次性解付至交易对方指定的银行账户。

　　（4）如目标公司触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在交易对方足额履行业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）十（10）个工作日内，将应解付现金对价一次性解付至交易对方指定的银行账户。

　　2、南华资产、戈玉华等27名自然人股东

　　（1）南华资产

　　南华资产从本次交易获取现金对价于募集资金到位时一次性支付。

　　（2）戈玉华等27名自然人股东

　　1）交易对方从本次交易中所获得的现金对价应存放于上市公司名义开立的、由上市公司与交易对方共管的银行账户，作为交易对方确保业绩补偿得以切实履行的保障资金，分期解除共管转入交易对方帐户。

　　2）本次交易项下现金对价采取分期解付的方式，其中A.第一笔解付的现金对价，解付比例为现金对价总额的70%，应于本次交易配套募集资金到账后三（3）个工作日内扣除本次交易应由乐通股份代扣代缴税费后的金额一次性解付；B.后续现金对价总额30%于业绩承诺期届满后支付。

　　如目标公司未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司盈利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期期末应同时出具《减值测试报告》）出具后十（10）个工作日内，按上述公式计算现金对价解付金额，一次性解付至交易对方指定的银行账户。

　　如目标公司当期触发协议约定的补偿义务时，上市公司在交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后十（10）个工作日内，将后续现金对价解付金额，一次性解付至交易对方指定的银行账户。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（三）业绩承诺顺延安排

　　1、大晟资产、郭虎等7名自然人股东

　　核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元。若本次交易在2022年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元、2024年度不低于6000万元。

　　浙江启臣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润在2021年度不低于2200万元、2022年度不低于2750万元、2023年度不低于3300万元。若本次交易在2022年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即承诺浙江启臣经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于2200万元、2022年度不低于2750万元、2023年度不低于3300万元、2024年度不低于3300万元。

　　2、南华资产、戈玉华等27名自然人股东

　　核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元。若本次交易在2022年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即承诺核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元、2024年度不低于6000万元。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之标的资产的定价原则及交易对价的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浙江启臣100%、核三力45%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易系以截至2020年10月31日华亚正信的评估结果作为定价依据，相关评估报告的有效期止于2021年10月31日。公司聘请华亚正信以2021年9月30日为评估基准日，对浙江启臣、核三力股东全部权益再次进行评估，以验证标的公司作价的合理性和公允性。根据加期评估报告，标的资产以2021年9月30日为基准日的评估结果与2020年10月31日为基准日的评估结果接近，且未出现减值，本次交易仍选用以2020年10月31为评估基准日的评估结果作为定价依据，经各方协商一致，确定本次交易浙江启臣100%股东权益作价仍为27,500.00万元，核三力45%股东权益作价仍为23,375.00万元。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　三、审议通过《关于及其摘要的议案》

　　议案内容：

　　基于公司与交易对方大晟资产、南华资产及郭虎等34名自然人股东协商调整本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期、现金支付安排、业绩承诺顺延等内容、加期审计报告及审阅报告、加期评估报告及中国证监会反馈意见要求，公司对《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要部分内容进行补充说明，修订后的《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　四、审议通过《关于签署的议案》

　　议案内容：

　　鉴于公司与交易对方大晟资产、南华资产及郭虎等34名自然人股东协商调整本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期、现金支付安排、业绩承诺顺延等内容，公司与交易对方分别签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，协议对交易对方股份锁定期、现金支付安排、业绩承诺顺延等内容等主要内容进行了调整。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　五、审议通过《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》

　　议案内容：

　　本次交易方案的调整内容主要系在原交易方案的基础上，对发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期、现金支付安排、业绩承诺顺延等内容的进一步调整，不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、第三十六条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，无需将修订后的交易方案重新提交股东大会审议。详情请参见公司于2021年11月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《珠海市乐通化工股份有限公司关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2021-077）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　六、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审阅报告、审计报告和评估报告加期的议案》

　　议案内容：

　　因本次重组相关的审计报告、审阅报告、评估报告有效期已经届满，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2021]0016432号、大华审字[2021]0016433号审计报告、大华核字[2021] 0012058号备考合并财务报表审阅报告；评估机构北京华亚正信资产评估有限公司对标的公司以2021年9月30日为基准日进行加期评估并出具了华亚正信评报字[2021]第A07-0032号”《珠海市乐通化工股份有限公司拟以发行股份并支付现金方式购买资产所涉及的湖南核三力技术工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、“华亚正信评报字[2021]第A07-0031号”《珠海市乐通化工股份有限公司拟以发行股份并支付现金方式购买资产所涉及的浙江启臣科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2021年11月23日

　　证券代码：002319         证券简称：乐通股份        公告编号：2021-080

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　关于向中国证券监督管理委员会申请恢复审查发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣科技有限公司100%的股权，以及购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华等27名自然人持有的湖南核三力技术工程有限公司45%的股权，同时，公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　　公司已提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审查的本次重大资产重组申报材料中，审计基准日为2021年4月30日，评估基准日为2020年10月31日，评估和审计报告有效期截止日均为2021年10月31日。为确保数据有效性，公司和中介机构对标的公司进行加期审计及评估并对相应资料进行更新。预计全部加期审计、加期评估及相应资料更新工作无法在2021年11月17日前完成，因此公司于2021年11月10日向中国证监会提交了中止审查行政许可事项的申请，并于2021年11月16日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（211969号）。

　　目前，公司及各中介机构已完成对标的公司的加期审计、加期评估并对相应资料进行更新，公司向中国证监会申请恢复本次重大资产重组的审查工作。

　　本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会的核准方可实施，能否获得核准批复尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2021年11月23日

　　证券代码：002319        证券简称：乐通股份        公告编号：2021-076

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2021年11月19日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2021年11月22日上午以通讯表决方式召开。本次监事会会议应到监事3人，实际参加审议及表决的监事3人。本次会议由监事会主席肖丽召集及主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。与会监事经认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　一、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　议案内容：

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军和周国平持有的浙江启臣科技有限公司（以下简称“浙江启臣”）100%的股权，以及购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、李晓洋、俞东方、曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、袁国安、赵新衡、李真、李智、刘争奇、谢钟翔、岑秉聪、彭忠勇、刘伟、张谷、尹嘉娃、冯春华、卢爱玲、章玉玲、杨斌持有的湖南核三力技术工程有限公司（以下简称“核三力”）45%的股权，同时，公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。

　　公司第五届董事会第十五次会议及2021年第一次临时股东大会已逐项审议通过《关于及其摘要的议案》等相关议案。经与交易对方大晟资产、南华资产及郭虎等34名自然人股东协商，公司拟就本次发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期、现金支付安排、业绩承诺顺延等内容进行修改，现就调整后内容逐项审议如下：

　　（一）股份锁定期调整

　　1、大晟资产、南华资产

　　大晟资产、南华资产股份锁定期不变，即对其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份自该等股份发行之日起36个月内不转让或解锁；在36个月期限届满后，其通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况一次性解锁。

　　2、郭虎等7名自然人及戈玉华等27名自然人股东

　　除大晟资产、南华资产外交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自该等股份发行之日起12个月内不转让或解禁。在12个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照以下方式进行解锁：

　　（1）截至业绩承诺期各期末，交易对方当期可解锁的股份数量的计算公式如下：

　　当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量*截至当期期末累计承诺净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的净利润总额-累计已经解锁股份。

　　（2）如目标公司当期未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司当期盈利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期期末应同时出具约定的《减值测试报告》）出具后15个工作日内，按照上述公式计算交易对方可解锁的股份数量并完成解锁。

　　（3）如目标公司当期触发协议约定的补偿义务，在交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，根据上述公式计算的、交易对方所持当期可解锁的对价股份仍有剩余的，则应在交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后15个工作日内予以解除锁定。

　　（4）为免疑义，1）交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数；2）交易对方当期可解锁股份数量应以依据上述公式计算的股份数量及截至该期期末交易对方剩余的尚未解锁的股份数量孰低者为准。

　　（5）为充分保障业绩承诺的可实现性，在交易对方业绩承诺期限届满并全部履行完毕业绩补偿、减值补偿（如有）之前，交易对方为持有本次交易发行的股票开立的专项持有乐通股份的股票账户及其对应的银行账户纳入上市公司共同监管。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（二）现金对价支付安排

　　1、郭虎等7名自然人股东

　　（1）乐通股份取得证监会关于本次交易的核准批复后，交易对方应主动向税务主管部门申报本次交易，并以书面形式告知乐通股份税务主管部门最终核定的交易对方应纳税金额总额，并提供税务主管部门相应核定文件，并于本次重组成功实施时根据规定主动缴纳税款，乐通股份不再代扣代缴，如果交易对方未主动申报及缴纳税款而导致的责任由交易对方承担。

　　（2）交易对方从本次交易中所获得的现金对价应存放于上市公司名义开立的、由上市公司与交易对方共管的银行账户，作为交易对方确保业绩补偿得以切实履行的保障资金，并于业绩承诺期届满后解除共管转入交易对方帐户。

　　（3）如目标公司未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司盈利情况的《专项审核报告》及业绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后十（10）个工作日内，一次性解付至交易对方指定的银行账户。

　　（4）如目标公司触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在交易对方足额履行业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）十（10）个工作日内，将应解付现金对价一次性解付至交易对方指定的银行账户。

　　2、南华资产、戈玉华等27名自然人股东

　　（1）南华资产

　　南华资产从本次交易获取现金对价于募集资金到位时一次性支付。

　　（2）戈玉华等27名自然人股东

　　1）交易对方从本次交易中所获得的现金对价应存放于上市公司名义开立的、由上市公司与交易对方共管的银行账户，作为交易对方确保业绩补偿得以切实履行的保障资金，分期解除共管转入交易对方帐户。

　　2）本次交易项下现金对价采取分期解付的方式，其中A.第一笔解付的现金对价，解付比例为现金对价总额的70%，应于本次交易配套募集资金到账后三（3）个工作日内扣除本次交易应由乐通股份代扣代缴税费后的金额一次性解付；B.后续现金对价总额30%于业绩承诺期届满后支付。

　　如目标公司未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司盈利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期期末应同时出具《减值测试报告》）出具后十（10）个工作日内，按上述公式计算现金对价解付金额，一次性解付至交易对方指定的银行账户。

　　如目标公司当期触发协议约定的补偿义务时，上市公司在交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后十（10）个工作日内，将后续现金对价解付金额，一次性解付至交易对方指定的银行账户。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（三）业绩承诺顺延安排

　　1、大晟资产、郭虎等7名自然人股东

　　核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元。若本次交易在2022年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元、2024年度不低于6000万元。

　　浙江启臣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润在2021年度不低于2200万元、2022年度不低于2750万元、2023年度不低于3300万元。若本次交易在2022年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即承诺浙江启臣经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于2200万元、2022年度不低于2750万元、2023年度不低于3300万元、2024年度不低于3300万元。

　　2、南华资产、戈玉华等27名自然人股东

　　核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元。若本次交易在2022年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即承诺核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元、2024年度不低于6000万元。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之标的资产的定价原则及交易对价的议案议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浙江启臣100%、核三力45%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易系以截至2020年10月31日华亚正信的评估结果作为定价依据，相关评估报告的有效期止于2021年10月31日。公司聘请华亚正信以2021年9月30日为评估基准日，对浙江启臣、核三力股东全部权益再次进行评估，以验证标的公司作价的合理性和公允性。根据加期评估报告，标的资产以2021年9月30日为基准日的评估结果与2020年10月31日为基准日的评估结果接近，且未出现减值，本次交易仍选用以2020年10月31为评估基准日的评估结果作为定价依据，经各方协商一致，确定本次交易浙江启臣100%股东权益作价仍为27,500.00万元，核三力45%股东权益作价仍为23,375.00万元。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　三、审议通过《关于及其摘要的议案》

　　议案内容：

　　基于公司与交易对方大晟资产、南华资产及郭虎等34名自然人股东协商调整本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期、现金支付安排、业绩承诺顺延等内容、加期审计报告及审阅报告、加期评估报告及中国证监会反馈意见要求，公司对《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要部分内容进行补充说明，修订后的《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　四、审议通过《关于签署的议案》

　　议案内容：

　　鉴于公司与交易对方大晟资产、南华资产及郭虎等34名自然人股东协商调整本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期、现金支付安排、业绩承诺顺延等内容，公司与交易对方分别签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，协议对交易对方股份锁定期、现金支付安排、业绩承诺顺延等内容等主要内容进行了调整。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　五、审议通过《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》

　　议案内容：

　　本次交易方案的调整内容主要系在原交易方案的基础上，对发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期、现金支付安排、业绩承诺顺延等内容的进一步调整，不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、第三十六条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，无需将修订后的交易方案重新提交股东大会审议。详情请参见公司于2021年11月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《珠海市乐通化工股份有限公司关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2021-077）。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　六、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审阅报告、审计报告和评估报告加期的议案》

　　议案内容：

　　因本次重组相关的审计报告、审阅报告、评估报告有效期已经届满，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2021]0016432号、大华审字[2021]0016433号审计报告、大华核字[2021] 0012058号备考合并财务报表审阅报告；评估机构北京华亚正信资产评估有限公司对标的公司以2021年9月30日为基准日进行加期评估并出具了华亚正信评报字[2021]第A07-0032号”《珠海市乐通化工股份有限公司拟以发行股份并支付现金方式购买资产所涉及的湖南核三力技术工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、“华亚正信评报字[2021]第A07-0031号”《珠海市乐通化工股份有限公司拟以发行股份并支付现金方式购买资产所涉及的浙江启臣科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司监事会

　　2021年11月23日

　　证券代码：002319           证券简称：乐通股份       公告编号：2021-077

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军和周国平持有的浙江启臣科技有限公司（以下简称“浙江启臣”）100%股权；购买湖南南华大学资产经营有限公司（以下简称“南华资产”）、戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、李晓洋、俞东方、曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、袁国安、赵新衡、李真、李智、刘争奇、谢钟翔、岑秉聪、彭忠勇、刘伟、张谷、尹嘉娃、冯春华、卢爱玲、章玉玲、杨斌持有的湖南核三力技术工程有限公司（以下简称“核三力”）45%股权。同时，公司拟向大晟资产非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。

　　2021年4月21日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》。

　　2021年11月22日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。

　　一、本次重组方案调整的具体情况

　　（一）股份锁定期调整

　　1、调整前

　　交易对方对其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份自该等股份发行之日起36个月内不转让或解锁；在36个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况一次性解锁。

　　2、调整后

　　（1）大晟资产、南华资产

　　交易对方对其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份自该等股份发行之日起36个月内不转让或解锁；在36个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况一次性解锁。

　　（2）郭虎等7名自然人及戈玉华等27名自然人股东

　　除大晟资产、南华资产外交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自该等股份发行之日起12个月内不转让或解禁。在12个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照以下方式进行解锁：

　　①截至业绩承诺期各期末，交易对方当期可解锁的股份数量的计算公式如下：

　　当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量*截至当期期末累计承诺净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的净利润总额-累计已经解锁股份。

　　②如目标公司当期未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司当期盈利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期期末应同时出具约定的《减值测试报告》）出具后15个工作日内，按照上述公式计算交易对方可解锁的股份数量并完成解锁。

　　③如目标公司当期触发协议约定的补偿义务，在交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，根据上述公式计算的、交易对方所持当期可解锁的对价股份仍有剩余的，则应在交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后15个工作日内予以解除锁定。

　　④为免疑义，A.交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数；B.交易对方当期可解锁股份数量应以依据上述公式计算的股份数量及截至该期期末交易对方剩余的尚未解锁的股份数量孰低者为准。

　　⑤为充分保障业绩承诺的可实现性，在交易对方业绩承诺期限届满并全部履行完毕业绩补偿、减值补偿（如有）之前，交易对方为持有本次交易发行的股票开立的专项持有乐通股份的股票账户及其对应的银行账户纳入上市公司共同监管。

　　（二）现金对价支付安排

　　1、调整前

　　现金对价于配套募集资金到位时一次性支付。

　　2、调整后

　　（1）郭虎等7名自然人股东

　　1）乐通股份取得证监会关于本次交易的核准批复后，交易对方应主动向税务主管部门申报本次交易，并以书面形式告知乐通股份税务主管部门最终核定的交易对方应纳税金额总额，并提供税务主管部门相应核定文件，并于本次重组成功实施时根据规定主动缴纳税款，乐通股份不再代扣代缴，如果交易对方未主动申报及缴纳税款而导致的责任由交易对方承担。

　　2）交易对方从本次交易中所获得的现金对价应存放于上市公司名义开立的、由上市公司与交易对方共管的银行账户，作为交易对方确保业绩补偿得以切实履行的保障资金，并于业绩承诺期届满后解除共管转入交易对方帐户。

　　3）如目标公司未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司盈利情况的《专项审核报告》及业绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后十（10）个工作日内，一次性解付至交易对方指定的银行账户。

　　4）如目标公司触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在交易对方足额履行业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）十（10）个工作日内，将应解付现金对价一次性解付至交易对方指定的银行账户。

　　（2）南华资产、戈玉华等27名自然人股东

　　1）南华资产

　　南华资产从本次交易获取现金对价仍于配套募集资金到位时一次性支付。

　　2）戈玉华等27名自然人股东

　　①交易对方从本次交易中所获得的现金对价应存放于上市公司名义开立的、由上市公司与交易对方共管的银行账户，作为交易对方确保业绩补偿得以切实履行的保障资金，分期解除共管转入交易对方帐户。

　　②本次交易项下现金对价采取分期解付的方式，其中A.第一笔解付的现金对价，解付比例为现金对价总额的70%，应于本次交易配套募集资金到账后三（3）个工作日内扣除本次交易应由乐通股份代扣代缴税费后的金额一次性解付；B.后续现金对价总额30%于业绩承诺期届满后支付。

　　如目标公司未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司盈利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期期末应同时出具《减值测试报告》）出具后十（10）个工作日内，按上述公式计算现金对价解付金额，一次性解付至交易对方指定的银行账户。

　　如目标公司当期触发协议约定的补偿义务时，上市公司在交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后十（10）个工作日内，将后续现金对价解付金额，一次性解付至交易对方指定的银行账户。

　　（三）业绩承诺顺延安排

　　1、调整前

　　（1）大晟资产、郭虎等7名自然人股东

　　核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元。

　　浙江启臣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润在2021年度不低于2200万元、2022年度不低于2750万元、2023年度不低于3300万元。

　　（2）南华资产、戈玉华等27名自然人股东

　　核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元。

　　2、调整后

　　（1）大晟资产、郭虎等7名自然人股东

　　核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元。若本次交易在2022年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元、2024年度不低于6000万元。

　　浙江启臣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润在2021年度不低于2200万元、2022年度不低于2750万元、2023年度不低于3300万元。若本次交易在2022年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即承诺浙江启臣经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于2200万元、2022年度不低于2750万元、2023年度不低于3300万元、2024年度不低于3300万元。

　　（2）南华资产、戈玉华等27名自然人股东

　　核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元。若本次交易在2022年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即承诺核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元、2024年度不低于6000万元。

　　二、本次交易方案的部分调整不构成重大调整

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见15号》等法律法规的规定，本次重组方案的调整事项不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，以及新增配套募集资金的情形，该等调整不构成重组方案重大调整。

　　三、本次重组方案调整履行的相关审议程序

　　2021年11月22日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意上市公司对本次重组的交易方案进行调整。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2021年11月23日

　　证券代码：002319           证券简称：乐通股份         公告编号：2021-079

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211969号）（以下简称“《一次反馈意见》”）。公司与相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并严格按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了回复说明，并根据反馈意见的要求对重组报告书进行了补充披露或修订。

　　此外，本次修订还对相关财务数据进行更新，重组报告书中涉及标的公司2019年度、2020年度和2021年1-4月的财务数据，已更新为2019年度、2020年度和2021年1-9月财务数据；部分涉及上市公司2019年度、2020年度和2021年1-4月的财务数据，已更新为2019年度、2020年度和2021年1-9月的财务数据；涉及上市公司2020年度和2021年1-4月的备考财务数据，已更新为上市公司2020年度和2021年1-9月的备考财务数据，同时补充披露和更新相关评估数据。

　　具体内容详见公司于2021年11月23日披露的《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和《一次反馈意见》的回复等相关文件。

　　公司重组报告书本次主要修订内容如下（如无特别说明，下表中出现的简称与《重组报告书》中“释义”章节所列示的简称具有相同含义）：

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2021年11月23日

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