宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

原标题：宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

　　股票简称：中大力德          股票代码：002896          公告编号：2021-083

　　NINGBO ZHONGDA LEADER Intelligent TRANSMISSION CO., LTD.

　　（浙江省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路185号）

　　保荐机构（主承销商）

　　（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

　　二二一年十一月

　　第一节  重要声明与提示

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“中大力德”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年10月22日刊载于深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》的全文。

　　本上市公告书使用的简称、释义与《募集说明书》相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：中大转债

　　二、可转换公司债券英文简称：ZD Leader-CB

　　三、可转换公司债券代码：127048

　　四、可转换公司债券发行量：2.70亿元（270万张）

　　五、可转换公司债券上市量：2.70亿元（270万张）

　　六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　七、可转换公司债券上市时间：2021年11月24日

　　八、本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2021年10月26日至2027年10月25日。

　　九、本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2022年5月5日）起至可转债到期日（2027年10月25日）止。

　　十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十二、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　十三、可转换公司债券募集资金验资机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　十四、可转换公司债券募集资金验资报告文号：中汇会验[2021]7453号

　　十五、可转换公司债券募集资金验资日期：2021年11月1日

　　十六、可转换公司债券的担保情况：本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司控股股东宁波中大力德投资有限公司（以下简称“中大投资”）将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，公司控股股东中大投资为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。

　　中大投资已于2021年10月14日将其合法拥有的20,659,972股质押给本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），为本次可转换公司债券提供担保。投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

　　十七、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会《关于核准宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2108号文）批准，公司于2021年10月26日公开发行了270万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额2.70亿元。本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足2.70亿元的余额由主承销商包销。

　　经深交所“深证上〔2021〕1143号”文同意，公司2.70亿元可转换公司债券将于2021年11月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“中大转债”，债券代码“127048”，上市数量270万张。

　　本次公开发行的《募集说明书》及其摘要已于2021年10月22日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）发行人的设立及上市

　　公司前身为宁波中大力德传动设备有限公司，成立于2006年8月28日。2015年7月6日，中大有限召开董事会，同意中大有限整体变更设立为股份有限公司。2015年7月8日，各发起人签署了《发起人协议》。2015年9月7日，公司取得了宁波市商务委员会《关于同意合资企业宁波中大力德传动设备有限公司变更为股份有限公司的批复》（甬商务资管函[2015]38号）。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇所”）出具的《审计报告》（中汇会审[2015]2878号），中大有限以2015年3月31日经审计账面净资产193,582,808.75元为基础，折合为公司股份5,700万股，余额计入资本公积。2015年10月9日，公司取得了宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码913302007900592330）。

　　2017年8月11日，公司取得中国证监会“证监许可[2017]1488号”《关于核准宁波中大力德智能传动股份有限公司首次公开发行股票的批复》。公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000.00万股。2017年8月24日，中汇所对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“中汇会验[2017]4601号”《验资报告》。发行后，公司注册资本增加至8,000.00万元。2017年8月29日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。

　　（二）上市后的股本变动情况

　　根据公司2020年年度股东大会决议，以2020年12月31日公司的总股本8,000万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增3股，共计转增2,400万股，每10股派发现金股利4元（含税），共计现金分红3,200万元（含税）。本次权益分派股权登记日为2021年5月18日，除权除息日为2021年5月19日。本次权益分派实施后，公司的总股本增加为10,400万股。截至本上市公告书签署日，资本公积转增涉及的注册资本变更事项尚未完成。

　　本次权益分派后，公司股本未发生变动。

　　三、发行人的主营业务

　　（一）主营业务情况

　　公司是从事机械传动与控制应用领域关键零部件的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，主要产品包括精密减速器、传动行星减速器、各类小型及微型减速电机等，为各类机械设备提供安全、高效、精密的动力传动与控制应用解决方案。公司所处行业属于国家产业政策鼓励的先进制造领域，产品广泛应用于工业机器人、智能物流、新能源、工作母机等领域以及食品、包装、纺织、电子、医疗等专用机械设备。

　　（二）公司的竞争优势

　　1、自主研发优势

　　公司拥有减速器、电机、驱动器一体化业务平台，产品覆盖了动力传动与控制应用主要领域。公司在各个细分领域深入研究的同时，通过整合各平台优势，构建全产品系列，并不断进行产品结构升级，顺应行业一体化、集成创新的发展趋势。

　　驱动器、电机、减速器是结合了电力电子、软件著作、电气制造、精密机械制造、材料科学等多学科、多技术领域的产品，培育一个全面的开发和生产技术平台十分不易。通过多年积累，公司已掌握先进的小模数齿轮硬齿面加工技术、减速电机集成及检测技术、精密行星减速器加工技术、摆线减速器加工技术等，产品性能处于国内领先水平。

　　公司多年来坚持技术创新，不断改进和优化产品性能，实现产品结构升级：2008年，研发出无刷直流减速电机和伺服用精密行星减速器；2014年，公司控股子公司甬威智能开发出电机驱动器；2015年，滚筒电机和RV减速器取得技术突破应用于智能物流和工业关节机器人；2017年，公司“机器人精密摆线针轮减速器”中标国家工业强基工程。公司结合国内市场客户的个性化需求，不断升级减速电机集成与检测技术、精密传动与控制技术，逐步形成了减速器、电机、驱动器一体化系统。公司开发的各种高性能、低成本的动力传动与控制应用解决方案，充分体现了公司的持续创新能力。

　　在注重新产品、新技术研发的同时，公司还十分重视自主知识产权的保护。公司拥有100项专利，主导和参与了7项国家和行业标准的制定。

　　2、精密制造和质量管理优势

　　对于精密减速器、电机、驱动器制造企业而言，加工能力是设计研发能否实现的基础，也是衡量企业综合竞争力的重要因素。公司从日本、德国、美国进口大量精密加工设备和检测设备，有效提高了加工精度、生产效率以及生产线的智能化、自动化水平，为产品研发与确保产品质量奠定了坚实的基础。

　　在多年的生产过程中，公司积累了丰富的精密制造生产线优化设计、使用、调试和维护经验，对于机械加工过程中的工装夹具、刀具、工位器具等进行严格管控，掌握了一系列先进的工艺路线、工艺参数和过程控制措施，逐步建立了完善的产品质量管控体系，形成了规模化的精密制造能力。公司是行业内较早通过ISO9001质量体系认证的企业之一，公司产品根据市场及客户需要通过了CE、RoHS、UL、3C产品认证。本项目产品均为高精密、高技术含量零部件，生产工艺和流程复杂，公司在精密制造方面的技术工艺、经验积累以及质量管理体系具有较强的可复制性，可确保项目在生产制造环节的顺利实施。

　　3、产品种类齐全优势

　　通过不断技术创新和产品升级，公司产品已从最初的直流电机发展为减速器、减速电机、驱动器一体化的完整产品线，产品可应用于工业机器人、太阳能光伏跟踪系统、电动叉车、AGV无人搬运车、自动分拣系统、服务机器人等高端领域。

　　目前公司拥有小型交流减速电机、微型交流减速电机、微型有刷直流减速电机、微型无刷直流减速电机、锥齿轮减速电机、滚筒电机、精密减速器、传动行星减速器、RV减速器、谐波减速器、伺服电机、伺服及无刷驱动器等产品系列，细分产品已达上千种。公司不仅能满足客户对标准化产品的需求，而且能根据客户的个性化要求，定制生产规格、型号不同的产品。公司齐全的产品系列，完备的产品结构，能够为客户提供一站式服务。对公司来说，实现了对具有多种产品需求客户的资源共享，拓展了销售渠道，增加了客户粘性。

　　公司的高端产品价格与国外同类产品相比有较强性价比优势，在国内市场起到了逐步替代进口产品的作用。

　　4、营销网络及服务优势

　　根据公司产品特点、技术工艺特点及客户分布的地域特点，公司选择了“直销+经销”的营销模式，覆盖了华南、华东、华北及东北等下游客户较为集中的区域，并在欧美、日本、东南亚等国家和地区初步建立经销商网络，及时了解客户需求，为客户提供贴身服务，达到快速响应的效果。

　　公司拥有一支行业经验丰富的销售团队，在各区域配备销售人员，建立从市场调研、产品推广、客户管理、销售管理到客户服务的多维度销售网络体系。公司骨干销售人员具有研发背景，可引导客户的技术需求并为其提供解决方案，为客户提供及时、深入的专业技术服务与支持。

　　公司与经销商互利共赢，结成了长期战略合作伙伴关系，公司经销网络较为稳定，有利于深耕行业和区域市场，带动经销商共同成长。

　　四、发行人股本结构及前十名股东的持股情况

　　（一）股本结构

　　截至2021年6月30日，发行人股本结构如下：

　　（二）前十大股东持股情况

　　截至2021年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，公司控股股东中大投资合计质押其所持有中大力德23,259,972股股份，占公司总股本的22.37%；控股股东的一致行动人中大香港合计质押其所持有的中大力德9,500,000股股份,占公司总股本的9.13%；中大投资及其一致行动人合计质押其所持有中大力德32,759,972股股份，占公司总股本的31.50%。公司控股股东质押股票主要系为本次公开发行可转换公司债券提供担保。

　　五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

　　（一）公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系

　　截至本上市公告书签署日，公司总股本为10,400万股，其中中大投资直接持有公司2,889.90万股股份，通过中大香港间接持有公司2,667.60万股股份，合计持有公司5,557.50万股股份，占公司股权比例为53.44%，为公司控股股东。中大投资基本情况如下：

　　公司股权控制关系如下图所示：

　　（二）控股股东、实际控制人的基本情况

　　岑国建、周国英夫妇通过中大投资、中大香港、德立投资、德正投资合计控制公司5,947.50万股股份，控制公司股份比例为57.19%，为本公司的实际控制人。

　　岑国建先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学电气技术专业，大专学历。曾就职于宁波长江电机厂、慈溪革新电机厂，1998年至2006年7月担任展运机械执行事务合伙人，2006年8月至2015年8月担任中大有限董事、总经理，2015年9月至2018年9月，任公司董事长、总经理，2018年10月至今，任公司董事长。

　　周国英女士：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1998年至2006年7月任展运机械财务部经理，2006年8月至2015年8月担任中大有限董事，2015年9月至今，任公司董事。

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：本次发行可转债总额为2.70亿元（270万张）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东共优先配售1,321,696张，即132,169,600万元，配售比例100.00%，配售数量占本次发行总量的48.95%。

　　3、发行价格：按面值平价发行。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元。

　　5、募集资金总额：2.70亿元。

　　6、发行方式：

　　本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足2.70亿元的余额由主承销商包销。

　　7、配售比例：

　　原股东优先配售1,321,696张，配售比例100.00%，发行数量占本次发行总量的48.95%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行1,359,369张，网上发行数量占本次发行总量的50.35%。主承销商包销的可转换公司债券数量为18,935张，占本次发行总量的0.70%。

　　8、本次发行相关费用如下：

　　本次发行费用具体包括：

　　9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为2.70亿元，原股东优先配售1,321,696张，配售比例100.00%，发行数量占本次发行总量的48.95%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行1,359,369张，网上发行数量占本次发行总量的50.35%。主承销商包销的可转换公司债券数量为18,935张，占本次发行总量的0.70%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费（含税）477.00万元后的余额26,523.00万元已由保荐机构（主承销商）于2021年11月1日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验，并出具了中汇会验[2021]7453号《验证报告》。

　　四、参与质押式回购交易情况

　　本次可转债不参与质押式回购交易业务。

　　五、本次发行的相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　（二）律师事务所

　　（三）会计师事务所

　　（四）资信评级机构

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的批准与授权：

　　本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2021年1月11日召开的公司第二届董事会第十一次会议、2021年2月5日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过，并经公司2021年1月28日召开的2021年第一次临时股东大会、2021年3月2日召开的2021年第二次临时股东大会批准。

　　2021年6月21日，中国证监会核发的《关于核准宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2108号），核准公司向社会公开发行面值总额27,000万元可转换公司债券。

　　2021年10月22日，公司第二届董事会第十六次会议根据2021年第一次临时股东大会的授权，审议通过了本次可转债发行的具体条款，并同意本次可转债发行完成后申请在深圳证券交易所上市。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：2.70亿元。

　　4、发行数量：270万张。

　　5、发行价格：100元/张。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为2.70亿元（含发行费用），募集资金净额为263,866,037.73元。

　　7、募集资金用途：本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币27,000万元（含27,000万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　二、本次可转换公司债券基本发行条款

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行的可转换公司债券募集资金票面总额为人民币27,000万元，发行数量为270万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、存续期限

　　本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即2021年10月26日起至2027年10月25日。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.4%，第二年0.8%，第三年1.2%，第四年1.8%，第五年2.5%，第六年3.0%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为22.10元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

　　其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中。

　　三、本次发行的可转债资信评级情况

　　中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。

　　中证鹏元将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　四、债券持有人会议规则的主要内容

　　（一）债券持有人会议的权限范围

　　公司债券持有人会议的权限范围如下：

　　1、当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　2、当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　3、当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　4、当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　6、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　7、在法律规定许可的范围内对本规则或债券受托管理协议的主要内容的修改作出决议；

　　8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（二）债券持有人会议的召集

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　2、公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　3、公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　4、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　5、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　6、保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　7、发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　9、发行人提出债务重组方案的；

　　10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　11、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）债券受托管理人；

　　（2）公司董事会书面提议；

　　（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（三）债券持有人会议的出席人员

　　债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东及其关联方、债券担保人（如有）及其关联方、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议表决是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。

　　受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或征集人除外）。

　　（四）债券持有人会议的程序

　　债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的及《债券持有人会议规则》第九条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，会议通知应以公告的方式在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　《债券持有人会议规则》第九条规定的事项发生之日起15日内，如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》规定履行其职责，公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向受托管理人书面提议召开债券持有人会议，受托管理人应在收到书面提议之日起5日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起15日内召开会议，但提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集或应当召集而未召集债券持有人会议的，公司董事会、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，债券持有人会议应至少提前15日发出会议通知。

　　债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

　　债券持有人会议原则上以现场会议的形式召开，亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利，债券持有人通过前述方式参加会议的，视为出席。召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

　　（五）债券持有人会议的表决与决议

　　向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　　会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　债券持有人会议釆取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对报审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　第七节  公司的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。

　　中证鹏元将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司控股股东宁波中大力德投资有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，并为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。

　　中大投资已于2021年10月14日将其合法拥有的20,659,972股质押给本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），为本次可转换公司债券提供担保。投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　公司最近三年及一期不存在对外发行债券的情形，相关财务指标如下：

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司利息保障倍数分别为14.92、8.98、13.40和19.39，总体较为稳定，不存在偿债风险。

　　四、商业信誉情况

　　公司最近三年一期与主要客户、供应商发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节  偿债措施

　　中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。

　　最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下所示：

　　报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为34.37%、35.70%、33.83%和39.96%，处于合理水平，公司经营较为稳健。

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.43倍、1.40倍、1.56倍和1.37倍，速动比率分别0.76倍、0.78倍、0.90倍和0.76倍，报告期内，公司流动比率和速动比率总体较为稳定，不存在偿债风险。

　　报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为12,202.77万元、11,535.97万元、14,224.22万元和8,610.21万元，利息保障倍数分别为14.92倍、8.98倍、13.40倍和19.39倍。总体较为稳定，不存在偿债风险。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。

　　第九节  财务与会计资料

　　一、最近三年及一期审计意见情况

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对中大力德2018年度、2019年度和2020年度的财务报表（包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注）进行了审计，并分别出具中汇会审〔2019〕1185号《审计报告》、中汇会审〔2020〕1397号《审计报告》和中汇会审〔2021〕1035号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。2021年1-6月财务报表未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）财务报表主要数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（二）主要财务指标

　　1、净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示：

　　注1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　注2：基本每股收益=P0÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

　　2、其他主要财务指标

　　注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。2021年1-6月数据未年化。

　　上述主要财务指标计算方法如下：

　　（1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债

　　（2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债

　　（3）资产负债率（母公司）=母公司负债总额/母公司资产总额×100%

　　（4）资产负债率（合并）=合并负债总额/合并资产总额×100%

　　（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值

　　（6）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值

　　（7）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

　　（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末股本

　　（9）研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入

　　3、非经常性损益明细表

　　最近三年及一期，公司非经常性损益项目及其金额如下表所示：

　　单位：万元

　　注：非经常性损益占净利润的比重=归属于母公司股东的非经常性损益净额/归属于母公司股东的净利润。

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可于深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　发行人已于2021年10月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了公司2021年第三季度报告，公司目前的经营业绩和盈利能力较好，实际运营状况和财务状况正常，持续符合公开发行可转换公司债券的各项条件。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加2.70亿元，总股本增加约1,221.72万股。

　　第十节  本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

　　第十一节  其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十二节  董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节  上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　二、上市保荐机构推荐意见

　　保荐机构安信证券认为：宁波中大力德智能传动股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：宁波中大力德智能传动股份有限公司

　　2021年11月23日

　　保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　2021年11月23日

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