中工国际工程股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告

原标题：中工国际工程股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告

  证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2021－059

  中工国际工程股份有限公司

  2021年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间为：2021年11月15日下午2:30

  （2）网络投票时间为：2021年11月15日

  通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2021年11月15日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午1:00～3:00

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年11月15日上午9:15至下午3:00

  2、现场会议召开地点：北京市海淀区丹棱街3号A座10层多功能厅

  3、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

  4、召集人：公司董事会

  5、现场会议主持人：公司董事长王博先生。

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  参加本次股东大会的股东或股东代理人共计18人，代表股份 797,818,902股，占公司总股份的64.4750%。其中：

  1、参加现场投票表决的股东及股东代理人3人，代表股份787,499,321股，占公司总股份的63.6410%。

  2、通过网络投票的股东15人，代表股份10,319,581股，占公司总股份的0.8340%。

  3、出席本次股东大会的股东及股东代表中，中小股东共15人，代表股份10,319,581股，占公司总股份的0.8340%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。

  三、议案审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，表决结果如下：

  1、以796,244,302股同意，173,400股反对，1,401,200股弃权，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99. 8026%，审议通过了《关于补选董事的议案》。同意补选李海欣先生为公司第七届董事会董事，任期与第七届董事会一致。其中中小股东表决情况：同意8,744,981股，占出席会议中小股东所持股份的84.7416%；反对173,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.6803%；弃权1,401,200股，占出席会议中小股东所持股份的13.5781%。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  2、以796,242,302股同意，1,454,400股反对，122,200股弃权，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99. 8024%，审议通过了《关于为下属全资公司加拿大普康控股有限公司综合授信（贷款）提供2,000万加元最高额保证担保的议案》。其中中小股东表决情况：同意8,742,981股，占出席会议中小股东所持股份的84.7222%；反对1,454,400股，占出席会议中小股东所持股份的14.0936%；弃权122,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.1842%。

  四、律师出具的法律意见

  北京金诚同达律师事务所赵力峰律师、熊孟飞律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  1、中工国际工程股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议；

  2、北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2021年11月16日

  证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2021－060

  中工国际工程股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议通知于2021年11月11日以专人送达、传真形式发出。会议于2021年11月15日下午15:30在公司10层多功能厅召开，应出席董事七名，实际出席董事七名，其中董事张福生、张格领，独立董事王德成、李旭红以视频方式参会，出席会议的董事占董事总数的100%，三名监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王博先生主持。

  本次会议以举手表决方式审议了如下决议：

  1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选董事会专门委员会委员的议案》。同意补选李海欣先生担任公司董事会战略委员会副主任委员。

  2、会议经过举手表决，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易调整的议案》。同意根据相关项目进展情况和需要对2021年度日常关联交易进行合理调整。

  （1）董事张格领因在交易对方中国机械工业集团有限公司的控股子公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，同意公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的关联方之间的日常关联交易。

  （2）董事李海欣因在交易对方中白工业园区开发股份有限公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，同意公司与中白工业园区开发股份有限公司之间的日常关联交易。

  有关内容详见同日公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2021－061号公告。

  公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

  3、董事张格领因在交易对方中国机械工业集团有限公司的控股子公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2021－062号公告。

  公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2021年11月16日

  李海欣先生：50岁，大学本科学历，教授级高级工程师。历任机械部设计研究院综合二室助理工程师、工程师，中元国际工程设计研究院建筑二所副所长，中国中元国际工程公司建筑四所所长、民用院副院长、上海分院院长、生产经营部部长、工程管理部部长，中国中元国际工程有限公司副总经理，中白工业园区开发股份有限公司总经理，本公司副总经理。现任本公司董事、总经理、党委副书记，中白工业园区开发股份有限公司董事。

  李海欣先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有中工国际股份；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《中工国际工程股份有限公司章程》中规定的不得担任上市公司董事、监事及管理人员的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2021－061

  中工国际工程股份有限公司

  2021年度日常关联交易调整公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易的议案》，对公司2021年全年发生的关联交易进行了预计，董事会将在批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对2021年度日常关联交易进行合理调整。有关内容详见2021年4月8日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2021－014号公告。

  根据公司关联交易完成的实际情况，为了满足日常经营工作的需要，需对部分关联交易进行调整。①根据公司业务开展情况，调减2021年日常关联交易金额17,842.05万元，具体为：减少从中国机械工业建设集团有限公司接受劳务的关联交易1,716.09万元；减少向中国机械设备工程股份有限公司销售商品的关联交易3,462.99万元；减少向中国机械工业集团有限公司及下属其他公司销售商品的关联交易2,150.00万元；减少向国机白俄罗斯有限责任公司提供劳务的关联交易9,750.00万元；减少向中国机械工业集团有限公司及下属其他公司提供劳务的关联交易762.97万元。②根据公司业务开展情况，增加2021年日常关联交易金额1,176.59万元，具体为：增加向中国机械工业集团有限公司及下属其他公司采购商品的关联交易467.50万元；增加从中国机械设备工程股份有限公司接受劳务的关联交易79.52万元；增加从中国机械工业集团有限公司及下属其他公司接受劳务的关联交易132.90万元；增加向中国机械设备工程股份有限公司提供劳务的关联交易496.67万元。预计公司2021年度调整后的日常关联交易的基本情况如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  1、公司及下属公司拟与关联方发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常关联交易，预计公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）直接或间接控制的关联方2021年的日常关联交易总额不超过28,257.84万元，预计公司与中白工业园区开发股份有限公司2021年的日常关联交易总额不超过5,507.88万元。2020年，公司与受国机集团直接或间接控制的关联方日常关联交易金额为11,499.57万元，公司与中白工业园区开发股份有限公司日常关联交易金额为4,263.82万元。截至2021年9月30日，公司与受国机集团直接或间接控制的关联方日常关联交易金额为5,615.45万元，公司与中白工业园区开发股份有限公司日常关联交易金额为2,082.73万元。

  2、公司第七届董事会第十三次会议于2021年11月15日召开，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易调整的议案》。其中，公司与受控股股东国机集团直接或间接控制的关联方之间的日常关联交易，关联董事张格领回避表决，其他6位董事一致同意；公司与中白工业园区开发股份有限公司之间的日常关联交易，关联董事李海欣回避表决，其他6位董事一致同意。独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。

  3、本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次日常关联交易调整在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  （二）调整后的预计日常关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  注：因国机集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  中国机械工业集团有限公司注册资本2,600,000万元，法定代表人张晓仑，住所为北京市海淀区丹棱街3号，经营范围为：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。截止2021年9月30日，该公司的资产总额为36,983,050.37万元，净资产为12,838,754.70万元，实现营业收入26,666,317.88万元，净利润539,532.90万元。（以上财务数据未经审计）

  中国机械工业建设集团有限公司（以下简称“中机建设”）注册资本67,000万元，法定代表人赵拥军，住所为北京市东城区王府井大街277号，经营范围为：建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机械设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；企业管理培训；对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。截止2021年9月30日，该公司的资产总额为647,355.99万元，净资产为95,503.33万元，实现营业收入721,064.65万元，净利润2,961.22万元。（以上财务数据未经审计）

  中国机械设备工程股份有限公司（以下简称“中国机械工程”）注册资本412,570万元，法定代表人白绍桐，住所为北京市西城区广安门外大街178号，经营范围为：向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区，有效期至2023年11月03日）；进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。截止2021年9月30日，该公司的资产总额为5,276,762.29万元，净资产为1,926,761.35万元，实现营业收入1,467,631.47万元，净利润94,629.18万元。（以上财务数据未经审计）

  中白工业园区开发股份有限公司（以下简称“中白公司”）注册资本1.5亿美元，董事长罗艳，住所为白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区中白工业园，经营范围为：开发园区土地，进行土地租赁及转让；保证园区基础设施项目的设计和建设，管理园区项目、发展基础设施；吸引入驻者和投资者入驻园区。截止2021年9月30日，该公司的资产总额为168,215万元，净资产为53,666万元，实现营业收入2,009万元，净利润-2,453万元。（以上财务数据未经审计）

  国机白俄罗斯有限责任公司（以下简称“国机白俄罗斯公司”）注册资本839.22万美元，法定代表人姜亚宁，住所为白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区中白工业园北京大街18号，经营范围为：白俄罗斯共和国法律未禁止的任何经济活动。截止2021年9月30日，该公司的资产总额为5,465.02万元，净资产为5,464.03万元，实现营业收入0.53万元，净利润-34.17万元。（以上财务数据未经审计）

  2、与本公司的关联关系

  （1）国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，中机建设、中国机械工程、国机白俄罗斯公司为国机集团直接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

  （2）中白公司的董事李海欣担任公司董事、总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

  3、履约能力分析

  国机集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是世界500强企业。国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，致力于提供全球化优质服务。中机建设是我国最早成立的大型国有施工企业之一，具备住建部批准的工程施工总承包特级资质、建筑行业设计甲级资质等，在国际工程承包与项目管理方面积累了丰富的经验。中国机械工程是一家以工程承包为核心业务，以贸易、投资、研发以及国际服务为主体的工贸结合、技贸结合的大型国际化综合性企业集团。中白公司是为开发、建设中白工业园项目而设立的，该项目受到中国、白俄罗斯政府的高度重视，获得了白方一系列的优惠条件，具有良好的发展前景。国机白俄罗斯公司将承担国机火炬园项目的建设和运营，平台资源优势显著。上述公司经营活动正常，具备履约能力。

  4、与关联人进行的各类日常关联交易总额

  （1）预计公司与中国机械工程及其下属公司2021年的日常关联交易总额不超过7,391.92万元；预计公司与国机白俄罗斯公司2021年的日常关联交易总额不超过6,560.00万元；预计公司与中机建设2021年的日常关联交易总额不超过5,187.87万元；预计公司与国机集团及下属其他公司2021年的日常关联交易总额不超过9,118.05万元。即，公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的关联方2021年的日常关联交易总额不超过28,257.84万元，占公司2020年经审计归属于上市公司股东净资产的2.71%。

  （2）预计公司与中白公司2021年的日常关联交易总额不超过5,507.88万元，占公司2020年经审计归属于上市公司股东净资产的0.53%。

  三、关联交易主要内容

  1、定价政策和定价依据

  （1）采购商品：公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。

  （2）销售商品：公司向关联人销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。

  （3）接受劳务：公司接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。

  （4）提供劳务：公司向关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项。

  2、关联交易协议签署情况

  （1）公司于2014年4月21日与中白公司签署了提供劳务的合同，合同价格为15,352.09万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2015年3月5日签署了该合同的补充协议1，合同价格变更为22,076.67万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年2月14日签署了该合同的补充协议2，合同价格变更为24,630.09万美元（约合160,709万元人民币），合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （2）公司于2015年8月25日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为27,500万元，合同自公司向中机建设发出合同生效函起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2017年6月1日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格为143.94万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年5月16日签署了该合同的补充协议2，新增合同价格为111.14万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年7月4日签署了该合同的补充协议3，新增合同价格为500万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （3）公司于2016年7月与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为19,260万元，合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2017年10月签署了该合同的补充协议1，合同价格变更为17,602.58万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年4月签署了该合同的补充协议2，合同价格变更为17,620.36万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2019年3月签署了该合同的补充协议3，合同价格变更为21,167.15万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2019年7月签署了该合同的补充协议4，合同价格变更为21,786.77万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2020年4月签署了该合同的补充协议5，合同价格变更为21,917.22万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （4）公司下属控股公司常州江南环境工程有限公司于2016年9月5日与中国机械工程签署了销售合同，合同价格为1,750万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2020年3月签署了该合同的补充协议1，新增合同价格319万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （5）公司于2018年6月7日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为12,137.71万元，合同自双方签字盖章且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2021年8月签署了该合同的补充协议1，合同价格变更为11,175.00万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （6）公司下属控股公司常州江南环境工程有限公司于2018年6月与中国机械工程签署了销售合同，合同价格为3,068.65万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2020年1月签署了该合同的补充协议1，新增合同价格41.85万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （7）公司于2020年7月与国机白俄罗斯公司签署了提供劳务的合同，合同价格为3,166.75万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2020年11月签署了该合同的补充协议1，合同价格变更为2,760.17万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，有助于公司工程承包、咨询设计、装备制造等业务的执行和开展，是公司业务发展的客观需要。上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

  五、独立董事事前认可意见和独立意见

  公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。

  独立董事认为，公司对2021年度日常关联交易的调整是在董事会权限范围内，根据相关项目进展情况和需要进行的合理调整。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  六、备查文件

  1、中工国际工程股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2021年11月16日

  证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2021－062

  中工国际工程股份有限公司

  关于向参股公司增资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为积极践行“一带一路”倡议，助推中白工业园实现高质量发展，中工国际工程股份有限公司（以下简称公司）与中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团）在中白工业园共同投资建设国机火炬园。为满足国机火炬园项目开发和建设的需要，经公司第六届董事会第三十六次会议决议，同意公司与国机集团将中工国际白俄罗斯有限责任公司作为建设并推进国机火炬园项目的平台，由公司与国机集团共同对其增资，增资完成后中工国际白俄罗斯有限责任公司更名为国机白俄罗斯有限责任公司（以下简称国机白俄罗斯）。有关内容详见2020年4月22日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2020－024号公告。2021年7月，公司与国机集团完成了增资价款缴付手续，增资完成后，国机白俄罗斯注册资本为839.22万美元，公司持股比例为30%，国机集团持股比例为70%。

  一、关联交易概述

  1、为进一步满足国机火炬园项目开发和建设的需要，公司拟与国机集团对国机白俄罗斯按持股比例同比例共同增资。其中公司以自有资金增资740.61万美元，国机集团以自有资金增资1,728.09万美元。增资完成后，国机白俄罗斯的注册资本将由839.22万美元增至3,307.92万美元。

  2、国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司关联法人，本次增资构成关联交易。

  3、公司第七届董事会第十三次会议于2021年11月15日召开，董事张格领因在交易对方国机集团的控股子公司任职，为关联董事，因此回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易议案》。

  4、本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  5、本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  6、本次增资需报国家发改委、商务部备案后方可实施。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  名称：中国机械工业集团有限公司

  住所：北京市海淀区丹棱街3号

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：张晓仑

  注册资本：人民币2,600,000万元

  统一社会信用代码：911100001000080343

  经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。

  股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

  2、历史沿革及财务数据

  中国机械工业集团有限公司成立于1988年5月21日，是由国务院国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，是世界500强企业，在《财富》杂志2021年世界500强企业中名列第284位。

  国机集团最近一年又一期的主要财务指标如下（单位：人民币万元）：

  ■

  注：以上2020年数据已经审计，2021年第三季度数据未经审计。

  3、关联关系说明

  国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

  4、国机集团不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  三、关联交易标的基本情况

  1、标的公司的基本情况

  企业名称：国机白俄罗斯有限责任公司

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：姜亚宁

  注册地址：白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区中白工业园北京大街18号

  注册资本：839.22万美元

  营业执照注册号：382877025000

  税务登记证号码：192655149

  成立日期：2016年5月26日

  经营范围：白俄罗斯共和国法律未禁止的任何经济活动。

  股权结构：国机集团为公司控股股东，国机集团持有国机白俄罗斯70%股权，公司持有国机白俄罗斯30%股权。国机集团为国机白俄罗斯控股股东。

  2、增资方式及增资前后的股权结构

  公司与国机集团拟以自有资金对国机白俄罗斯按持股比例同比例增资。国机集团本次增资额为1,728.09万美元，中工国际增资额为740.61万美元，本次增资的出资方式均为现金出资。增资完成后，国机白俄罗斯注册资本由839.22万美元增加至3,307.92万美元，其中国机集团出资2,315.54万美元，出资比例为70%，中工国际出资992.38万美元，出资比例为30%。

  国机白俄罗斯增资前的股权结构如下：

  ■

  国机白俄罗斯增资后的股权结构如下：

  ■

  3、标的公司经营情况

  国机白俄罗斯有限责任公司最近一年又一期的主要财务指标如下（单位：人民币万元）：

  ■

  注：以上2020年数据已经审计，2021年第三季度数据未经审计。

  4、国机白俄罗斯章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。国机白俄罗斯为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。

  5、国机火炬园项目的基本情况

  白俄罗斯处于经济转型期，是欧亚经济联盟成员，中白两国为全面战略伙伴关系。中白工业园受到中白双方政府的高度重视，获得了白方一系列的优惠条件，园区开发取得明显成效，国际影响力不断提升，是“一带一路”的标志性项目。公司与国机集团在中白工业园共同建设国机火炬园，可以依托中白工业园平台优势，加强中白及欧亚经济联盟国家之间的科技合作，打造海外科技、研发、创新平台，促进园区高新技术产业的集聚。国机火炬园项目总占地6.08公顷，总建筑面积9.16万平方米，一期建筑面积不超过2万平方米，主要用于建设科技研发、共享办公平台以及高科技商业体验设施和配套等。

  四、本次交易的定价政策及定价依据

  本次增资基于平等自愿原则，经各方协商，一致同意按注册资本增资，即每1美元新增注册资本的认缴价格为1美元，公司和国机集团按持股比例同比例认购增资份额。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

  五、交易协议的主要内容

  公司与国机集团均以自有资金现金出资按照出资比例同比例对国机白俄罗斯进行增资。增资完成后，国机白俄罗斯注册资本由839.22万美元增加至3,307.92万美元，其中国机集团出资2,315.54万美元，出资比例为70%，中工国际出资992.38万美元，出资比例为30%。

  六、增资的目的和对上市公司的影响

  通过此次增资，国机白俄罗斯的资本金进一步提高，可以更好的推动国机火炬园项目开发和建设。公司与国机集团共同投资运营该项目，有利于公司加强科研管理、加大科技投入，统筹国内外平台共同推进重大技术、装备研发工作，充分协同国机集团各企业的技术特长和优势领域，提升中工国际整体技术力量。

  公司与国机集团按照出资比例同比例对国机白俄罗斯进行增资，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，不会损害广大中小股东的利益。

  七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自本年年初至披露日，公司与国机集团累计已发生的各类关联交易的总金额为39,835.21万元，占公司2020年12月31日经审计净资产1,043,437.70万元的比例为3.82%。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。

  独立董事认为：通过此次增资，进一步增加了国机白俄罗斯有限责任公司的资本金，有利于更好的推动国机火炬园项目发展。本次增资完全按照市场原则进行，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  九、备查文件

  1、中工国际工程股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议；

  2、中工国际工程股份有限公司独立董事事前认可意见、独立董事意见。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司

  董事会

  2021年11月16日

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