渤海水业股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司股份的提示性公告|渤海_新浪财经

原标题：渤海水业股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司股份的提示性公告

　　证券代码：000605 证券简称：渤海股份公告编号：2021-059

　　渤海水业股份有限公司

　　关于持股5%以上股东协议转让公司股份的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次股份转让概述

　　近日，渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司持股5%以上股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）的《告知函》，获悉泰达控股与天津市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）于2021年11月12日签署了《关于渤海水业股份有限公司的股份转让协议》、《关于渤海水业股份有限公司的股份转让协议之补充协议》。经双方协商一致，泰达控股拟将其直接持有公司的无限售流通股45,868,731股（占公司总股本的13.01%）以5.7191元/股的价格通过非公开协议方式转让给水务集团，转让总对价为人民币262,327,859.46元。

　　二、本次股份转让双方的基本情况

　　（一）转让方、甲方

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　　股权结构如下图：

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　　（二）受让方、乙方

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　　股权结构如下图：

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　　三、《股份转让协议》基本内容

　　（一）合同主体

　　甲方（转让方）：天津泰达投资控股有限公司

　　乙方（受让方）：天津水务集团有限公司

　　（二）本次转让的标的股份

　　1、甲方系上市公司第二大股东，为国有独资公司，合计持有上市公司45,868,731股无限售流通股份，占上市公司已发行股份总额的13.01%。

　　2、乙方系一家在中国天津市依法设立并有效存续的国有全资公司，有意收购甲方所持上市公司45,868,731股无限售流通股份（包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份，即甲方所持上市公司全部股份，占上市公司已发行股份总额比例13.01%）。

　　（三）转让价格

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条、三十三条之规定，甲乙双方同意，确定本次股份转让每股价格为渤海股份2020年度上市公司经审计的每股净资产值，即5.7191元/股。

　　（四）转让价款的支付方式

　　甲乙双方同意本次股份转让对价为人民币262,327,859.46元。

　　双方同意采用现金方式支付转让价款。根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十六条之规定，乙方在本协议成立（即签订后）后5个工作日内向甲方支付不少于股份转让对价的30%的保证金（即，人民币78,698,357.84元）；乙方于双方申请办理本次交易的过户登记之前，将剩余股份转让对价（即人民币183,629,501.62元）向甲方支付完毕，至此，乙方即完成本次交易的转让价款支付义务。

　　（五）交割先决条件

　　下列条件全部满足或乙方书面同意豁免部分条件的前提下，双方开始办理标的股份的过户登记手续：

　　1、甲方在本协议中所作出的陈述、保证均为真实、准确和有效，未发生导致上市公司受到重大不利影响的重大变化；

　　2、没有出现因归咎于甲方、上市公司及其子公司之原因，导致法院或政府禁止实施本次交易的情形；

　　3、上市公司及其子公司未发生重大不利变化（指任何曾经、正在单独地或与其他事件、事故、事实、情况、变更或发展结果共同地对上市公司或其子公司的业务、财产、资产、雇员、经营过程、经营成果、（财务或其它）状况、前景、资产或债务产生超过人民币1,000万元损失的事件、事故、事实、情况、变更或发展结果）；

　　4、深圳证券交易所出具对于本次股份转让的《确认意见书》。

　　（六）违约责任

　　1、本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括守约方遭到的实际损失以及可得利益损失，以及守约方为处理违约事件所发生的包括调查、仲裁、诉讼、聘请律师等法律费用在内的费用和开支，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　2、本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于一方的原因而导致本协议项下交易安排未能实施的，则视为该方违约，守约方有权要求单方解除本协议，违约方应当向守约方支付违约金1,000万元。

　　3、上款约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权向违约方追偿其差额。

　　四、《股份转让协议之补充协议》的主要内容

　　2021年11月12日，泰达控股作为转让方（甲方）与水务集团作为受让方（乙方）签署《股权转让协议之补充协议》。

　　双方确认将原协议“第一条转让股份、转让价格及其支付安排”之“1.6 交割先决条件”补充修改为：

　　“1.6 交割先决条件：下列条件全部满足或乙方书面同意豁免部分条件的前提下，双方开始办理标的股份的过户登记手续：

　　1.6.1甲方在本协议中所作出的陈述、保证均为真实、准确和有效，未发生导致上市公司受到重大不利影响的重大变化；

　　1.6.2没有出现因归咎于甲方、上市公司及其子公司之原因，导致法院或政府禁止实施本次交易的情形；

　　1.6.3上市公司及其子公司未发生重大不利变化（指任何曾经、正在单独地或与其他事件、事故、事实、情况、变更或发展结果共同地对上市公司或其子公司的业务、财产、资产、雇员、经营过程、经营成果、（财务或其它状况）、前景、资产或债务产生超过人民币1,000万元损失的事件、事故、事实、情况、变更或发展结果）；

　　1.6.4国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过（如需）；

　　1.6.5深圳证券交易所出具对于本次股份转让的《确认意见书》。”

　　五、本次权益变动前后交易双方直接持有上市公司股份的情况

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　　六、对公司的影响

　　本次股权转让后，泰达控股不再直接持有公司股权，泰达控股所属天津渤海发展股权投资基金有限公司持有公司10,986,742股股票，持股比例3.12%。本次股权转让的实施不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次股份协议转让事项不存在违反相关承诺的情形。

　　七、其他说明及风险提示

　　1、本次权益变动事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　3、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况。

　　八、备查文件

　　1、泰达控股出具的《关于协议转让渤海股份股权的告知函》；

　　2、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2021年11月12日

　　渤海水业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：渤海水业股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　上市公司股票简称：渤海股份

　　股票代码：000605

　　信息披露义务人：天津泰达投资控股有限公司

　　住所：天津经济技术开发区盛达街9号1201

　　通讯地址：天津经济技术开发区盛达街9号1201

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2021年11月12日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规编制本报告书。

　　二、本次权益变动尚需天津市国资委批准本次收购方案，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人天津泰达投资控股有限公司在渤海水业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在渤海水业股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　五、本次协议转让经转、受让方加盖公章后成立，自国有资产监督管理机构审批同意后生效。

　　第一节释义

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　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

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　　二、信息披露义务人股权控制关系

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　　三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况如下：

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　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

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　　第三节权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露人本次协议转让渤海股份股票是为了调整股权结构，集中精力发展主业优势资源，强化核心竞争力。

　　二、信息披露义务人未来12个月内增持或减持计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无明确的在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划安排。若未来信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司无限售条件流通股股份45,868,731股，占上市公司总股本的13.01%。

　　本次权益变动完成后，天津泰达投资控股有限公司不再直接持有渤海股份股权，我司所属天津渤海发展股权投资基金有限公司持有渤海股份10,986,742股股票，持股比例3.12%。

　　本次权益变动不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　二、本次权益变动方式

　　（一）转让协议的主要内容

　　信息披露义务人于2021年11月12日，与受让方天津水务集团有限公司签署《关于渤海水业股份有限公司的股份转让协议》，具体情况如下：

　　转让方：天津泰达投资控股有限公司

　　受让方：天津水务集团有限公司

　　转让股份的数量、比例：45,868,731股无限售流通股份，占上市公司已发行股份总额的13.01%。

　　转让价款、股份转让的支付对价：262,327,859.46元。

　　支付方式：现金支付

　　来源：收购方自有资金

　　付款安排：根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十六条之规定，收购方在本协议成立（即签订后）后5个工作日内向转让方支付不少于股份转让对价的30%的保证金（即，人民币78,698,357.84元）；收购方于双方申请办理本次交易的过户登记之前，将剩余股份转让对价（即，人民币183,629,501.62元）向转让方支付完毕，至此收购方即完成本次交易的转让价款支付义务。

　　协议签订时间：2021年11月12日

　　生效条件：本次协议转让经转、受让方加盖公章后成立，自国有资产监督管理机构审批同意后生效。

　　（二）股份转让协议补充协议的主要内容

　　2021年11月12日，泰达控股作为转让方（甲方）与水务集团作为受让方（乙方）签署《股权转让协议补充协议》。