云鼎科技股份有限公司关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的公告

原标题：云鼎科技股份有限公司关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的公告

　　证券代码：000409       证券简称：云鼎科技               公告编号：2021-062

　　云鼎科技股份有限公司关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云鼎科技股份有限公司（“公司”）根据日常经营实际情况，拟对2021年度日常关联交易预计额度作出调整。现将具体情况公告如下：

　　一、公司2021年度日常关联交易预计额度调整概况

　　公司于2021年2月25日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，预计2021年度公司日常关联交易额度合计48,773.00万元，详见公司于2021年2月10日披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-003）。

　　根据公司业务发展需要，为规范开展关联交易和更加准确地反映公司与关联方2021年度日常关联交易情况，公司拟对2021年度日常关联交易预计额度作出调整。本次调整完成后，2021年度日常关联交易预计额度合计73,439.00万元，较调整前增加额度24,666.00万元。其中：向关联人销售产品和商品、提供劳务预计额度合计71,087.00万元，较调整前增加额度22,814.00万元；向关联人采购产品和商品、接受劳务预计额度合计2,352.00万元，较调整前增加额度1,852.00万元。

　　二、公司2021年度日常关联交易预计额度调整审议情况

　　公司于2021年11月12日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事刘波先生、孔令涛先生已回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联方山东能源集团有限公司（“山能集团”）须回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、公司2021年度日常关联交易预计额度调整具体情况

　　单位：万元

　　■

　　注：表中2021年日常关联交易预计金额均为预计拟签订合同金额。

　　三、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　■

　　（二）与本公司的关联关系

　　山能集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第一款规定，山能集团构成公司的关联人。

　　其他交易对方为山能集团权属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款的规定，构成公司的关联人。

　　（三）财务概况（经审计）

　　截至2020年12月31日，山能集团总资产6,851.03亿元，净资产2,262.51亿元；2020年度，山能集团实现营业收入6,752.40亿元，净利润111.79亿元。

　　（四）履约能力分析

　　上述关联方财务及资信状况良好，不是失信被执行人，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定。

　　四、本次新增关联交易主要内容及定价原则

　　（一）关联交易主要内容

　　本次调整所涉的日常关联交易事项均是正常经营业务，包括向关联人销售产品和商品、提供劳务和向关联人采购产品和商品、接受劳务两类。向关联人销售产品和商品、提供劳务主要包括向关联人销售化工设备、计算机系统和通讯网络集成、矿用设备、软件许可权、系统集成，提供煤气化技术服务、智慧化信息化技术服务和运维服务等；向关联人采购产品和商品、接受劳务主要包括向关联人采购技术服务、委托培训及商品等。

　　（二）关联交易定价原则

　　上述日常关联交易均按照公平公允的原则进行，以市场公允价格为基础，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　本次新增日常关联交易由交易双方根据具体交易情况签署相关协议，或按照实际订单执行。

　　五、本次调整关联交易目的和对公司的影响

　　本次调整关联交易额度是根据公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的，能够更好的反映公司日常关联交易的情况。

　　本次新增关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不存在损害公司利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响。

　　六、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（一）公司独立董事对本次调整公司2021年度日常关联交易预计额度事项的事前认可意见

　　作为公司独立董事，我们提前审阅了《关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》及其相关材料，根据公司业务发展实际需要，公司调整了2021年度日常关联交易预计额度，能够更加准确的反映公司与各关联方的交易情况，我们同意将调整2021年度日常关联交易预计额度事项提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事对本次调整公司2021年度日常关联交易预计额度事项的独立意见

　　公司本次调整2021年度日常关联交易预计额度为日常生产发展实际需要，公司不会因该等关联交易对关联方形成依赖；关联交易定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律法规及《云鼎科技股份有限公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意调整公司2021年度日常关联交易预计额度事项，并同意董事会将该事项提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　七、备查文件

　　（一）第十届董事会第二十次会议决议；

　　（二）独立董事关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　云鼎科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月12日

　　证券代码：000409              证券简称：云鼎科技        公告编号：2021-063

　　云鼎科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：云鼎科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会，2021年11月12日公司第十届董事会第二十次会议审议通过《关于召开云鼎科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定。

　　4.会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年11月30日（星期二）14：00。

　　（2）网络投票时间:2021年11月30日（星期二）。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月30日9:15—9:25，9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月30日9：15—15：00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：本人出席或填写授权委托书授权代理人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2021年11月24日（星期三）。

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日2021年11月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：山东省济南市历下区工业南路57-1号济南高新万达J3写字楼云鼎科技股份有限公司18层会议室。

　　二、 会议审议事项

　　（一）会议议题

　　1.00 逐项审议《关于补选云鼎科技股份有限公司非独立董事的议案》；

　　1.01《关于选举刘健先生为公司非独立董事的议案》；

　　1.02《关于选举曹怀轩先生为公司非独立董事的议案》；

　　2.00《关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》；

　　3.00《关于修改〈云鼎科技股份有限公司章程〉的议案》。

　　（二）披露情况

　　议题1.02与议题3已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，议案具体内容详见公司于2021年10月23日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《云鼎科技股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-051）等相关公告。

　　议题1.01与议题2已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，议案具体内容详见公司于2021年11月13日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《云鼎科技股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2021-060）等相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1.议案1采用累积投票方式进行投票，需逐项表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　2.议案2涉及关联交易，关联股东山东能源集团有限公司需回避表决。

　　3.议案3为特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意为通过。

　　4.本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式：

　　（1）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　（2）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

　　2.登记时间：2021年11月25日—2021年11月26日及2021年11月29日9：00至17：00。

　　3.登记地点：云鼎科技股份有限公司董事会秘书处。

　　4.会议联系方式：

　　联 系 人：贺业峰；

　　联系电话：0531-88550409；

　　传    真：0531-88190331；

　　电子邮箱：stock000409@126.com；

　　邮政编码：250000。

　　5.其他事项：

　　本次股东大会现场会议预计半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第十八次会议决议；

　　（二）公司第十届董事会第二十次会议决议；

　　（二）深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　云鼎科技股份有限公司董事会

　　2021年11月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：“360409”，投票简称：“云鼎投票”。

　　2.填报表决意见

　　本次股东大会议案1为累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　本次股东大会议案2和议案3为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.本次股东大会不设总议案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年11月30日的交易时间，即09：15—09：25，9：30—11：30和13：00—15：00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月30日9：15—15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托           先生/女士代表我单位（本人）出席云鼎科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　　■

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的格内选择一项用“√”明确授意委托人投票，其他空格内划“－”。

　　委托人签名（或盖章）：               受托人签字：

　　委托人身份证号：                    受托人身份证号：

　　委托人股东账号：                    委托人持股数量：

　　委托书有效期限：                    委托日期：2021年    月    日

　　证券代码：000409       证券简称：云鼎科技               公告编号：2021-064

　　云鼎科技股份有限公司

　　关于参加山东辖区上市公司2021年度投资者网上集体接待日活动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步加强与投资者的互动交流，构建和谐稳定的投资者关系，云鼎科技股份有限公司（“公司”）将参加由中国证券监督管理委员会山东监管局和山东上市公司协会联合举办的“山东辖区上市公司2021年度投资者网上集体接待日活动”。现将有关事项公告如下：

　　本次投资者网上集体接待日活动将通过深圳市全景网络有限公司提供的互联网平台举行，投资者可以登录“全景·路演天下”网站（http://rs.p5w.net）参与公司本次投资者网上集体接待日活动。活动时间为2021年11月16日（星期二）下午14:00-16:00。

　　届时公司董事会秘书向瑛女士、证券事务代表贺业峰先生将通过网络在线交流的形式与投资者就公司治理、经营状况、发展战略和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通与交流。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　云鼎科技股份有限公司董事会

　　2021年11月12日

　　证券代码：000409              证券简称：云鼎科技           公告编号：2021-060

　　云鼎科技股份有限公司

　　第十届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云鼎科技股份有限公司（“公司”）第十届董事会第二十次会议于2021年11月12日上午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司18层会议室召开。本次会议通知于2021年11月9日以传真、当面送达或邮件的方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场结合通讯表决方式召开，本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人（其中毕方庆先生、伏军先生、李兰明先生因临时公务安排以通讯方式表决）。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。鉴于公司董事长已辞职，根据《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定，经半数以上董事共同推举，本次会议由公司董事、总经理刘波先生主持。本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

　　经投票表决，会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于补选云鼎科技股份有限公司非独立董事的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于公司董事长辞职及补选董事的公告》（公告编号：2021-061）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意   7   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-062）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意   5   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘波先生、孔令涛先生已回避表决。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于召开云鼎科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2021-063）。

　　表决结果：同意   7   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　特此公告。

　　云鼎科技股份有限公司董事会

　　2021年11月12日

　　证券代码：000409       证券简称：云鼎科技               公告编号：2021-061

　　云鼎科技股份有限公司

　　关于董事长辞职及补选董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于董事长辞职的情况

　　云鼎科技股份有限公司（“公司”）董事会于近日收到公司董事长张宝才先生的书面辞职报告，因工作调整原因，张宝才先生申请辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会主任委员和董事会提名委员会委员职务，辞职后将不担任公司任何职务。截至本公告披露日，张宝才先生未持有公司股份。

　　根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定，张宝才先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运行，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　公司独立董事对张宝才先生的辞职进行了核查，认为其辞职原因与实际情况一致，其辞职不会影响公司的正常经营。

　　张宝才先生在担任公司董事长期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司规范运作和高质量发展作出了突出贡献，开创了公司发展的新局面。公司董事会对张宝才先生为公司作出的突出贡献表示衷心感谢！

　　二、关于补选非独立董事的情况

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经公司控股股东山东能源集团有限公司提名，并经公司董事会提名委员会审核，公司于2021年11月12日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于补选云鼎科技股份有限公司非独立董事的议案》，同意推荐刘健先生（简历详见附件）为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。

　　上述董事候选人选举通过后，董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　云鼎科技股份有限公司董事会

　　2021年11月12日

　　刘健先生，1969年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程技术应用研究员，工程硕士，现任山东能源集团有限公司党委常委、副总经理，兖州煤业股份有限公司董事。历任兖州煤业股份有限公司东滩煤矿副矿长、矿长，兖州煤业股份有限公司济宁三号煤矿矿长，兖州煤业股份有限公司副总经理、党委书记、总经理。

　　刘健先生未持有本公司股份，除在山东能源集团有限公司及其下属企业任职外，与公司其他持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

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