通鼎互联信息股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告

原标题：通鼎互联信息股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2021-060

  通鼎互联信息股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月10日以邮件和电话方式向全体董事发出第五届董事会第十一次会议（临时会议）通知。会议于2021年11月12日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名（其中董事陈飞以及独立董事林金桐、王则斌、吴士敏以通讯表决方式出席）。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议由董事长王家新先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：

  一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于政府回购控股子公司土地房产等资产的提案》。本提案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  因城市实施规划及城市管理的需要，吴江经济技术开发区管理委员会拟回购公司控股子公司江苏通鼎光棒有限公司土地房产等资产。上述资产被回购后，将提高公司未来资产运营效率，增加营运资金，降低负债及财务费用，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。交易价格合理、公允，遵循公平、公开、公正的原则。本次交易不构成关联交易，本次交易的实施不存在重大法律障碍，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易的决策审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。

  本次资产回购交易事项能否正常推进尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  《关于政府拟回购控股子公司土地房产等资产的公告》（公告编号：2021-061）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销业绩补偿股份的提案》。本提案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  公司通过苏州市中级人民法院强制执行，取得陈裕珍补偿股份299,359股、南海金控补偿股份9,482,331股，共计9,781,690股。具体内容详见公司于2021年9月25日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于百卓网络业绩补偿事项进展的公告》（公告编号：2021-054）。

  公司将对上述业绩补偿股份予以注销，注销完成后，公司总股本将由1,250,463,090股减少至1,240,681,400股。

  本次注销业绩承诺补偿股份，将会导致公司注册资本由125,046.3090万元减少至124,068.1400万元，不会对公司的财务状况、经营成果和股权产生重大影响，亦不会导致公司控股股东发生变化。

  独立董事已对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

  三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的提案》。本提案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  根据公司拟注销业绩补偿股份并减少注册资本的情况，公司拟对公司章程作如下修改：

  原章程“第六条 公司注册资本人民币1250463090元。”

  修改为“第六条 公司注册资本人民币1240681400元。

  原章程“第十九条 公司股份总数为125046.3090万股，均为普通股。”

  修改为“第十九条 公司股份总数为124068.1400万股，均为普通股。”

  除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的提案》。

  因本次会议审议的提案需要提交股东大会审议，故定于2021年11月29日召开公司2021年第二次临时股东大会。

  《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-062）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  2021年11月13日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2021-061

  通鼎互联信息股份有限公司

  关于政府拟回购控股子公司

  土地房产等资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  回购标的：公司控股子公司江苏通鼎光棒有限公司持有的土地房产等资产

  标的总金额：人民币48,500.00万元

  本次交易不构成关联交易，本次交易的实施不存在重大法律障碍，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、 回购交易概述

  1、江苏通鼎光棒有限公司（以下简称“通鼎光棒”）为通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司目前持有通鼎光棒72.53%股权。因城市实施规划及城市管理的需要，吴江经济技术开发区管理委员会拟回购通鼎光棒持有的土地房产等资产。上述资产被回购后，将提高公司未来资产运营效率，增加营运资金，降低负债及财务费用，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。

  2、公司于2021年11月12日召开第五届董事会第十一次会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于政府回购控股子公司土地房产等资产的提案》。

  3、本次回购交易不构成关联交易，本次交易的实施不存在重大法律障碍，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项需提交股东大会审议。

  二、 交易对方情况

  交易对方名称：吴江经济技术开发区管理委员会

  统一社会信用代码：113205840142037495

  机构性质：机关

  机构地址：江苏省苏州市吴江区经济技术开发区云梨路1688号

  负责人：王牟

  公司与吴江经济技术开发区管理委员会不存在关联关系，交易对方未被列为失信被执行人。

  三、 回购交易标的基本情况

  （一）标的资产的基本情况

  吴江经济技术开发区管理委员会拟回购的公司资产位于吴江经济技术开发区采字路555号，具体包括：

  1、国有土地使用权（土地面积约174,736.23平方米）；

  2、房屋（房产面积约76,563.52平方米，其中有证面积73,174.56平方米、无证面积3,388.96平方米）；

  3、装饰装修及附着物、绿化、不可搬设施设备等。

  （二）交易标的评估情况

  根据江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告《江苏万隆永鼎房(拆)2021字第0357号》、《苏万隆评报字(2021)第1-096号》，本次回购交易所涉及资产评估值为495,893,007元（其中土地使用权评估值99,145,138元、有证房屋评估值130,630,799元、无证房屋评估值3,666,361元、装饰装修及附着物评估值11,876,717元、不可搬迁设施设备评估值232,819,500元、绿化评估值379,244元、可搬迁设施设备搬迁费评估值17,375,248元）。

  经协商，参照评估价值，本次回购交易总金额为人民币48,500万元

  四、 回购交易合同的主要内容

  公司将于股东大会审议通过后与吴江经济技术开发区管理委员会签署标的资产回购协议。

  五、 权属情况说明

  本次回购交易涉及的土地房产、装饰装修及附着物、设备设施等产权清晰；部分已抵押土地房产将在解除抵押后进行回购交易；标的资产未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属正常转移的其他情况。

  六、 交易目的、对公司的影响及存在的风险

  1、本次回购交易的目的

  因城市实施规划及城市管理的需要，配合区政府落实相关资产的回购，增加公司营运资金，降低负债及财务费用。

  2、对公司的影响

  本次回购交易标的总金额为人民币48,500万元，经公司财务部门测算，标的资产截至2021年9月底账面价值约49,789万元（未经审计），预计对2021年度归属于母公司所有者的净利润影响较小。本次通鼎光棒土地房产等资产被回购不影响公司光通信板块的持续经营。

  本次交易将提高未来公司资产运营效率，增加营运资金，降低负债及财务费用，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。

  3、付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险判断

  本次回购交易对方为通鼎光棒属地政府，其履约能力可受到认可，交易风险可控。

  4、存在的风险

  本次资产回购交易事项能否正常推进尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  七、 本年度政府已回购公司土地房产情况（不含本次）

  截至目前，本年度政府已回购公司国有土地使用权面积182,578.30平方米、房屋（产证建筑面积为80,881.42平方米，其中196.77平方米已拆除，实测面积为80,684.65平方米），无证建筑（建筑面积为26,652.64平方米）；具体详见公司于2020年6月25日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于政府拟回购公司部分土地房产等资产的公告》（公告编号：2021-033）。

  八、 备查文件

  1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

  2、江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  2021年11月13日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2021-062

  通鼎互联信息股份有限公司

  关于召开公司2021年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：通鼎互联信息股份有限公司2021年第二次临时股东大会。

  2．股东大会的召集人：公司董事会

  公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的提案》。

  3．本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4．会议召开的时间和日期

  现场会议召开时间为：2021年11月29日14:00

  网络投票时间为：2021年11月29日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月29日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年11月29日9:15至15:00。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

  6．会议的股权登记日：2021年11月24日。

  7．出席对象：

  （1）凡2021年11月24日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  8．会议地点：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号，通鼎互联信息股份有限公司，办公楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于政府回购控股子公司土地房产等资产的提案》

  2、《关于回购注销业绩补偿股份的提案》

  3、《关于减少注册资本并修改公司章程的提案》

  上述提案的具体内容详见2021年11月13日公司在《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《第五届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2021-060）、《关于政府拟回购控股子公司土地房产等资产的公告》（公告编号：2021-061）。

  公司在本次股东大会表决票进行统计时，会对中小投资者的表决单独计票。

  特别提示：提交本次股东大会表决的提案中，第3项提案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；第2项提案表决通过是第3项提案表决结果生效的前提。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  （一）登记时间：2021年11月25日至2021年11月26日（上午8:30－11:30，下午13:30－16:30）

  （二）登记方式：

  1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  （三）登记地点：通鼎互联信息股份有限公司证券部

  邮寄地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号 通鼎互联信息股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：215233

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附件1。

  六、其他事项

  1、联系人：陆凯

  联系电话：0512-63878226

  联系传真：0512-63877239

  通讯地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号，通鼎互联信息股份有限公司证券部

  邮编：215233

  2、出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第十一次会议决议

  特此通知。

  附件1：参加网络投票的具体操作流程

  附件2：授权委托书

  附件3：股东登记表

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  二〇二一年十一月十三日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362491”，投票简称为“通鼎投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  非累积投票示例

  （1）股东A对议案一投同意票

  ■

  （2）股东B对议案一投反对票

  ■

  （3）股东C对议案一投弃权票

  ■

  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

  ① 选举非独立董事6名（如有6位候选人）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

  股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年11月29日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月29日上午9:15，结束时间为2021年11月29日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授 权 委 托 书

  致：通鼎互联信息股份有限公司

  兹委托___ _____先生（女士）代表本人/本单位出席通鼎互联信息股份有限公司2021年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  ■

  （说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

  如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

  ■

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

  附件3：

  股东登记表

  截至 2021年11月24日15:00交易结束时本人/本单位持有通鼎互联（002491）股票，现登记参加公司 2021年第二次临时股东大会

  ■

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