新疆浩源天然气股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

原标题：新疆浩源天然气股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

  证券代码：002700 证券简称：ST浩源 公告编号：2021-062

  新疆浩源天然气股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十五次会议的书面通知已于2021年11月5日发出，会议于2021年11月11日上午10:30时在上海源晗能源技术有限公司会议室（主会场）和新疆阿克苏市英阿瓦提路2号公司会议室（分会场）召开。会议应到董事5名，实到董事5名，现场参会的分别是张云峰先生和禹晓伟先生，远程通讯方式参会的是张鹏华女士、吉富星先生和李堃先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长张云峰先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  1. 审议《关于控股子公司上海源晗与关联方杭州特盈签订富氧烧成系统EPC合同暨关联交易》的议案。

  表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事张云峰回避表决，该议案获得通过。

  公司控股子公司上海源晗能源技术有限公司（以下简称“上海源晗”）拟开展水泥窑炉富氧烧成系统项目，拟与关联方杭州特盈能源技术发展有限公司（以下简称“杭州特盈”）签订《水泥窑炉富氧烧成系统EPC合同》，由杭州特盈具体承建该项目，交易金额预计2,200万元。该议案为关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》 、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

  公司《关于控股子公司、控股孙公司与关联方杭州特盈签订EPC合同及空分设备采购合同的关联交易公告》（公告编号：2021-063）刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2. 审议《关于控股孙公司遂宁源晗向关联方杭州特盈采购制氮空分设备暨关联交易》的议案。

  表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事张云峰回避表决，该议案获得通过。

  公司控股孙公司遂宁源晗能源技术有限公司（以下简称“遂宁源晗”）拟开展二期项目扩大产能向园区企业供应氮气，拟与关联方杭州特盈能源技术发展有限公司（以下简称“杭州特盈”）拟签订《制氮设备项目采购合同》，向杭州特盈采购3套制氮设备，交易金额预计约8,700万元。该议案为关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》 、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

  公司《关于控股子公司、控股孙公司与关联方杭州特盈签订EPC合同及空分设备采购合同的关联交易公告》（公告编号：2021-063）刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3. 审议关于召开《公司2021年第三次临时股东大会》的议案

  表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。议案获得通过。

  公司定于2021年11月29日召开本年度第三次临时股东大会，详见2021年11月12日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-064）。

  三、备查文件

  1. 《公司第四届董事会第十五次会议决议》

  特此公告。

  新疆浩源天然气股份有限公司 董事会

  2021年11月11日

  证券代码：002700 证券简称：ST浩源 公告编号：2021-063

  新疆浩源天然气股份有限公司

  关于控股子公司、控股孙公司与

  关联方杭州特盈签订EPC合同及

  空分设备采购合同的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易概述

  新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海源晗能源技术有限公司（以下简称“上海源晗）、控股孙公司遂宁源晗能源技术有限公司（以下简称“遂宁源晗”）与关联方杭州特盈能源技术发展有限公司（以下简称“杭州特盈”）拟签订《水泥窑炉富氧烧成系统EPC合同》、《空分设备采购合同》，上海源晗拟委托杭州特盈以EPC总包方式承建上海源晗富氧烧成系统项目，遂宁源晗拟向杭州特盈采购制氮空分设备，两项交易金额共计约10,900万元。

  （二）表决和审议情况

  2021年11月11日公司召开第四届董事会第十五次会议，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于控股子公司上海源晗与关联方杭州特盈签订富氧烧成系统EPC合同暨关联交易》及《关于控股孙公司遂宁源晗向关联方杭州特盈采购制氮空分设备暨关联交易》的议案，关联董事张云峰回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，上述议案尚需提交股东大会审议后，方可实施。

  （三）本次联交关易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

  二、关联方的基本情况

  （一）法人及其他经济组织

  名称：杭州特盈能源技术发展有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：杭州市西湖区五洲国际商业中心1幢913室

  法定代表人：张云峰

  注册资本：1258.42696万元人民币

  统一社会信用代码：91330100MA27WK6R58

  经营范围：能源技术的技术开发，工业炉窑和锅炉的富氧助燃节能环保装置、机电设备、工业气体分离、液化和工业排放废气的回收利用装置和相关仪器的批发和进出口业务（不含进口商品分销业务），并提供以上产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让。不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品：氨、氮[压缩的或液化的]、二氧化碳[压缩的或液化的]、二氧化碳和氧气混合物、氢、天然气[富含甲烷的]（工业生产原料用）、氩[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、氨溶液[含氨＞10%]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务指标：截至2021年10月30日，杭州特盈总资产5,011.51万元，净资产2504.89万元，2021年1-10月营业收入6,886.82万元，净利润-55.45万元。

  （二）关联关系说明：张云峰为上市公司董事长、法定代表人，朱航、徐培蓓为上市公司高级管理人员；张云峰、朱航、徐培蓓同时为杭州特盈的董事或高级管理人员；根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款，杭州特盈为上市公司关联法人。

  （三）关联方履约能力：公司经营情况和财务情况正常，具备较好的履约能力。

  （四）关联公司非失信被执行人。

  三、交易的定价政策、定价依据及公允性

  上海源晗拟与杭州特盈签订的水泥窑炉富氧烧成系统EPC合同，遂宁源晗拟向杭州特盈采购的制氮空分设备，交易价格均系参照市场定价由双方协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  四、交易协议的主要内容

  （一）富氧烧成系统EPC合同

  因经营活动和业务发展需要，公司子公司上海源晗拟与水泥生产企业合作建立富氧烧成系统，提供节能降耗专项服务，以达到节能降耗增产的各项目标；拟与关联方杭州特盈签订《水泥窑炉富氧烧成系统EPC合同》，由杭州特盈以EPC总包的方式承建该项目。

  合同主体：甲方：上海源晗能源技术有限公司

  乙方：杭州特盈能源技术发展有限公司

  合同金额：2,200万元（含税，含系统设计、设备和材料供货、安装施工及调试验收、技术培训等全部工作，设计、设备、材料、施工安装等）；

  付款方式：根据工程完工进度，乙方向甲方开具发票，具体完工进度根据双方实际测量或估算确定，合同生效之日10 个工作日内，甲方支付合同总额的30%。合同生效后2个月内，付合同总额的40%。主要设备发货前10 个工作日内付合同总额的10%。设备调试合格后，验收合格并收到乙方出具的全部合法有效的增值税专用发票之日起 10 个工作日内付合同总额的15%。余下合同总额的5%为质保金。

  争议解决方式：本协议履行过程中产生争议的，双方应友好协商；协商不成的，各方有权提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会处理。

  （二）制氮空分设备采购合同

  因经营活动和业务发展需要，公司孙公司遂宁源晗拟与关联方杭州特盈拟签订《空分设备订货合同》，遂宁源晗拟向杭州特盈采购3套制氮空分设备。

  合同主体：甲方：遂宁源晗能源技术有限公司

  乙方：杭州特盈能源技术发展有限公司

  1. 合同价款预计：8,700万元（含税）。

  2. 制造期：自合同生效之日起 5.5个月内。

  3. 交货地点时间：四川省遂宁市安居区经济开发区化工园、贵州省福泉市；预计2022年3月交货；

  4. 包装、运输、保险及运费承担：产品的运输保险由杭州特盈负责，杭州特盈负责产品运至本合同约定的交货地点。

  5. 质量：杭州特盈按照设计基础、技术性能指标对产品的质量负责。

  6. 设计寿命及质保期：设计寿命20年，质保期12个月。

  7. 维修：杭州特盈免费提供所售装置的调试、使用培训、日常保养、日常维护等服务。

  8. 付款进度：

  1) 正式签订合同10个工作日内，支付合同总额的30%；

  2) 合同生效2个月内，支付合同总额40%；

  3) 主要设备发货前支付合同的10%；

  4) 调试合格后支付15%；

  5) 质保金5%。

  9. 法律适用及争议解决：合同发生的一切纠纷及争议，争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会处理。

  五、涉及关联交易的其他安排

  公司本次交易采购资金来源主要为公司的自有资金及外部融资，采购的设备将用于遂宁安居园区配套扩建氮气供应项目和贵州项目及富氧系统。

  六、关联交易的目的及对公司的影响

  公司控股子公司上海源晗、控股孙公司遂宁源晗与杭州特盈能源技术发展有限公司发生销售与采购业务是公司业务发展和正常的生产经营所需，协议遵循市场公允性价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不存在利益输送。上述关联交易对公司的财务状况及经营成果未造成不利影响。

  公司与上述关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，与上述关联人的交易行为有助于公司进一步推动公司在节能减排方面的突破以及西南供气市场的开拓，有利于扩大公司整体规模并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生（含本次）的各类关联交易的总金额为13,959.48万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  发表事前认可意见：

  针对《关于控股子公司上海源晗与关联方杭州特盈签订富氧烧成系统EPC合同暨关联交易》及《关于控股孙公司遂宁源晗向关联方杭州特盈采购制氮空分设备暨关联交易》议案我们进行了认真的事前核查，在全面了解有关情况后，本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第十五次会议审议，董事会在审议上述议案时关联董事张云峰先生应当回避表决。

  发表的独立意见：

  我们对《关于控股子公司上海源晗与关联方杭州特盈签订富氧烧成系统EPC合同暨关联交易》及《关于控股孙公司遂宁源晗向关联方杭州特盈采购制氮空分设备暨关联交易》议案进行了审议，认为上述关联交易议案所涉及的关联交易为公司经营发展所需，有利于公司发展，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事对该议案进行了回避表决，关联交易议案的表决程序符合法律法规等规范性文件及公司章程的规定。据此，同意公司本次关联交易事项。并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  九、备查文件

  1. 公司第四届董事会第十五次会议决议

  2. 《水泥窑炉富氧烧成系统EPC合同》

  3. 《空分设备订货合同》

  特此公告。

  新疆浩源天然气股份有限公司 董事会

  2021年11月11日

  证券代码：002700 证券简称：ST浩源 公告编号：2021-064

  新疆浩源天然气股份有限公司关于召开

  2021年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：2021年第三次临时股东大会。

  2．股东大会召集人：新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会，会议由公司第四届董事会第十五次会议决定召开。

  3．本次会议的召开，其程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4．会议召开日期及时间：

  （1）现场会议时间为：2021 年 11 月 29 日（星期一）14:00。

  （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月29日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年11月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。股东应严肃行使表决权，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．会议的股权登记日：2021年 11 月24 日（星期三）。

  7. 出席对象：

  （1）会议股权登记日在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书格式见附件二）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8．会议地点：新疆阿克苏市英阿瓦提路2号公司会议室。

  二、会议审议事项

  1. 审议《关于控股子公司上海源晗与关联方杭州特盈签订富氧烧成系统EPC合同暨关联交易》的议案。

  2. 审议《关于控股孙公司遂宁源晗向关联方杭州特盈采购制氮空分设备暨关联交易》的议案。

  上述议案分别经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，程序合法，资料完备。以上股东大会审议的2项为普通决议案。

  根据《上市公司股东大会规则》及《上市公司规范运作指引》的要求，本次会议将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2021年第三次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  以上议案的相关内容刊登于2021 年11月12日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《关于控股子公司、控股孙公司与关联方杭州特盈签订EPC合同及空分设备采购合同的关联交易公告》（公告编号：2021-063）上，敬请全体股东查阅。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1. 参会登记方式

  （1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

  （2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

  （3）异地股东可凭上述证明材料用信函、传真、电子邮件的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式见附件三），并在2021年 11月 25 日（星期四）14:00前传达公司董事会办公室或指定电子邮箱（hy002700@163.com）。来信请寄：新疆维吾尔自治区阿克苏市英阿瓦提路2号公司董事会办公室，邮编：843000（信封请注明“新疆浩源股东大会”字样），公司不接受电话方式办理登记。

  2. 现场参会登记时间：2021年 11 月 25 日（星期四）10:00－14:00。

  3. 现场登记地点：新疆阿克苏市英阿瓦提路2号公司董事会办公室。

  4. 会议联系方式

  联系人：徐培蓓、翟新超 联系电话：0997-2530396

  传 真：0997-2530396 电子邮箱：hy002700@163.com

  出席会议的人员交通、食宿费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

  六、备查文件

  1．《公司第四届董事会第十五次会议决议》

  特此公告。

  新疆浩源天然气股份有限公司 董事会

  2021年11月11日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362700”，投票简称为“浩源投票”。

  2. 议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间：2021年11月29日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统投票的时间为2021年11月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  本人/公司_________________________作为授权委托人确认，本人/公司因个人原因不能参加新疆浩源天然气股份有限公司2021年第三次临时股东大会。本人/公司在签署本授权委托书前已认真阅读并了解本次会议通知及其他相关文件，对本次会议投票行使的原则、目的以及会议审议等事项相关情况已充分了解。现授权委托_________________先生（女士）按本授权委托书指示对本次会议审议事项行使投票权。

  本人/公司对本次会议审议事项的投票意见如下：

  ■

  本授权委托的有效期限：自签署日至新疆浩源天然气股份有限公司2021年第三次临时股东大会结束。

  自然人委托人（签字）：

  法人委托人（签字并盖公章）：

  2021年 月 日

  附件三：

  股东参会登记表

  ■

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