长江出版传媒股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告|出版传媒_新浪财经

原标题：长江出版传媒股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：600757 证券简称：长江传媒公告编号：临2021-023

长江出版传媒股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2021年11月9日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司董事收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会董事审议，通过了如下议案：

1.《关于续聘公司2021年年度财务审计、内控审计机构的议案》

表决结果：10票同意， 0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《长江传媒关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-025）。

2.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

表决结果：10票同意， 0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《长江传媒关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-026）。

3.《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：10票同意， 0票反对，0票弃权。

详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《长江传媒关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-027）。

特此公告

长江出版传媒股份有限公司

董事会

2021年11月9日

证券代码：600757 证券简称：长江传媒公告编号：临2021-024

长江出版传媒股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年11月9日，长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议以通讯表决方式召开。本届监事会现有监事4人，实际收到表决票4份。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

经与会监事审议，会议一致通过以下决议：

一、通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

经审核，监事会认为：公司部分募投项目“数字阅读与网络原创平台项目”已实施完毕，使用节余募集资金用于永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营及发展需要，不影响其他募投项目的正常实施；不存在变相改变募集资金用途的情形；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。所履行的审批程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及《公司章程》等规定。为此，我们同意上述部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，该事项尚需经股东大会审议通过方可实施。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本次议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

长江出版传媒股份有限公司

监事会

2021年11月9日

证券代码：600757 证券简称：长江传媒公告编号：临2021-025

长江出版传媒股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。首席合伙人：祝卫先生。

2020年末，合伙人71人，注册会计师694人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师300余人。

2020年度经审计的收入总额为73,461.68万元，审计业务收入为52,413.97万元，证券业务收入为19,409.91万元。

2020年度上市公司审计客户家数53家，涉及的主要行业包括制造业，文化、体育和娱乐业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，水利、环境和公共设施管理业等，审计收费5,991万元，同行业上市公司审计客户家数3家。

2.投资者保护能力

中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

中天运近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3.诚信记录

中天运近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施6次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。15名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人王传平，1999年9月成为注册会计师，1999年12月开始从事上市公司审计，2014年7月开始在中天运执业，2018年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了5家上市公司审计报告。

签字注册会计师孙火焰，2005年10月成为注册会计师，2017年12月开始从事上市公司审计，2015年12月开始在中天运执业，2020年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了2家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人王红梅，1996年12月成为注册会计师，2007年6月开始从事上市公司审计，2002年5月开始在中天运执业，2018年1月开始担任本公司审计项目质量控制复核人；近三年未签署过上市公司审计报告，复核了数十家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

■

3.独立性

中天运及项目合伙人王传平、签字注册会计师孙火焰、项目质量控制复核人王红梅不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

本次审计服务的收费是以中天运合伙人、经理及其他员工在本次工作中所耗费的时间成本为基础计算的。本次审计服务费用预计总额为人民币93万元（其中，年度报告审计费用73万元，内部控制审计费用20万元)，较上一期审计费用无变化。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会认真审核了中天运有关资料，并对其以前年度审计工作开展情况进行了适当的考察和评估，认为中天运具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。在担任公司2020年度财务审计及内控审计机构期间，严格遵守了国家有关法律法规及注册会计师职业规范的要求，出具的审计报告客观、公正、公允地反映了公司财务状况、经营成果及内控情况，切实履行了财务审计及内控审计机构应尽的职责。同意继续聘任中天运为公司2021年度财务审计及内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事事前认可意见：中天运具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；在担任公司2020年度财务审计及内控审计机构期间，坚持独立审计原则，协助公司客观、公正、公允地反映公司财务状况、内控情况，切实履行了财务审计及内控审计机构应尽的职责。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意续聘中天运为公司2021年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。

独立董事独立意见：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。公司续聘中天运会计师事务所的决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定。为保证公司财务审计及内控审计工作的连续性，我们同意公司续聘中天运会计师事务所为公司2021年年度财务审计、内控审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）公司于2021年11月9日召开第六届董事会第二十三次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2021年年度财务审计、内控审计机构的议案》，同意续聘中天运为公司2021年度财务审计、内控审计机构。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

长江出版传媒股份有限公司

董事会

2021年11月9日

证券代码：600757 证券简称：长江传媒公告编号：临2021-026

长江出版传媒股份有限公司

关于部分募投项目结项并将节余

募集资金永久性补充流动资金的公告

重要内容提示：

● 本次拟结项的募集资金投资项目：数字阅读与网络原创平台项目

● 上述项目结项后节余募集资金安排:长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟将节余募集资金人民币1,201.44万元（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金；

● 上述事项已经公司第六届董事会第二十三会议和第六届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准。

公司于2021年11月9日召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司部分募投项目“数字阅读与网络原创平台项目”原项目计划建设内容已经全部完成，同意将上述项目予以结项。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金人民币1,201.44万元（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。上述事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准，现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕331号文核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票173,965,824股，发行价为每股人民币6.73元，共计募集资金117,079万元，扣除承销和保荐费用2,680万元后的募集资金为114,399万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2013年9月4日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用280.48万元后，公司募集资金净额为114,118.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕1-13号）。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《长江出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别于2013年9月27日与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金三方监管协议》及于2015年10月9号与平安银行股份有限公司武汉武昌支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2021年6月30日，股份公司本部有二个募集资金托管专户、四个资金理财专户、一个证券账户，二级公司有三个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、募集资金使用情况

截至2021年6月30日，公司累计拨出募集资金53,288.00万元，其中补充流动资金15,000.00万元，通过向负责实施募投项目的二级单位增加注册资本的方式拨出募集资金38,288.00万元，募集资金的使用情况如下：单位：万元

■

【注1】：鉴于部分募投项目涉及的市场环境发生变化，项目投资的可行性显著降低，为防范经营风险，维护公司及全体股东的利益，2019年4月19日，经长江传媒2019年第二次临时股东大会审议通过，同意将大型跨区域连锁文化MALL一期（襄阳）项目、长江合版网络印刷建设项目及银兴连锁影城项目的募集资金变更投入到新的项目实体书店升级改造项目，变更上述项目募集资金承诺投资金额25,789万元，项目实施主体为公司全资子公司湖北省新华书店（集团）有限公司。对于上述变更事项，公司已及时予以披露，具体内容详见公司于2019年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长江传媒关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-008）。

【注2】：鉴于“体验式学前教育数字内容全程服务项目”已建设实施完毕，经公司2019 年第三次临时股东大会决议通过，同意“体验式学前教育数字内容全程服务项目”予以结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金。对于上述事项，公司已及时予以披露，具体内容详见公司于2019年12月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报等媒体上的《长江出版传媒股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-045）。

四、本次拟结项部分募投项目的基本情况

本次拟结项的募投项目为数字阅读与网络原创平台项目。本项目拟打造集网络投稿、发表、传播、阅读、推广为一体的网络原创与数字版权平台。项目建设内容主要包括硬件设施及平台建设、数据资源及版权建设、终端推广及渠道建设，总投资预计为3200万元，全部为募集资金投入。目前，项目计划建设内容已经全部完成，项目推出了精品网络原创平台“长江中文网”，并逐步形成规模，目前网站驻站作品总量10.6万部，签约作品1.3万余部，起到了一定的用户集聚作用和社会效益，成为长江传媒网络原创文学孵化阵地。

五、本次拟结项募投项目募集资金的实际使用及节余情况

截至2021年8月31日，公司募集资金投资项目“数字阅读与网络原创平台项目”实际使用和节余情况如下：

单位：万元

■

六、本次拟结项募投项目募集资金节余的主要原因

1、在募投项目建设过程中，本着节约、合理的原则，加强项目建设各个环节成本费用的控制和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目投资成本和费用。

2、项目建设内容主要包括硬件设施及平台建设、数据资源及版权建设、终端推广及渠道建设，根据项目实际实施情况，原计划建设内容已经全部完成，由于网络原创与数字阅读行业环境变化，为审慎使用募集资金，不再继续投入募集资金，形成部分资金节余。

七、节余募集资金的使用安排

为提高募集资金的使用效率，公司拟将募投项目“数字阅读与网络原创平台项目”结项后的节余募集资金1,201.44万元（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，为公司和全体股东创造更大的效益。

八、本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的决定，有利于最大程度地发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合公司及全体股东利益；不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

九、相关审批程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规要求，公司于2021年11月9日召开第六届董事会第二十三会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构已出具明确的同意意见，尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准。

十、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，有利于促进公司生产经营和持续发展，为公司和全体股东创造更多的价值，符合全体股东的利益，不影响其他募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规的规定，已经按照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。因此，我们同意公司“数字阅读与网络原创平台项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并同意将本事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司部分募投项目“数字阅读与网络原创平台项目”已实施完毕，使用节余募集资金用于永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营及发展需要，不影响其他募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。所履行的审批程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及《公司章程》等规定。为此，我们同意上述部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，该事项尚需经股东大会审议通过方可实施。

（三）保荐机构意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为公司2012年度非公开发行A股股票的保荐机构，经核查长江传媒本次结转募投项目的银行对账单和资金流水等相关资料，国泰君安认为：长江传媒本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司章程的规定。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。公司该事项尚需经股东大会审议通过方可实施。

综上，保荐机构对长江传媒本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

十一、备查文件目录

1、长江传媒第六届董事会第二十三次会议决议；

2、长江传媒独立董事关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见；

3、长江传媒第六届监事会第十八次会议决议；

4、国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

长江出版传媒股份有限公司

董事会

2021年11月9日

证券代码：600757 证券简称：长江传媒公告编号：2021-027

长江出版传媒股份有限公司

关于召开2021年

第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年11月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年11月25日 14 点30 分

召开地点：湖北省武汉市雄楚大道268号湖北出版文化城B座十楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年11月25日

至2021年11月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过；相关决议已披露于同日的《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证；受托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理；法人股东持股东账户卡、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记。

（二）登记地址：武汉市洪山区雄楚大道268号出版文化城B座1021室