万方城镇投资发展股份有限公司《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的重组问询函》的回复

原标题：万方城镇投资发展股份有限公司《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的重组问询函》的回复

  （上接B49版）

  2021年6月，北京茂慧商务咨询有限公司、天津辰阳文化合伙企业（有限合伙）已分别出具《确认函》，确认万方发展偿还借款本金及利息后5个工作日内，将配合万方发展办理上述股权质押、收益权转回等解除手续。如未按期配合办理解除手续，其自愿承担违约风险。

  据此，公司将在向易刚晓、李鹏转让信通网易20%股权后，以获得的股权转让价款偿还北京茂慧商务咨询有限公司及天津辰阳文化合伙企业（有限合伙）的债务，并解除质押的信通网易33.5%股权，质押解除具备可行性，不存在实质性障碍。

  二、该笔往来款形成原因、资金用途、账龄较长原因、本次交易后你公司偿还安排、是否具备偿还能力、偿还是否对上述解除质押事项产生不利影响

  1、该笔往来款形成原因、资金用途、账龄较长的原因

  因流动资金紧张，公司于2016年4月向信通网易拆借资金合计1,250万元，用于解决上市公司资金周转需求。近年来上市公司流动资金较紧张，因此未向信通网易清偿前述债款。

  2、该笔往来款的偿还安排及偿还能力、对解除质押事项的影响

  根据信通网易与公司签订的《债权债务抵消协议》及信通网易2021年10月股东会决议，信通网易计划以现金方式向股东分配股利合计2,270万元，并拟在2021年12月31日前分红实施完毕，其中公司应收股利金额为1,255.31万元，同时鉴于公司账面应付信通网易的往来款金额为1,250万元，股东会决议同意上述应收股利与应付往来款相互抵消，抵消后的差额5.31万元分红款由信通网易支付给公司。易刚晓、李鹏已出具确认函，同意信通网易上述分红方案，该分红事项不影响本次交易价格。

  因此，公司对信通网易的应付往来款与公司应收分红款冲抵，上述债权债务冲抵方案已经信通网易股东会决议通过并经双方协议确认，应收分红款规模已超过公司应付信通网易往来欠款，因此公司具备偿还能力，且偿还对上述解除质押事项不会产生不利影响。

  三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项等关于标的资产需“权属清晰”的规定

  1、关于标的资产权属清晰的相关规定

  《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；”。

  《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：……（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；”。

  2、标的资产所有权权属清晰

  本次重组的标的资产是公司合法持有的信通网易55.30%股权，标的资产权属清晰，不存在任何权属争议或潜在纠纷。

  3、标的资产在交割前解除质押

  万方发展持有信通网易13.5%、20%的股权已分别质押给北京茂慧商务咨询有限公司、天津辰阳文化合伙企业（有限合伙），上述两质押权人已出具文件确认公司偿还借款本金及利息后将配合办理解除质押手续；除此之外，万方发展持有信通网易的股权不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形。

  本次交易采用分步交割实施的方案，首次交割的20%股权不存在质押等权利限制，权属清晰，满足交割条件；根据本次交易的相关协议约定，公司在首次交割后即用第一阶段股权转让款偿还质押贷款并办理解除质押手续，解除质押后剩余的35.30%股权亦不存在质押等权利限制，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担。

  综上，本次交易的标的资产权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项等关于标的资产需“权属清晰”的规定。

  中介机构核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为：

  1、截至2021年10月31日，公司应付北京茂慧商务咨询有限公司及天津辰阳文化合伙企业（有限合伙）质押融资债务本息总额3,652.16万元，公司将在向易刚晓、李鹏转让信通网易20%股权后，以获得的股权转让价款偿还债务，并解除质押的信通网易33.5%股权，质押解除具备可行性，不存在实质性障碍。

  2、2016年4月公司因流动资金需求，向信通网易拆借资金，取得往来款合计1,250万元，近年来上市公司流动资金较紧张，因此未向信通网易清偿前述债款。信通网易已通过股东会决议且公司已与信通网易签订债权债务互抵协议，信通网易拟向全体股东分红，公司应收分红款与应付往来款相互抵消。上述清偿方案不涉及公司后续资金实际流出，对公司偿债能力及上述解除质押事项均不会产生不利影响。

  3、本次交易的标的资产权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项等关于标的资产需“权属清晰”的规定。

  4、根据草案，本次交易分两次交割。其中，第一次交割你公司转让10%的股权给易刚晓，转让10%的股权给李鹏。第二次交割为第一次交割一个月内转让35.30%的股权给李鹏。请说明分两次交割的必要性及合理性，并说明交易对方资金来源，并结合交易对方主要资产、财务状况说明其是否具备履约能力，除共管账户外你公司是否存在其他履约保障，是否存在重大不确定性。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

  公司回复：

  一、分两次交割的必要性及合理性

  公司分两次交割主要系持有的部分信通网易股权存在质押限制，在解除质押前无法办理股权交割过户手续。

  公司持有信通网易55.30%的股权，其中35.30%的股权已质押给北京茂慧商务咨询有限公司及天津辰阳文化合伙企业（有限合伙）。经交易双方协商，本次交易分两次交割，首次交割无质押权利限制的20%股权，公司将在取得首期股权转让款后，偿付上述信通网易35.30%股权的质押借款及办理质押解除手续，质押解除后公司将收取第二阶段股权转让款并向交易对方转让上述35.30%的股权。

  因此，两次交割系由于部分股权存在质押权利限制，分步交易具有合理性。

  二、交易对方资金来源，并结合交易对方主要资产、财务状况说明其履约能力

  1、交易对方的资金来源

  交易对方易刚晓、李鹏拟分别出资3,123.10万元、14,147.64万元，收购公司持有的信通网易10%、45.30%的股权。易刚晓、李鹏的收购资金均来源于其自有及自筹资金。资金来源不包括公司及其控股股东、实际控制人或其关联方。

  2、结合交易对方主要资产、财务状况说明其履约能力

  根据华泰证券股份有限公司成都南一环路第二营业部出具的证券资产《对账单》，截至2021年10月29日，易刚晓持有的股票资产总值已超过本次交易其应支付的股权转让款金额。证券资产流动性较好，因此易刚晓具有较好的履约支付能力。

  根据兴业证券股份有限公司成都航空路证券营业部出具的《融资融券账户对账单》，截至2021年10月29日，李鹏持有的股票证券账户净资产金额已超过本次交易其应支付的股权转让款金额。证券资产流动性较好，因此李鹏具有较好的履约支付能力。

  三、本次交易的履约保障措施，不存在重大不确定性

  为保障本次交易的履行，降低交易的不确定性，交易各方在《资产出售协议》及《资产出售补充协议》中，约定了清晰明确的交易方案、交易步骤、设置共管账户、违约责任等措施，具体如下：

  1、 交易结构及交易步骤安排

  鉴于本次交易的部分标的股权存在质押，交易各方设计了分两次付款、两次交割的方案，具体约定如下：

  “4.1各方同意，首次交易甲方所获现金对价由乙方按下列方式向甲方支付，具体如下：

  4.1.1乙方一已于本补充协议签署前将交易价款人民币312.31万元支付至甲方指定账户，乙方一应付甲方的剩余转让价款人民币2,810.79万元，在本补充协议生效后2个工作日内，乙方一应将剩余转让价款人民币2,810.79万元一次性支付至以乙方一名义开立的共管账户内，由甲方、乙方一双方共管。

  4.1.2乙方二应付甲方的股权转让款为人民币3,123.10万元，在本补充协议生效后2个工作日内，乙方二应一次性支付至以乙方二名义开立的共管账户内，由甲方、乙方二双方共管。

  4.1.3乙方将4.1.1及4.1.2条款所述的股权转让款共计人民币5,933.89万元付至甲方、乙方一、乙方二各方共管账户后2个工作日内，甲方、乙方共同至标的公司所属工商管理部门，办理将甲方持有信通网易20%股权分别过户登记至乙方一、乙方二名下的手续，并在完成股权工商变更登记的同时，乙方应将共管账户中的股权转让款人民币5,933.89万元全部支付至甲方指定收款账户。

  至此，第一次交割完成。

  4.2各方同意，第二次交易甲方所获现金对价由乙方二按下列方式向甲方支付，具体如下：

  4.2.1第一次股权交割完成后一个月内，乙方二将35.3% 股权的转让款11,024.543万元支付至以乙方二名义开立的甲方与乙方二共同管理的账户。

  4.2.2乙方二将4.2.1条款所述的股权转让款共计人民币11,024.543万元付至甲方、乙方二共管账户后2个工作日内，甲方、乙方二共同至标的公司所属工商管理部门，办理将甲方持有信通网易35.3%股权过户登记至乙方二名下的手续，并在完成股权工商变更登记的同时，乙方二应将共管账户中的股权转让款人民币11,024.543万元全部支付至甲方指定收款账户。

  至此，第二次交割完成。”

  2、设置共管银行账户，作为交易双方资金支付及股权交割的保障措施

  公司与易刚晓、李鹏签订的《资产出售协议》及《资产出售补充协议》约定，协议生效后2个工作日内易刚晓、李鹏的第一次股权转让款应分别存入以易刚晓、李鹏名义开立的公司与其分别共同管理的银行账户。在款项到账后2个工作日内交易双方应办理股权登记过户手续，股权工商登记办理完毕的同时，共管账户中的款项应转入公司指定银行账户。第一次股权交割完成后一个月内，李鹏应将35.3%股权的转让款11,024.543万元支付至以李鹏名义开立的公司与李鹏共同管理的银行账户。在款项到账后2个工作日内公司及李鹏应办理股权登记过户手续，股权工商登记办理完毕的同时，共管账户中的款项应转入公司指定银行账户。

  本次交易的两次交割时间已通过协议明确约定，并设立共管账户作为履约资金支付和股权交割的保障措施，保障资金交付和资产交割的安全性。

  3、约定违约责任

  交易双方签订的《资产出售协议》“第十四条 违约责任”就本次交易涉及两次交割的事项明确约定了交易双方的违约责任，具体协议约定如下：（以下甲方指公司，乙方一指易刚晓，乙方二指李鹏，乙方一及乙方二合称乙方）

  “14.1 任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方造成的一切损失，包括但不限于实际损失、诉讼费、仲裁费、律师费。任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议项下的资产出售完成或本协议的终止而消灭。

  14.2 本协议生效后，乙方须在约定时间内完成对标的资产的两次交割。

  14.2.1 第一次交割，乙方未能按照本协议约定完成的（包括但不限于乙方未按约定向共管账户付款、乙方未按照约定从共管账户向甲方付款），每逾期一日，乙方应当以应付未付金额为基数按照每日万分之五计算违约金支付给甲方直至违约行为消失。乙方已支付的款项优先折抵违约金。同时，乙方逾期超过15个工作日的，甲方有权单方终止本协议，乙方应配合将标的资产返还甲方并完成工商变更登记手续并向甲方支付人民币1,000万元作为违约金。

  14.2.2 第二次交割，乙方二未能按照本协议5.2条约定完成交割的，每逾期一日，乙方二应当以应付未付金额为基数按照每日万分之五计算违约金支付给甲方直至违约行为消失；若逾期超15个工作日的，乙方二还应向甲方支付应付未付金额的10%作为违约金。

  14.2.3 第二次交割，因乙方二原因未能在第一次股权交割完成后的一个月内完成第二次股权交割的，乙方二应按第二次股权转让价款的10%向甲方支付违约金。

  14.3 如因甲方拒绝配合导致未按本协议约定期限办理完成工商变更的，甲方依本合同承担违约责任。

  14.3.1 第一次交割，甲方拒绝配合办理工商变更登记手续的，按照未办理变更部分对应的股权转让价款为基数以每日万分之五支付违约金给乙方，直至违约行为消失。逾期超15个工作日的，乙方有权单方终止本协议，甲方配合乙方从共管账户将资金退还乙方并向乙方支付人民币1,000万元作为违约金。

  14.3.2 第二次交割，甲方拒绝配合办理工商变更登记手续的，按照未办理变更部分对应的股权转让价款为基数以每日万分之五支付违约金给乙方二，直至违约行为消失。逾期超15个工作日的，甲方应配合乙方二将共管账户内的资金全部退还给乙方二且甲方还应向乙方二支付未办理变更部分对应的股权转让价款的10%作为违约金。

  14.3.3 第二次交割，如因甲方无故拒绝配合导致的第一次股权交割完成后的一个月内未完成第二次股权交割的，甲方应按第二次股权转让价款的10%向乙方二支付违约金。”

  根据上述协议约定，若易刚晓、李鹏未能及时支付股权转让款，需向公司按日承担相应的违约赔偿责任；若违约期限超过15个工作日，公司有权终止本次交易并收取至少1,000万元的赔偿金。

  上述履约保障措施的安排可有效降低交易的不确定性，交易双方具有良好的履约意愿和履约能力，履约保障措施设置有效。

  中介机构核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为：

  1、本次交易分两次交割主要系部分股权存在质押权利限制，截至重组报告书（草案）公告日，尚有35.30%的股权仍处于质押状态，因此第一次交割后资金部分用于偿还质押融资并解除质押，之后进行第二次交割，具有必要性和合理性。

  2、交易对方资金来源于其自有及自筹资金，根据华泰证券股份有限公司成都南一环路第二营业部出具的证券资产《对账单》及兴业证券股份有限公司成都航空路证券营业部出具的《融资融券账户对账单》，截至2021年10月29日，易刚晓及李鹏持有的证券资产金额已超过本次交易其应支付的股权转让款。交易对方具有履约支付能力。

  3、本次交易已约定清晰明确的交易方案、交易步骤、设置共管账户、违约责任等履约保障措施，本次交易不存在重大不确定性，交易双方具有良好的履约意愿和履约能力，履约保障措施设置有效。

  5、草案未披露信通网易报告期内前五名客户、前五名供应商情况。请根据《公开发行证券的上市公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2018年修订）》第21条第（五）项、第（六）项、第（七）项的要求，对相关信息进行补充披露，并明确说明信通网易是否对特定客户或供应商存在重大依赖，主要客户及供应商是否与你公司及本次交易对方存在关联关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  公司回复：

  一、信通网易报告期内前五名客户、前五名供应商情况

  1、前五大客户情况

  报告期内，信通网易前五大客户情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、前五大供应商情况

  报告期内，信通网易前五大供应商情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司在草案“第四节 财务会计信息/十三、前五大客户、供应商情况”中对上述标的公司报告期内前五大客户、供应商情况进行了补充披露。

  二、信通网易不存在对特定客户或供应商存在重大依赖的情况

  报告期内，信通网易不存在对单一客户销售金额占比超过50%的情况，信通网易下游客户较多，不存在对单一客户具有重大依赖的情况。

  报告期内，信通网易不存在对单一供应商采购金额占比超过50%的情况，信通网易采购物料主要包括计算机软硬件设施设备或系统软件产品等，市场上同类或类似产品的供应商相对较多，不存在对单一供应商具有重大依赖的情况。

  三、主要客户及供应商与公司及本次交易对方不存在关联关系

  经核对报告期内信通网易各期前五大客户、供应商的工商登记信息，并与公司关联方名单及易刚晓、李鹏的关联方名单进行交叉比较，信通网易报告期内前五大客户、供应商与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在交叉持股或任职的情况，与本次交易对方易刚晓、李鹏之间亦不存在交叉持股或任职的情况。因此，报告期内信通网易主要客户、供应商与公司及本次交易对方易刚晓、李鹏之间不存在关联关系。

  中介机构核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为：

  1、报告期内信通网易前五大客户、供应商情况已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中进行了补充披露。

  2、报告期内信通网易前五大客户或供应商占公司同类交易规模比例未超过50%，且客户、供应商众多，未发生信通网易对特定客户或供应商存在重大依赖的情况。

  3、信通网易主要客户及供应商与公司及本次交易对方易刚晓、李鹏不存在关联关系。

  6、根据草案，截至评估基准日2021年5月31日，信通网易母公司口径股东全部权益账面价值7,268.32万元，评估增值率为326.38%。本次交易价格对应的信通网易全部股权价值为31,231.00万元，对应评估基准日的市净率为4.33倍，对应2020年度市盈率为167.00倍，大幅高于可比公司。

  （1）2018年你公司出售信通网易4.7%股份，根据《万方城镇投资发展股份有限公司拟收购资产所涉及成都信通网易医疗科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2016年9月30日信通网易评估值为31,231.00 万元，与本次交易对价完全相同。请结合信通网易近两年一期业绩明显下滑情况、未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争情况、可比交易情况等，进一步说明你公司仍能以相同估值出售资产的具体原因及合理性。

  （2）请说明两次评估所采用的重要参数预测数据与实际数据是否存在重大差异，如是，请说明具体原因，并结合差异情况说明本次估值的合理性和公允性。

  请独立财务顾问及评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  公司回复：

  一、结合信通网易近两年一期业绩明显下滑情况、未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争情况、可比交易情况等，进一步说明你公司仍能以相同估值出售资产的具体原因及合理性。

  （一）信通网易财务业绩及财务预测情况、行业发展及竞争情况及可比交易情况

  1、信通网易报告期内财务情况

  最近两年一期，信通网易营业收入分别为11,481.52万元、9,114.46万元和2,858.99万元，净利润分别为2,344.78万元、187.01万元和-511.62万元。

  2020年度信通网易业绩下降主要系业务及运维人员规模增长，但受到新冠疫情、收入确认改为终验法及市场竞争等因素影响，信通网易收入规模降低，综合导致盈利规模下降。

  2021年1-5月信通网易收入规模相对较低，导致利润规模下降，主要系下游行业特点及季节性因素影响。（1）医疗服务单位等主要采用政府财政拨款、根据预算支出的客户较多在上半年根据预算情况组织招投标，在下半年特别是年末前确认完工验收并付款，因此收入存在季节性差异。（2）2020年度起标的公司根据新收入准则规定，改用终验法确认收入，不再根据完工进度采用完工百分比确认，导致开发项目需待最终验收合格后确认，收入确认的季节性影响加剧。（3）1-5月受到春节假期影响，客户验收完毕规模较低，且在此期间医疗服务机构较多人力参与防疫工作，验收及出具验收确认单进度有所滞后。

  2、未来财务预测情况

  报告期内，信通网易短期业绩出现下降，但综合下游医疗服务行业发展情况和市场需求情况、信通网易的行业竞争优势等情况分析，信通网易中长期仍有较好的发展前景。

  从行业发展趋势来看，最近两年国家颁布出台了《国务院关于实施健康中国行动的意见》、《健康中国行动（2019一2030年）》等文件，鼓励医疗机构做好健康管理，促进“互联网+医疗健康”发展，创新服务模式，医疗信息化系统行业受到行业政策支持整体呈稳定发展的趋势。但2020年行业受到新冠肺炎疫情的不利影响，存在项目验收滞后等情况。但在新冠疫情未能完全消除且人民群众对医疗健康需求提升的背景下，各地市具有较强的投资建设或升级现有医疗服务机构的意愿，未来医疗及医疗信息化服务行业整体具有较好的发展前景。

  从行业竞争来看，目前国内从事医疗卫生信息化的厂商众多，且区域分布较为明显，市场份额较为分散，根据全国医疗信息化联盟统计，我国医疗信息化行业市场规模排名前七的企业占比合计28.80%，呈现较低的市场集中度。行业中的头部公司依靠较强的综合竞争力优势明显，且头部公司多为上市公司，能够借助资本市场进一步扩大场份额及丰富自身产品线，整个行业的产业集中度有进一步提升趋势。

  从信通网易行业地位和竞争优势来看，信通网易在行业内经营多年，积累了较多的成熟项目经验和人员团队，在医疗信息化细分领域具有一定的区域竞争优势，但信通网易在融资途径及人才激励等方面存在短板，在行业竞争中为保持区域优势仍需加大市场拓展及综合服务管理。

  鉴于报告期内信通网易短期业绩波动主要受到实施新收入准则、新冠疫情及人员扩张初期与业务规模扩张不同步等短期因素影响，信通网易中长期仍具有良好的发展前景。中瑞国际参考历史经营业绩、目前签订的在手订单并综合信通网易上述行业发展及市场竞争情况等因素，对信通网易截至2021年5月31日的全部权益价值进行评估，预计信通网易未来收入和利润能够逐步增长，预计信通网易评估值为30,991.00万元，具有合理性。

  3、可比交易情况

  荣科科技（证券代码300290.SZ）于2020年3月通过发行股份及支付现金方式收购上海今创信息技术有限公司（以下简称“今创信息”）70%股权，今创信息从事医疗信息化服务业务，主要从事病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用的研发、销售、技术服务，并为医院的过往纸质病案提供数字化解决方案，与信通网易主营业务具有相似性。

  上述可比案例的交易评估作价及与本次交易的比较情况如下：

  单位：万元

  ■

  可比公司的交易估值高于净资产主要系医疗信息化服务企业具有较好的市场前景，净资产系历史投入形成，不能反映企业未来发展前景。本次交易与可比交易案例相比，标的资产的增值率不存在重大差异，本次交易评估具有合理性。

  （二）本次交易与2018年出售信通网易4.70%股权估值相同的原因及合理性

  1、为有利于信通网易持续稳定发展，加快商务谈判进程，交易对方同意参考原收购价格进行交易

  信通网易系易刚晓创立的企业，易刚晓未投资或设立其他从事相同或相近业务的成熟企业。信通网易主要从事医疗信息化系统开发销售，下游客户主要是公立医院等医疗服务机构，在招投标时对合格供应商资质、历史经验等具有一定要求，易刚晓短期新设其他企业以持续开展医疗信息化服务业务具有一定难度。

  易刚晓于2020年度与上市公司达成初步出售意向，至本次交易的出售协议签订前已经过多次谈判，沟通协调时间较长，且标的公司近两年发展未达到股东预期，为尽快达到本次交易，避免实控权变更不确定对标的公司业务经营及融资发展等事项的影响，易刚晓与上市公司协商确定按照原收购价格出售上市公司所持控制权。

  2、本次交易参考评估结果且最终定价略高于评估值，有利于维护上市公司利益

  2018年以来，受到宏观环境、新冠疫情以及自身经营等问题影响，信通网易经营业绩逐年下滑，加之近年来，上市公司战略转型，聚焦并布局军工、粮食加工及销售等业务发展，为盘活上市公司现有资产、优化业务布局，增强上市公司持续发展能力，需要将抗风险及盈利能力相对较弱的医疗信息化业务剥离。

  根据评估报告，上市公司55.30%股权估值17,138.02万元，低于2016年收购时的估值。为保障上市公司及其中小股东利益，经过交易双方协商，仍参考2016年收购时的评估金额确定本次交易收购金额，上市公司自2017年购买后无大额资产或资金直接投入信通网易，交易对方经协商按照原收购价格进行交易未造成上市公司投资损失，并有利于维护上市公司及其股东利益。

  二、两次评估所采用的重要参数预测数据与实际数据的差异情况及差异原因，及本次估值的合理性和公允性

  （一）2018年出售信通网易4.70%股权涉及的评估重要参数及与实际数据的差异情况

  2018年出售信通网易4.70%股权系参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《万方城镇投资发展股份有限公司拟收购资产所涉及成都信通网易医疗科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（北方亚事评报字[2016]第01-767号）确定。上述评估报告采用收益法作为最终评估结论，对比2017年至2020年收益法下的预测收入、利润及信通网易实际业绩情况如下

  单位：万元

  ■

  2017年至2020年度，信通网易主营业务发展情况较好，2018年至2019年实际收入均略高于预测收入，考虑到2020年度信通网易改用终验法确认收入，影响了当期收入确认规模，剔除终验法调整对收入的影响，整体而言前次评估预测期间信通网易实际收入与预测差异相对较小。但实际经营期间，受到人员规模扩张、人力成本增加等因素影响，信通网易实际毛利率相对低于预计水平。此外，2019年度起，为扩大市场规模、提高客户服务能力和质量，信通网易扩大了业务及运维团队规模，但短期收入规模未同比例提高，加之2020年度由于新冠疫情、采用新收入准则改用终验法确认收入等因素，导致实际净利润低于预测值，符合收购后外部市场环境变化情况及信通网易发展经营策略调整的实际情况，差异具有合理性。

  （二）本次交易评估与2018年出售信通网易4.70%股权涉及的评估的重要参数差异情况

  前次评估的评估基准日为2016年9月30日，预计至2020年达到永续期增长；本次评估的评估基准日为2021年5月31日，预计至2025年达到永续期增长，两次评估预测未来收益期间存在差异，因此预测收入规模、利润水平及折现率均有所不同。具体说明如下：

  1、预测净利润差异

  前期评估预测的信通网易未来业绩情况如下：

  单位：万元

  ■

  前次评估时，标的公司根据历史经营业绩预估的毛利率在60%以上，期间费用率在15%-20%左右。2019年度及2020年度，标的公司为满足客户需求、在疫情情况下加大市场开发、扩大市场份额，招聘人员及发生的服务支出较多，但收入增幅不及预期，导致净利润降低。结合报告期内信通网易实际经营情况，本次评估预测的信通网易未来业绩情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易评估时，评估机构根据近年标的公司的实际经营情况，调整了预计毛利率和期间费用率指标，预计毛利率在47%左右，低于上次收购的毛利率水平，期间费用率在25%-30%左右，高于上次收购评估的费用率水平。

  综上，从整体上看，本次评估预计的收入规模及利润规模高于前次评估，但毛利率、期间费用率等指标均存在差异，符合信通网易目前经营情况，差异具有合理性。

  2、预测使用的折现率差异

  评估机构对信通网易的收益法评估过程中采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。两次评估时国内金融市场、利率水平、可比上市公司情况等均发生一定变化，导致预测使用的折现率计算参数有所不同。两次评估参考不同期间的长期国债利率选取的无风险收益率分别为3.74%、4.02%，根据不同期间沪深300指数成分股后复权交易收盘价作为基础数据测算的市场风险溢价分别为7.84%、7.25%，测算的信通网易β分别为1.0100、1.1294，综合其他参数最终计算得出加权平均资本成本，即折现率分别为14.45%、12.86%。

  综上，评估机构根据截至评估基准日的信通网易实际情况确定两次评估关键参数，在可比期间的经营业绩指标、折现率等关键指标或参数上存在差异，符合两次评估时信通网易的客观情况，差异具有合理性。

  （三）本次交易评估作价的合理性和公允性

  公司聘请符合证券法要求的评估机构对标的公司的股东全部权益价值进行评估，评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力。在评估过程中，评估机构按资产评估准则等法规要求，综合考虑标的公司主营业务、所处行业发展、行业竞争及标的公司历史经营业绩、在手订单情况及未来业务发展规划等因素，合理分析确定适当的评估方法及关键评估参数，取得了相应的证据资料。同时，与同类可比案例荣科科技收购今创信息的评估情况相比，本次交易评估增值率无重大差异。

  因此，本次交易的评估结果具有公允性和合理性。

  中介机构核查意见：

  经核查，独立财务顾问及评估机构认为：

  1、信通网易受到业务发展规划调整导致人员规模扩大、终验法确认收入导致短期收入规模降低、新冠疫情爆发及市场竞争增大等因素影响，短期业绩出现下滑，但预计未来下游市场仍具有较好的业务需求，信通网易在行业内积累了一定的技术、人员、经验等优势，从中长期来看仍具有良好的发展前景。

  本次交易定价与前次交易相同，主要系交易双方从各自商业利益考虑，为加快交易顺利实施经多次商务谈判形成的结果；本次交易最终定价高于评估值，有利于维护上市公司及其全体股东利益，交易作价合理。

  2、本次估值与前次估值相比在评估预测期间存在差异，相应在关键参数选择上有所不同，导致评估结果有所差异；本次交易的评估机构具备独立性和专业胜任能力，评估方法、参数选择及评估过程符合相关评估法规规定，且评估结果与可比交易案例荣科科技收购今创信息的评估情况相比无重大异常或差异，评估结果具有合理性公允性。

  万方城镇投资发展股份有限公司

  董事会

  2021年11月9日

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