正元地理信息集团股份有限公司关于公司董事辞职及补选公司董事的公告

原标题：正元地理信息集团股份有限公司关于公司董事辞职及补选公司董事的公告

  证券代码：688509 证券简称：正元地信 公告编号：2021-015

  正元地理信息集团股份有限公司

  关于公司董事辞职及补选公司董事的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“正元地信”或“公司”）董事会于2021年11月4日收到公司董事马武申先生提交的书面辞职报告，马武申先生因个人工作调整申请辞去公司第一届董事会董事职务，马武申先生的辞职报告自送达公司董事会时生效，其董事会战略与投资委员会委员、董事会薪酬与考核委员会职务同时终止。

  截至本公告披露日，马武申先生未持有公司股份。马武申先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对马武申先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

  根据公司经营管理决策的需要，并按照《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》和《公司董事会提名委员会实施细则》等相关规定，经公司股东珠海凌沣股权投资合伙企业（有限合伙）推荐，公司董事会提名委员会审查，董事会同意补选郭飚先生（简历附后）为公司第一届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。本事项尚需提交股东大会审议。

  公司独立董事经审议后认为：经审查董事候选人郭飚先生个人履历，未发现其存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的禁止任职情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等规定的任职资格。且本次董事候选人的推、荐提名程序符合有关法律法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定，提名程序合法有效。公司第一届董事会第三十七次会议审议了《关于补选公司董事的议案》，审议程序合法有效。公司独立董事同意补选郭飚先生为公司第一届董事会董事候选人，并同意将该事项提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  正元地理信息集团股份有限公司董事会

  2021年11月5日

  附件：郭飚先生简历

  郭飚，男，1976年3月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，北京大学法学学士，中欧商学院EMBA，拥有中国律师资格证书。

  1998年9月参加工作，曾任中国东方航空股份有限公司董秘助理，信能产业控股有限公司投资部总经理，中国平安保险（集团）股份有限公司投资总监等职。2013年合伙创立上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）〔现已更名为珠海普罗私募基金管理合伙企业（有限合伙）〕，担任合伙人、董事总经理。

  证券代码：688509 证券简称：正元地信 公告编号：2021-013

  正元地理信息集团股份有限公司

  2020年年度利润分配方案的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 每10股派发现金红利0.1595元（含税），不进行公积金转增股本、不送红股。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

  ● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：考虑到公司所处的行业特点、发展阶段和经营模式，公司需要积累适当的留存收益，保障日常研发、销售、生产及经营对流动资金的需求，为公司中长期发展战略提供可靠的保障。

  一、利润分配方案内容

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币61,386,158.39元。经董事会审议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.1595元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配合计拟派发现金红利1,228.15万元（含税），占公司2020年度合并报表可供分配利润的20.01%。

  根据 “公司上市后未来三年分红规划”和2020年第一次临时股东大会审议通过的“关于公司首次公开发行A股股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案”，公司IPO前的滚存未分配利润由发行上市后的新老股东按发行后的持股比例共同享有；在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。鉴于今年1-7月公司处于IPO审核发行阶段，未及落实2020年度利润分配方案。为积极执行公司股利分配政策，落实2020年第一次临时股东大会决议，公司按照股东大会决策事项的安排，将2020年年度利润分配方案提交股东大会审议。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配方案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

  报告期内，上市公司盈利74,990,637.66元，母公司累计未分配利润为53,355,976.43元，上市公司拟分配的现金总额为12,281,500.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

  （一）上市公司所处行业情况及特点

  公司是国内大型的地理时空数据建设与应用服务商和智慧城市建设运营服务商，是高新技术企业。我国地理信息产业正面临着以互联网、大数据为依托的信息化多业共生、融合发展的模式。云计算、物联网、大数据和人工智能等技术推动了地理信息产业更快发展并不断融合，对测绘地理信息服务提出了新的要求，促使其向个性化、智能化方向发展。为抢抓行业发展机遇，公司需投入资金进行战略布局。

  （二）上市公司发展阶段和自身经营模式

  经过多年实践与创新发展，公司业务已由测绘、地下管线探测、地球物理探测的数据服务，向依托“陆海空地”四位一体全空间地理时空数据应用和智慧城市建设运营延伸。目前公司主营业务包括测绘地理信息技术服务、地下管网安全运维保障技术服务和智慧城市建设运营服务。

  公司当前处于稳步成长和战略升级转型关键期，一方面公司不断拓展业务和扩大规模，并继续保持稳定增长；另一方面，为适应地理信息行业发展的新阶段，公司亦需要加大研发和营销投入，为公司中长期发展战略提供可靠的保障。

  （三）上市公司盈利水平及资金需求

  2020年度，公司实现营业收入167,603.30万元，同比下降13.42%；归属于母公司股东的净利润为6,420.42万元，同比下降22.17%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,446.09万元，同比下降26.31%。

  近年来，公司盈利能力持续增长，为了公司未来业务发展，公司需要根据客户的要求，不断升级技术、更新产品设计。因此，公司需进一步加大研发投入，不断推出更加优质化、个性化的产品及服务。从留存收益的使用看，企业赚取的净收益，一部分用于对投资者的分配，一部分形成企业的积累。企业积累起来的留存收益仍归企业所有者拥有，只是暂时未作分配，正确处理分配与积累间的关系，留存一部分净收益以供未来分配之需，平抑收益分配额的波动，有利于确保持续稳定的分红政策。

  （四）上市公司现金分红水平较低的原因及留存未分配利润的确切用途

  结合行业发展现状和公司经营情况，并充分考虑公司资本结构、未来发展规划，公司需要积累适当的留存收益，保障日常研发、销售、生产及经营对流动资金的需求，推动转型升级，巩固和提升公司的行业地位。

  三、公司履行的决策程序

  （一）董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2021年11月5日召开第一届董事会第三十七次会议审议通过了《关于正元地理信息集团股份有限公司2020年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司2020年度利润分配方案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司上市后未来三年分红规划》中有关利润分配的相关规定。该方案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。本次议案审议决策程序和机制完备，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等不合理情形及相关股东滥用股东权利干预公司决策的情形。

  综上，独立董事同意本次2020年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  （三）监事会意见

  公司于2021年11月5日召开第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于正元地理信息集团股份有限公司2020年度利润分配方案的议案》。

  公司监事会认为：公司2020年度利润分配方案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及未来发展等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求和公司上市时做出的承诺。该方案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。同时，该方案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

  综上，监事会同意本次2020年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  四、相关风险提示

  1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  2、本次利润分配方案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

  特此公告。

  正元地理信息集团股份有限公司董事会

  2021年11月5日

  证券代码：688509 证券简称：正元地信 公告编号：2021-014

  正元地理信息集团股份有限公司

  关于变更会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 拟聘任的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）

  ● 原聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）。

  ● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：因与天健的合同期届满，根据财政部、国务院国资委对会计师事务所承担中央企业财务决算审计相关规定，结合审计机构公开招标的选聘情况，拟聘任中天运为公司2021年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事项与天健及中天运进行了沟通，天健会计师对本次变更事项无异议。

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  1．基本信息

  中天运会计师事务所（特殊普通合伙）始建于1994年3月，2013年12月13日完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可〔2013〕0079号）。

  组织形式：特殊普通合伙

  注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704

  执业资质：具有行业主管部门颁发的会计师事务所执业证书，在财政会计行业管理系统和证监会备案系统中已完成备案。

  2.人员信息

  首席合伙人：祝卫先生

  2020年末合伙人数：71人

  2020年末注册会计师人数：694人

  2020年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：300人

  3．业务规模

  2020年度业务总收入：73,461.68万元

  2020年度审计业务收入：52,413.97万元

  2020年度证券业务收入：19,409.91万元

  2020年度上市公司审计客户家数：53家

  2020年度上市公司审计客户主要行业：制造业，文化、体育和娱乐业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，水利、环境和公共设施管理业等。

  审计收费总额：5,991万元

  本公司同行业上市公司审计客户家数：2家

  4．投资者保护能力

  中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

  中天运近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

  5．独立性和诚信记录

  中天运不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形。

  中天运会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督监管措施6次、自律监管措施0次、纪律处分0次；15名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次和自律监管措施1次。

  （二）项目信息

  1．基本信息

  （1）签字注册会计师1（项目合伙人）

  姓名：吴劲松

  执业资质：中国注册会计师

  是否从事过证券服务业务：是

  是否具备相应的专业胜任能力：是

  从业经历：1997年6月成为注册会计师，2014年9月开始从事上市公司审计，2004年7月开始在中天运执业，2021年11月开始拟担任本公司审计项目的项目签字注册会计师；近三年签署了2家上市公司审计报告，复核了0家上市公司审计报告。

  （2）签字注册会计师2

  姓名：石磊

  执业资质：中国注册会计师

  是否从事过证券服务业务：是

  是否具备相应的专业胜任能力：是

  从业经历：2009年7月成为注册会计师，2014年9月开始从事上市公司审计，2009年7月开始在中天运执业，2021年11月开始拟担任本公司审计项目的项目签字注册会计师；近三年签署了2家上市公司审计报告，复核了0家上市公司审计报告。

  （3）质量控制复核人

  姓名：王红梅

  执业资质：中国注册会计师

  是否从事过证券服务业务：是

  是否具备相应的专业胜任能力：是

  从业经历：1996年12月成为注册会计师，2007年6月开始从事上市公司审计，2002年5月开始在中天运执业，2021年11月开始拟担任本公司审计项目的项目质量控制复核人；近三年未签署过上市公司审计报告，复核了数十家上市公司审计报告。

  2.诚信记录

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。

  3.独立性

  中天运及项目合伙人吴劲松、签字注册会计师石磊、项目质量控制复核人王红梅不存在可能影响独立性的情形。

  4.审计收费

  本期审计费用为人民币80万元，审计费用经公开招投标确定，其中：年报审计费用55万元，内控审计费用25万元。公司本期审计费用较上一期IPO期间年报审计费用100万元减少了20万元。

  二、拟变更会计师事务所的情况说明

  （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

  公司原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供4年审计服务，2020年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。天健在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

  （二）拟变更会计师事务所的原因

  公司与天健的合同期届满，根据财政部、国务院国资委对会计师事务所承担中央企业财务决算审计相关规定，结合审计机构公开招标的选聘情况，经董事会审计与风险管理委员会审议通过，董事会会议做出决议，公司拟于2021年度更换会计师事务所。

  （三）选聘情况

  根据财政部、国务院国资委对会计师事务所承担中央企业财务决算审计相关规定，公司对审计机构通过招标进行了选聘，根据对参与单位进行综合评价的情况，拟聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。

  （四）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

  公司已就本次变更会计师事务所事项与天健及中天运进行了沟通，前后任会计师就公司以下事项进行了充分沟通，情况如下：

  1.公司与前任会计师、后任会计师沟通过程中不存在异议；

  2.未发现公司管理层存在正直和诚信方面的问题；

  3.与公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在重大意见分歧；

  4.未与公司治理层通报过管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制重大缺陷。

  各方对本次变更事项无异议。

  三、拟变更会计师事务所履行的程序

  （一）公司董事会审计与风险管理委员会意见

  公司董事会审计与风险管理委员会就公司拟变更会计师事务所的事项听取了向公司有关人员的报告和说明，审查了拟聘会计师事务所的基本情况、资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等情况，认为中天运满足公司年度财务审计工作的要求，能够为公司提供真实公允的审计服务，不影响公司2021年度审计工作，同意将变更会计师事务所事项提交公司董事会审议。

  （二）独立董事事前认可及独立意见

  1.独立董事事前认可意见

  独立董事就公司拟变更会计师事务所的事项听取了公司董事会的汇报，查阅了原会计师事务所与拟聘会计师事务所的沟通函件，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料，我们认为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）证券期货专业胜任能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务报告审计和内部控制审计工作要求。公司本次变更审计机构，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次拟变更会计师事务所事项，公司应当按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。独立董事同意将相关议案提交公司董事会审议。

  2.独立董事独立意见

  中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务报告审计和内部控制审计工作要求。公司本次变更会计师事务所，符合公司发展需求，审议程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司改聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意公司董事会将该项议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  （三）董事会审议情况

  2021年11月5日，公司召开第一届董事会第三十七次会议，审议通过了《正元地理信息集团股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （四）本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  正元地理信息集团股份有限公司董事会

  2021年11月5日

  证券代码：688509 证券简称：正元地信 公告编号：2021-017

  正元地理信息集团股份有限公司

  第一届监事会第十二次会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2021年11月5日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知于2021年10月31日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席王彦卿先生召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）、审议通过《关于修订〈正元地理信息集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

  经审议，监事会认为本次修订《正元地理信息集团股份有限公司监事会议事规则》部分条款，符合有关法律法规以及《公司章程》等有关规定，有利于规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，监事会同意《关于修订〈正元地理信息集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《正元地理信息集团股份有限公司监事会议事规则》。

  （二）、审议通过《关于正元地理信息集团股份有限公司2020年度利润分配方案的议案》

  经审议，监事会认为公司以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.1595元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股的利润分配方案，满足《公司章程》约定的分红比例等规定，而且充分考虑了公司的实际经营情况及长期战略发展目标，不会损害公司持续经营能力。表决通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，同意将该方案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《正元地理信息集团股份有限公司关于2020年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-013）。

  （三）、审议通过《关于长汀正元智慧城市建设运营有限公司办理资产抵押担保及应收账款质押担保的议案》

  经审议，监事会认为长汀正元智慧城市建设运营有限公司办理资产抵押担保及应收账款质押担保事项，是持续履行既有合同义务的行为，符合合同的有关约定，有利于保障项目的正常运维，长汀正元公司目前经营状况良好，能有效防范担保风险，监事会同意长汀正元公司以自有资产提供抵押担保及以项目应收账款提供质押担保事项。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、报备文件

  （一）监事会决议

  （二）经监事签字的会议记录

  特此公告。

  正元地理信息集团股份有限公司

  监事会

  2021年11月5日

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