原标题：辽宁港口股份有限公司 关于公司资产收购暨关联交易的公告
（上接D259版）
3.最近三年一期合并现金流量表
4.最近三年一期母公司资产负债表
5.最近三年一期母公司利润表
6.最近三年一期母公司现金流量表
2021年上半年，公司经营活动现金净流入为人民币926,801,954.35元，投资活动现金净流入为人民币853,377,280.44元，筹资活动现金净流出为人民币3,151,482,847.84元。公司经营现金流入稳定，资金筹措能力多元，资产投资和股权投资决策合理审慎，因此保持了良好的财务状况和资本结构。2019年12月31日，公司净债务权益比率为33.4%（2018年12月31日为22.0%），主要是2019年度执行新租赁准则新增了租赁负债的影响，公司在保障无偿债风险的前提下，总体财务结构保持稳健。2020年末，公司净债务权益比率为23.6%，主要是2020年度偿还银行借款使债务规模缩减；截至2021年6月30日，公司净债务权益比率为14.9%，主要是上半年偿还债券使债务规模缩减，总体财务结构持续向好。
五、本次债券发行的募集资金用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于收购资产、偿还到期债务及补充流动资金等合法合规用途。具体的募集资金用途由董事会授权人士发行前在法律法规允许的范围内，根据公司资金需求和市场的具体情况确定。
六、其他重要事项
（一）对外担保情况
截至2021年6月30日，本公司无对外担保事项。
（二）重大未决诉讼或仲裁
截至2021年6月30日，本公司无未决或未了结的重大诉讼或仲裁。
辽宁港口股份有限公司董事会
2021年10月28日
证券代码：601880 证券简称：辽港股份 公告编号：临2021-052
重要内容提示：
为深入推进辽宁省港口整合，并进一步规范和解决辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“辽港股份”）与控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“营口港集团”或“控股股东”）在本次交易前存在的关联交易、同业竞争问题，上市公司拟通过下属子公司辽港控股（营口）有限公司（以下简称“营口有限”）现金收购营口市鲅鱼圈港区相关同业竞争资产（以下简称“本次交易”），具体包括营口港集团持有的营口港散货码头有限公司（以下简称“营口散货”）100%股权、用于港口生产及辅助业务经营性资产，交易对价暂定为852,410.80万元，最终交易价格以经招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）备案确认的资产评估价格为准。
本次交易对方为公司控股股东营口港集团，本次交易构成关联交易，已经公司第六届董事会2021年第7次会议和第六届监事会2021年第6次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
交易风险：鉴于目前国内外经济及市场环境的不确定因素较多，包括世界经济复苏缓慢、国际贸易冲突加剧、新冠疫情持续蔓延等，而港口行业与上述因素关联性较强，因此，本次交易收购的相关港口资产后续运营情况存在一定的不确定性，进而对公司的经营情况及财务业绩产生影响。
除日常关联交易外，公司过去12个月未向同一关联人营口港集团及其下属子公司收购资产。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
本次交易前，上市公司与控股股东均在营口市鲅鱼圈港区从事港口装卸、仓储及相关服务，为解决与控股股东之间的同业竞争问题，增强上市公司经营独立性、业务及资产完整性，提升公司盈利能力与港口服务能力，同时减少关联交易，确保上市公司利益最大化，营口有限与营口港集团已于2021年10月在辽宁省营口市分别签署附条件生效的《资产转让协议》《关于营口港散货码头有限公司之股权转让协议》，拟以现金收购相关鲅鱼圈港区同业竞争资产，交易对价暂定为852,410.80万元，最终交易价格以经招商局集团备案确认的资产评估价格为准。拟收购资产具体包括：
1、现金收购营口港集团持有的营口散货100%股权，交易对价暂定为729,944.37万元，最终交易价格以经招商局集团备案确认的资产评估价格为准；
2、现金收购营口港集团持有的用于港口生产及辅助业务经营性资产，交易对价暂定为122,466.43万元，最终交易价格以经招商局集团备案确认的资产评估价格为准。
本次交易完成后，上市公司将持有上述鲅鱼圈港区业务资产，与控股股东在鲅鱼圈港区的同业竞争问题将得到基本解决。营口散货持有的鲅鱼圈港区一港池18#矿石泊位、A港池 3#通用泊位、A 港池 1#-2#成品油和液体化工品泊位、五港池61#-71#通用泊位以及部分土地使用权资产已由上市公司下属子公司租赁使用，交易完成后，上市公司与控股股东的关联租赁金额将得到减少。
（二）本次交易构成重大关联交易
截至本公告披露日，营口港集团直接、间接持有上市公司69.83亿股，占上市公司总股本的30.87%，为上市公司控股股东。截至本次关联交易，上市公司过去12个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易的交易对方均为上市公司关联法人，本次交易构成重大关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易无需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，无需征得其他第三方同意。
二、关联方介绍
（一）营口港集团基本信息
（二）历史沿革、主营业务开展情况及主要财务数据
营口港集团前身为成立于1963年的营口港务管理局，原隶属于交通部，1988年以后实行以地方为主的双重领导体制。2003年，营口市资产经营公司全额投资，按现代企业制度建立了营口港集团，实现了政企分开。2015年营口市资产经营公司所持有的营口港集团股权无偿划转至营口市人民政府国有资产监督管理委员会持有，控股股东变更为营口市人民政府国有资产监督管理委员会。2019年，营口港集团正式成为辽港集团成员企业。
营口港集团主营从事港口相关业务，主要包括货港业务、船港业务及其他主营业务。近几年，随着港口吞吐量的不断上升，主营业务收入保持了快速增长，随着辽宁省港口的整合，营口港集团与周边港口的竞争关系将有所减弱，区域港口协作加强，竞争缓和有利于促进业务的良性发展。2021年3月，将辽港股份纳入合并报表后，营口港集团业务规模进一步提升。
2020年度，营口港集团经审计的营业收入891,996.45万元，净利润121,147.64万元，总资产7,468,493.19万元，负债3,667,332.47万元，净资产3,801,160.72万元。2021年上半年，营口港集团未经审计的营业收入759,921.38万元，净利润44,561.47万元，总资产11,509,697.59万元，负债4,969,231.10万元，所有者权益6,540,466.49万元。
（三）与公司的关联关系
截至本公告出具之日，营口港集团通过直接或间接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有辽港股份57.53%股权的表决权，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项的规定，营口港集团为上市公司关联方。如假设公司吸收合并营口港务股份有限公司项目募集配套资金21亿元可全额募集，发行价格按照公司最近一期末每股净资产1.54元/股计算，募集配套资金发行完成后，营口港集团将合计拥有辽港股份54.26%股权的表决权（发行完成后实际持股情况以届时披露的上市公告文件为准）。
三、关联交易标的资产基本情况
本次上市公司拟收购的标的资产包括营口散货100%股权和营口港集团持有的用于鲅鱼圈港区港口生产及辅助业务的经营性资产，标的资产基本情况如下：
（一）营口散货100%股权
1、营口散货的基本情况
公司全称：营口港散货码头有限公司
统一社会信用代码：91210804MA11BA744R
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区天山大街东港埠办公楼(股二)五层506室
注册资本：10万元人民币
成立时间：2021年8月26日
经营范围：许可项目：港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），土地使用权租赁，非居住房地产租赁，机械设备租赁，特种设备出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、营口散货的股权结构
营口散货由营口港集团持股100%。
3、营口散货的主营业务
营口散货为营口港集团在本次交易前新设的全资子公司，截至本公告之日，营口散货未开展实际业务经营。根据营口港集团与营口散货于2021年10月签署的《关于营口港散货码头有限公司之增资协议》，营口港集团将以所持有的鲅鱼圈港区主业资产向营口散货增资，增资资产范围主要包括一港池18#矿石泊位、A港池3#通用泊位及后方堆场和土地、A 港池1#-2#成品油和液体化工品泊位及罐区资产和土地、五港池61#-71#通用泊位及配套堆场、四期钢杂7#、4#土地、煤炭业务资产、港口机械设备及不动产、港区生产用土地。增资完成后，营口散货将持有并运营上述鲅鱼圈港区资产。
4、营口散货的权属情况
营口散货股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
5、评估情况
根据具有证券期货从业资格的中通诚资产评估有限公司出具的以2021年8月31日为评估基准日的评估报告，采用收益法和资产基础法对营口散货净资产进行评估，评估结果最终采用资产基础法，营口散货100%股东权益的评估值为729,944.37万元，增值率为32.46%，最终评估结果以经招商局集团备案确认的资产评估报告为准。
单位：万元
（二）港口生产及辅助业务的经营性资产
1、基本情况
本次上市公司拟收购的港口生产及辅助业务资产主要包括港口装卸、堆存所需机械设备，开展港区水电、轮驳等配套服务所需经营性资产，以及港区用海的海域使用权。
2、权属情况
本次拟收购的港口生产及辅助业务的经营性资产中，有2项房产未取得权证，面积合计约330.93平方米，其坐落于营口有限拥有的土地上，该等房产不涉及权属纠纷、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未办理权证的原因是房屋、土地权属存在不一致。营口有限及营口港集团承诺，在本次交易完成、该等房产实现“房地权属合一”后，将尽快办理该等房产的权属证书。除上述情况外，本次拟收购的港口生产及辅助业务的经营性资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、评估情况
根据具有证券期货从业资格的中通诚资产评估有限公司出具的以2021年8月31日为评估基准日的评估报告，评估结果采用资产基础法，本次拟收购的港口生产及辅助业务的经营性资产的评估值为122,466.43万元，增值率为20.58%，最终评估结果以经招商局集团备案确认的资产评估报告为准。
单位：万元
本次拟收购的港口生产及辅助业务的经营性资产具体范围及评估值情况如下所示：
单位：万元
（三）标的资产审计情况
根据具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年8月31日为基准日对本次拟收购的标的资产出具的备考财务报表及审计报告（XYZH/2021BJAA20618），拟收购资产最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
四、本次交易的定价政策、定价依据及合理性分析
（一）定价政策和定价依据
为本次交易之目的，具有证券期货从业资格的中通诚资产评估有限公司以 2021 年 8月31日为评估基准日对本次交易标的进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12330号\中通评报字〔2021〕12331号）。本次交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具，并经招商局集团备案的相关标的资产评估报告评估结果作为定价依据。
（二）评估方法选择
本次评估采用资产基础法对港口生产及辅助配套的经营性资产进行评估，采用资产基础法和收益法对营口散货100%股权进行评估，考虑到未来国内外宏观市场、行业情况、企业发展等因素存在一定的不确定性，且标的资产中生产设施投资比例占总资产比例大，评估机构认为采用资产基础法能更稳健的反映企业价值。故本次以资产基础法评估结果为最终的评估结论
（三）定价合理性分析
本次交易价格以评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
营口港集团于2021年10月28日与营口有限分别签署了《资产转让协议》《关于营口港散货码头有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
（一）《资产转让协议》的主要内容
1、合同主体
转让方：营口港务集团有限公司
受让方：辽港控股（营口）有限公司（与营口港集团合称“双方”）
2、本次资产转让
营口港集团拟向营口有限转让和交付标的资产，营口有限拟从营口港集团购买该等标的资产（“本次资产转让”）。
3、交易价格
营口港集团及辽宁港口股份有限公司委托中通诚资产评估有限公司，以2021年8月31日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）对标的资产进行公允价值评估，标的资产经评估后净资产评估价值为人民币122,466.43万元（以经招商局集团备案确认的评估价值为准，“基准日评估价值”）。双方同意以基准日评估价值作为本次资产转让对价（以下简称“资产转让对价”）。
4、支付方式及支付期限
营口有限应于2021年12月31日前向营口港集团以现金一次性支付全部资产转让对价。
5、资产过户安排
双方确认，营口港集团完成向营口有限转让全部标的资产的时间应不晚于2022年12月31日，其中：
(i) 标的资产范围内的海域使用权权属应于2022年12月31日之前转让至营口有限名下，且不存在权利负担；
(ii) 标的资产范围内其他资产应于《资产转让协议》生效日（以下简称“生效日”）起90日内由营口港集团向营口有限完成转让；
(iii) 经双方核定的营口港集团或营口港集团有限公司水电分公司、营口港集团有限公司轮驳分公司现有的与标的资产生产经营相关的供水业务、供电业务、拖轮业务及其他业务合同应于生效日起60日内转移至营口有限。
6、合同的生效条件
《资产转让协议》经双方的法定代表人或授权代表签字，或加盖双方公章后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：
(i) 本次资产转让按照辽港股份公司章程规定获得辽港股份董事会和股东大会的有效批准；
(ii) 按照国务院国有资产监督管理委员会有关国有资产交易监管程序，招商局集团有限公司已经正式批准本次资产转让并完成对评估报告的备案；
(iii) 本次资产转让按照营口港集团章程规定获得营口港集团有权主体的有效批准；
(iv) 本次资产转让按照营口有限章程规定获得营口有限有权主体的有效批准；
(v) 香港联合交易所有限公司对辽港股份发布本协议项下交易相关的公告和股东通函无异议。
7、违约责任
《资产转让协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《资产转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
双方确认，本次资产转让完成后，如营口有限因收购标的资产受到损失、且该等损失是出于本次资产转让完成前的事项（包括但不限于税务及其他标的资产相关事项等）导致的，应由营口港集团承担，或由营口港集团向营口有限相应全额补偿。
（二）《股权转让协议》的主要内容
1、合同主体
转让方：营口港务集团有限公司
受让方：辽港控股（营口）有限公司（与营口港集团合称“双方”）
2、本次转股
营口港集团拟向营口有限转让其持有的营口散货100%股权（以下简称“标的股权”），且营口有限同意受让该等标的股权（以下简称“本次转股”）。
3、交易价格
营口港集团及辽港股份委托中通诚资产评估有限公司，以2021年8月31日为评估基准日（“评估基准日”）对标的股权进行公允价值评估，标的股权经评估后资产评估价值为人民币729,944.37万元（以经招商局集团备案确认的评估价值为准，“基准日评估价值”）。
双方确认，营口有限对标的股权的收购价款（“转让款”）应根据转股评估报告下标的股权于评估基准日的评估价值确认。
4、支付方式及支付期限
双方同意，转让款按如下安排分两期以现金支付，并在支付后向营口港集团通知支付结果并提供相关支付凭证：
（i）营口有限应于2021年12月31日前向营口港集团指定的银行账户支付人民币329,944.37万元的转让款（“第一期转让款”）；
（ii）就转让款中除第一期转让款的剩余款项，除双方届时另行协商一致，营口有限原则上应尽量于2022年6月30日前向营口港集团以现金形式支付。双方同意，该等剩余款项的付款时间最晚不晚于2022年9月30日。
5、合同的生效条件
《股权转让协议》经双方的法定代表人或授权代表签字，或加盖双方公章后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：
(i)本次转股按照辽港股份公司章程规定获得辽港股份董事会和股东大会的有效批准；
(ii)按照国务院国有资产监督管理委员会有关国有资产交易监管程序，招商局集团有限公司已经正式批准本次转股并完成对评估报告的备案；
(iii)本次转股按照营口港集团章程规定获得营口港集团有权主体的有效批准；
(iv)本次转股按照营口有限章程规定获得营口有限有权主体的有效批准；
(v)香港联合交易所有限公司对辽港股份发布《股权转让协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议；
(vi)营口散货注册资本变更为人民币500,000,000元。
6、违约责任
《股权转让协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
双方确认，本次转股完成后，如营口有限因收购标的股权受到损失、且该等损失是出于本次转股完成前的事项（包括但不限于税务及其他标的股权相关事项等）导致的，应由营口港集团承担，或由营口港集团向营口有限相应全额补偿。
六、涉及本次交易的其他安排
1、根据本次交易安排，本次交易完成后，涉及营口港集团煤炭业务员工及轮驳、水电业务相关的员工将与上市公司或上市公司指定主体重新签署劳动合同，并按《劳动法》、《劳动合同法》等相关规定维护员工合法权益。
2、本次交易标的资产中，营口散货持有的鲅鱼圈港区一港池18#矿石泊位、A港池 3#通用泊位、A 港池 1#-2#成品油和液体化工品泊位、五港池61#-71#通用泊位以及部分土地原为上市公司控股子公司向营口港集团租赁使用，本次交易完成后，相关资产将由上市公司控股子公司持有，公司不再产生相关土地租赁费用。
3、除上述情况外，本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生新的同业竞争和关联交易。公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关业务规则，及时披露本次交易的进展情况。
4、本次交易完成后，上市公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。
5、本次交易的资金由上市公司通过自有资金、银行贷款及其他方式自筹。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、解决同业竞争问题承诺
本次交易前，上市公司与控股股东由于历史原因，均在营口市鲅鱼圈港区从事港口装卸、仓储及相关服务，存在同业竞争的情况。就现有同业竞争问题，控股股东营口港集团已作出承诺，将本着有利于上市公司发展和维护上市公司全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以前，尽最大努力解决同业竞争问题。
本次交易完成后，上市公司与控股股东在营口市鲅鱼圈港区的同业竞争将基本得到消除，将有利于增强上市公司独立性，促进上市公司规范运作，并兑现营口港集团做出的上述承诺。
2、规范上市公司与控股股东之间的关联交易
本次交易前，为解决同业竞争，营口散货持有的鲅鱼圈港区一港池18#矿石泊位、A港池 3#通用泊位、A 港池 1#-2#成品油和液体化工品泊位、五港池61#-71#通用泊位以及部分土地原为上市公司控股子公司向营口港集团租赁并实际使用，本次交易完成后，相关资产将由上市公司控股子公司持有，上市公司与控股股东之间将不再产生上述资产租赁，有利于减少和规范关联交易。
3、深化推进辽宁省港口整合，增厚中小股东利益
本次交易是上市公司深化推进辽宁省港口整合，打造辽宁港口集团有限公司旗下港口主业统一运营平台的重要举措，通过收购资产，上市公司可进一步整合鲅鱼圈码头资源，并加强对已运营各码头泊位的统筹控制，优化港口资源调配能力，提升上市公司经营管理效率。同时，依托于上市公司的良好资信情况，辽港股份可通过本次交易以较低融资成本收购收益水平较好的标的资产，并节约租赁码头泊位及土地的租金支出，有利于增厚上市公司股东收益。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，上市公司合并报表资产规模将得到扩大，根据公司以2021年6月30日为基准日，未经审计的模拟合并标的资产后备考财务报表，公司总资产规模将由536.04亿元增加至586.32亿元，增长9.38%。同时，公司货物吞吐量将得到提升，有利于公司释放规模效应，提升市场地位。同时，通过本次交易收购优质资产，节约租金支出并促进协同效应释放，将有利于公司长期盈利能力的改善。
八、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会意见
公司于2021年10月28日召开第六届董事会2021年第7次会议，审议通过了《关于购买营口港集团所持鲅鱼圈港区港口主业资产暨关联交易的议案》，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。表决结果如下：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏明晖、曹东、齐岳、孙德泉、袁毅、那丹红回避表决。详见公司于2021年10月28日在指定信息披露媒体登载的《辽宁港口股份有限公司第六届董事会2021年第7次会议决议公告》。
（二）监事会意见
公司于2021年10月28日召开第六届监事会2021年第6次会议，审议通过了《关于购买营口港集团所持鲅鱼圈港区港口主业资产暨关联交易的议案》，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。表决结果如下：3票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于2021年10月28日在指定信息披露媒体登载的《辽宁港口股份有限公司第六届监事会2021年第6次会议决议公告》。
（三）独立董事事前认可意见
公司独立董事对拟提交公司第六届董事会2021年第7次会议审议的《关于购买营口港集团所持鲅鱼圈港区港口主业资产暨关联交易的议案》发表如下事前认可意见：
1、根据营口港集团与营口有限于辽宁省营口市拟分别签署的附条件生效的《资产转让协议》《关于营口港散货码头有限公司之股权转让协议》，营口有限拟以现金收购相关鲅鱼圈港区同业竞争资产，交易对价暂定为852,410.80万元，最终交易价格以经招商局集团有限公司备案确认的资产评估价格为准。拟收购资产具体包括：
（1）现金收购营口港集团持有的营口港散货码头有限公司（以下简称“营口散货”）100%股权，交易对价暂定为729,944.37万元，最终交易价格以经招商局集团有限公司备案确认的资产评估价格为准；
（2）现金收购营口港集团持有的用于港口生产及辅助业务经营性资产，交易对价暂定为122,466.43万元，最终交易价格以经招商局集团有限公司备案确认的资产评估价格为准。
上述交易事项构成关联交易。
2、本次关联交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估值为定价依据，资产评估采用的评估方法适当，价格公允，出具的资产评估报告结论合理，符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
3、为本次交易之目的，公司以2021年8月31日为基准日，编制了《经扩大辽宁港口股份有限公司之未经审核备考财务资料》。经审阅，我们认可前述备考财务资料。
4、拟提交公司第六届董事会2021年第7次会议审议的本次交易有关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的部门规章和规范性文件的规定。我们同意前述有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。
5、按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成公司关联交易。公司董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次交易有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规及规范性文件的规定。
（四）独立董事的独立意见
公司独立董事对第六届董事会2021年第7次会议审议的《关于购买营口港集团所持鲅鱼圈港区港口主业资产暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
1、根据营口港集团与营口有限于辽宁省营口市分别签署的附条件生效的《资产转让协议》《关于营口港散货码头有限公司之股权转让协议》，营口有限拟以现金收购相关鲅鱼圈港区同业竞争资产，交易对价暂定为852,410.80万元，最终交易价格以经招商局集团有限公司备案确认的资产评估价格为准。拟收购资产具体包括：
（1）现金收购营口港集团持有的营口港散货码头有限公司（以下简称“营口散货”）100%股权，交易对价暂定为729,944.37万元，最终交易价格以经招商局集团有限公司备案确认的资产评估价格为准；
（2）现金收购营口港集团持有的用于港口生产及辅助业务经营性资产，交易对价暂定为122,466.43万元，最终交易价格以经招商局集团有限公司备案确认的资产评估价格为准。
上述交易事项构成关联交易。本次关联交易完成后，公司将持有上述鲅鱼圈港区业务资产，与控股股东在鲅鱼圈港区的同业竞争问题将得到基本解决。营口散货持有的鲅鱼圈港区一港池18#矿石泊位、A港池 3#通用泊位、A 港池 1#-2#成品油和液体化工品泊位、五港池61#-71#通用泊位以及部分土地使用权资产已由公司下属子公司租赁使用，交易完成后，公司与控股股东的关联租赁金额将得到减少。
2、为本次交易之目的，公司以2021年8月31日为基准日，编制了《经扩大辽宁港口股份有限公司之未经审核备考财务资料》。经审阅，我们认可前述备考财务资料。
3、本次关联交易遵循了公平的原则，交易对价按照履行国资程序备案后的资产评估值确定，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，未发现有损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成公司关联交易。本次董事会审议的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次董事会审议的相关事项已经公司第六届董事会2021年第7次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
综上，我们认为本次交易相关事项符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。
九、上网及备查文件
1、 公司第六届董事会2021年第7次会议决议；
2、 公司第六届监事会2021年第6次会议决议；
3、 独立董事的事前认可意见；
4、 独立董事的独立意见；
5、 营口港集团与营口有限签署的《资产转让协议》《关于营口港散货码头有限公司之股权转让协议》
6、 各标的资产的审计报告
7、 各标的资产的评估报告
辽宁港口股份有限公司董事会
2021年10月28日
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