白银有色集团股份有限公司公告（系列）_新浪财经

原标题：白银有色集团股份有限公司公告（系列）

（上接B417版）

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述4项提案已经白银有色集团股份有限公司第四届董事会第三十三次和第四届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年10月29日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。上述提案将于股东大会召开前5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：2、3、4

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、授权委托书（如法人股东委托代理人出席） (见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。

（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（三）登记地点：甘肃省白银市白银区友好路96号白银有色集团股份有限公司办公楼一楼会议室

（四）登记时间：2021年11月26日（下午 14:30-15:00）

（五）联系电话：0943-8810832 传真：0943-8811778 联系人：郭佳

六、其他事项

（一）股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

（二）股东委托他人出席股东大会，应提交书面委托书，并注明授权委托范围。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2021年10月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

白银有色集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月26日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601212 证券简称：白银有色公告编号：2021一临064号

白银有色集团股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 征集委托投票权的起止时间：自2021年11月22日至2021年11月24日（每日9:00-11:00，14:00-16:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人持股情况：征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王玉梅女士作为征集人，就公司拟于2021年11月26日召开的2021年第五次临时股东大会审议的《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的提案》等相关提案（以下简称“本次激励计划”）向公司全体股东公开征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

王玉梅，女，1962年11月出生，中国政法大学博士研究生学历，现任中国政法大学教师。

征集人独立董事王玉梅女士未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人王玉梅女士作为公司的独立董事，出席了公司于2021年10月28日召开的第四届董事会第三十三次会议并对《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的提案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的提案》均投了赞成票，并发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见。

征集人王玉梅女士认为：本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司激励对象的责任感、使命感，有利于公司的高质量发展，不存在损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次激励计划。

二、本次股东大会的基本情况

（一）召开时间和召开地点

现场会议时间：2021年11月26日15点00分

现场会议召开地点：甘肃省白银市白银区友好路96号白银有色办公楼一楼会议室

网络投票时间： 2021年11月26日至2021年11月26日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

（二）征集投票权的提案

1、关于《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的提案；

2、关于《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的提案；

3、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的提案。

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2021年10月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》披露的《白银有色集团股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-临069号）。

三、征集方案

（一）征集对象

截止2021年11月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

自2021年11月22日至2021年11月24日（每日9:00-11:00，14:00-16:00）

（三）征集方式

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、委托人向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、法定代表人签署的授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

收件地址：甘肃省白银市白银区友好路96号白银有色集团股份有限公司证券部（董事会办公室）

邮编：730900

电话：0943-8810832

传真：0943-8811778

收件人：郭佳、尹琪

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

6、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：王玉梅

2021年10月28日

附件：独立董事公开征集投票权授权委托书

附件：

白银有色集团股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《白银有色集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《白银有色集团股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托白银有色集团股份有限公司独立董事王玉梅女士作为本人/本公司的代理人出席白银有色集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

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备注：委托人应当就每一提案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择超过一项或未填写视为弃权。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：委托人证券账户号：

委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人持股数：

签署日期：年月日

本项授权的有效期限：自签署日至白银有色集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会结束。

证券代码：601212 证券简称：白银有色公告编号：2021-临066号

白银有色集团股份有限公司

2020年限制性股票

激励计划（草案修订稿）摘要公告

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”、“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《白银有色集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，拟授予激励对象的限制性股票数量为5,013.00万股，占公司股本总额740,477.4511万股的0.68%。其中，首次授予4,237.00万股，占本计划公告时公司股本总额740,477.4511股的0.57%，占本计划拟授予限制性股票数量的84.52%；预留776.00万股，占本计划公告时公司股本总额740,477.4511万股的0.10%，占本计划拟授予限制性股票数量的15.48%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：白银有色集团股份有限公司

上市日期：2017年2月15日

注册地址：甘肃省白银市白银区友好路96号

注册资本： 7,404,774,511元人民币

法定代表人：王普公

经营范围：有色金属、贵金属采矿、选矿、冶炼及压延加工；矿产品及延伸产品研发、生产及销售；冶金、工程技术科学研究与技术服务、研发及咨询；项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；境内外自营期货业务；国内外贸易；进出口业务；互联网、软件和信息技术服务、产品开发、生产和销售；物流及铁路运输、道路运输；废弃资源综合利用；承包境内外招标工程；地质勘查；爆破作业（设计施工）；租赁（不含金融租赁服务）；水的生产及供应；化学原料和化学制品制造、仓储（不包括危险化学品，硫酸、氧气、氮气、氩气除外）；设备制造；电气机械和器材制造；液体二氧化硫的生产与销售。（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）董事会、监事会、高级管理人员构成情况

公司现任董事13名，分别是：董事长王普公，副董事长夏桂兰、董事王彬、杜军、柏薇、王萌、王樯忠、马晓平，独立董事王玉梅、张传福、崔少华、陈景善、张有全。

公司现任监事8名，分别是：武威、许齐、王磊、王立勇，职工监事王军锋、张喜红、朱占瑞、包玺琳。

公司现任高级管理人员7人，总经理王彬，副总经理张家国，副总经理张鸿烈，副总经理、总工程师席斌，副总经理、财务总监吴贵毅，副总经理、董事会秘书、总法律顾问孙茏，副总经理杨成渊。

（三）最近三年业绩情况

单位：元币种：人民币

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二、股权激励计划的目的

1、进一步完善公司治理结构，建立健全中长期的激励约束机制，激发企业与员工的内生动力和活力。

2、吸引、保留和激励优秀人员，调动关键管理人员、核心技术人员和业务骨干的积极性，共同关注公司的长远发展，支持公司战略目标的实现。

3、构建股东、公司与员工之间的利益共同体和命运共同体，倡导公司与员工共同持续发展的理念，促进公司高质量发展。

本激励计划由公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号) （以下简称“《有关问题的通知》”）等有关法律、法规、规范性文件及《白银有色集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本计划采取的激励方式为限制性股票。

（二）标的股权来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为5,013.00万股，占公司股本总额740,477.4511万股的0.68%。其中，首次授予4,237.00万股，占本计划公告时公司股本总额 740,477.4511股的0.57%，占本计划拟授予限制性股票数量的84.52%；预留776.00 万股，占本计划公告时公司股本总额 740,477.4511万股的0.10%，占本计划拟授予限制性股票数量的15.48%。

截至本激励计划草案公告日，公司尚未实施股权激励计划，本计划实施后股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

（二）激励对象的范围

1、本激励计划涉及的激励对象为公司及下属公司中层管理人员、基层管理人员、核心技术人员和业务骨干，不含白银有色独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划首次授予激励对象共计2,696人。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后于2021年12月31日（含）前确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

2、激励对象必须为与公司或公司的控股子公司签订了劳动合同的在岗人员。

3、有下列情形之一的人员，不得作为本方案的激励对象：

（1）在公司连续工作年限不足5年的人员；

（2）距法定退休年龄2年以内人员；

（3）根据公司《关于优化基层管理队伍结构推进“能上能下”的指导意见》（集团党发〔2016〕48号）和《中层管理人员退出现职管理办法(试行)》(集团党发〔2020〕45号)有关规定，不在现职人员；

（4）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（5）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（6）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（8）法律法规规定不得参与公司股权激励的；

（9）公司认定其他严重违反公司规定的；

（10）监管机构认定的其他情形。

（三）激励对象名单及拟授出权益分派情况

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注：①激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不存在持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

②上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

③上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

六、限制性股权的授予价格及确定方法

（一）首次限制性股票的授予价格

鉴于公司 2020 年年度权益分派已实施完成，本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格由1.49元/股调整为1.487元/股。首次授予限制性股票的授予价格为1.487元/股。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于下列价格较高者：

1、股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价的50%，为1.49元/股；

2、股权激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价之一的50%，为1.46元/股；

3、公司股票的单位面值。

（三）预留部分授予价格的确定方式

预留部分的授予价格由公司董事会根据股东大会的授权予以确定。授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

1、预留部分限制性股票授予相关事项经董事会决议前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、预留部分限制性股票授予相关事项经董事会决议前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；

3、公司股票的单位面值。

七、限售期安排

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

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预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

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在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划的相关规定以授予价格回购并注销激励对象所获授予但尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票的解除限售相关事宜。

八、限制性股权的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）公司认定不得成为激励对象的；

（7）监管机构认定的其他情形。

3、授予限制性股票前公司业绩达到以下条件：

（1）2019年铜铅锌产量不低于44万吨；

（2）2019年毛利率不低于11%，且不低于同行业平均水平值或对标企业50分位值水平；

（3）2019年主营业务收入占营业收入比重不低于99%。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

3、公司层面的业绩考核条件

本计划授予的限制性股票，在2021-2023年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。公司满足以下业绩条件时，首次及预留授予的限制性股票方可解除限售：

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注：

①本激励计划同行业公司指中国证监会“有色金属冶炼及压延加工”类别下的境内A股上市公司；

②对标企业样本公司按照中国证监会行业分类标准，选取与白银有色主营业务较为相似的上市公司；

③上述授予及业绩考核目标中的“毛利率”是指考核年度当年白银有色的主营业务剔除有色金属贸易影响后的毛利率；

④在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会确定在年终考核时剔除或更换样本。

对标企业的选取：根据公司市场状况及业务类型，本次对标企业筛选从中国证监会行业“有色金属冶炼及压延加工”分类下选取与白银有色主营业务相近、运营模式类似的具有可比性的A股上市公司作为对标企业样本。公司共选出12家企业作为本激励计划业绩考核的对标企业，具体如下表：

■

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。

4、个人层面绩效考核

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核制度执行。公司对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会确定。具体见下表：

■

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到优秀或称职，则公司将按照本激励计划的规定对其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为基本称职，则公司按照本激励计划规定对其对应考核当年计划解除限售的80%的限制性股票解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为不称职，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购并注销。

本激励计划具体考核及管理内容依据《公司考核办法》执行。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划选取反映企业持续成长能力的成长性指标“毛利率”及“归属于上市公司股东的净利润”、反映股东回报和公司价值创造等综合性指标“铜铅锌产量”及反映企业运营质量的指标“主营业务收入占营业收入比重”作为具体业绩指标的设定。上述业绩指标是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而设定的，具有一定的挑战性，有助于调动员工的积极性并持续提升公司盈利能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更好的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期

（一）激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（二）激励计划的授予日

授予日由公司董事会在本计划报甘肃省国资委审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司董事会根据股东大会的授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后于 2021 年 12 月 31 日（含）前明确预留授予的激励对象，超过2021年12月31日未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为的，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票限制售出的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事和高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%至任职（或任期）期满前不得出售，需根据其担任董事或高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有本公司股份对外转让的有关规定发生了变化，则适用新的规定。

十、本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。

十一、限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序

（一）本激励计划的生效程序

1、公司薪酬委员会负责拟定本激励计划草案，董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责限制性股票的授予、解除限售和回购等事项的具体实施。

2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司利益以及对股东利益存在重大不利影响等事项发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划的制定出具法律意见书。

3、职工代表大会对本激励计划进行审核，同时还需提交甘肃省国资委审核。

4、本计划在获得甘肃省国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责限制性股票的授予、解除限售和回购等事项的具体实施。

（二）本激励计划的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

4、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

5、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

6、公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后于2021 年 12 月 31 日（含）前明确预留授予的激励对象，超过2021年12月31日未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

（三）解除限售程序

1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

8、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

9、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定对其获授的限制性股票予以限售。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的限售期与限制性股票相同。

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

8、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

10、如激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

11、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、本激励计划变更与终止

（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

2、降低授予价格的情形。

（三）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（四）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

十四、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划。激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。

2、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

3、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

4、股权激励计划实施过程中，上市公司因财务会计文件或信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，激励对象未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，其中回购价格不高于授予价格与股票市价的较低者。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还所获得的全部利益。上市公司不得再向负有责任的对象授予新的权益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、股权激励对象有下列情形之一的，上市公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销，同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

2、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职且职级不变的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行；若因违反相关规定被降职或免职的，则其已解除限售股票不作处理，尚未解锁的限制性股票按授予价格与市场价格孰低原则进行回购。

（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其已解除限售的限制性股票所得收益，情节严重的公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。

3、激励对象离职

（1）激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（2）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。

4、激励对象退休

激励对象退休离职的，其已解除限售的限制性股票不做处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已满足解除限售条件的，可解除限售的部分在条件满足后半年内解除限售；剩余尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

5、激励对象丧失劳动能力

（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而退出现任工作岗位的，其已解除限售的限制性股票不做处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已满足解除限售条件（其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件）的，可解除限售的部分可在条件满足后半年内解除限售；剩余尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而退出现工作岗位的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

6、激励对象死亡

（1）激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有；已获授但尚未解除限售的限制性股票当年满足解除限售条件（其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件）的，可解除限售的部分可在条件满足后半年内解除限售；剩余尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有；已获授但尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，公司以授予价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

7、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未继续在公司或者公司其他控股子公司任职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，公司以授予价格进行回购注销。

8、在股权激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

本章节中“回购时市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。

9、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议的，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照法律和公平合理原则协商解决。

十五、限制性股票会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票4,237万股，按照草案公布前一个交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为5,097.11万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司2021年12月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：

预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注： ①上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

③上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

④上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发关键管理人员、核心技术人员和业务骨干的积极性，提高经营效率。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2021年10月28日

证券代码：601212 证券简称：白银有色公告编号：2021一临067号

白银有色集团股份有限公司

2021年前三季度计提资产减值准备的

公告

白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月28日分别召开了第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年前三季度计提减值准备的提案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的情况概述

为了真实反映公司截至2021年9月30日的财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司对2021年9月末合并范围内资产进行了减值测试，本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，减少公司2021年第三季度归属于母公司所有者的净利润2,777.96万元。

二、本次计提资产减值的依据、数额和原因说明

2021年初存货跌价准备余额13,053.86万元。报告期内下属子公司白银有色西北铜加工有限公司计提存货跌价准备2,777.96万元，母公司转销已计提存货跌价准备171.65万元。截至2021年9月30日，存货跌价准备余额为15,660.17万元。

三、本次计提减值对公司财务状况及经营成果的影响

本次计提资产减值准备，将影响公司2021年第三季度净利润2,777.96万元。

四、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

公司董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司实际情况，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，计提资产减值准备后，能够客观公允反映公司截止2021年9月30日的财务状况和经营成果，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次计提资产减值准备事项。

六、监事会关于计提资产减值准备的审核意见

公司2021年前三季度计提资产减值准备，是公司在充分分析和评估后确定的，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，使公司2021年前三季度财务报表更加客观地反映公司的财务状况、经营成果和实际情况。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2021年10月28日

证券代码：601212 证券简称：白银有色公告编号： 2021-临068号

白银有色集团股份有限公司

为甘肃德福新材料有限公司

提供担保的公告

重要内容提示:

● 被担保人名称：甘肃德福新材料有限公司

● 本次担保金额及实际已为其提供的担保余额：白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”“白银有色”）本次拟为甘肃德福新材料有限公司（以下简称“甘肃德福公司”）向上海浦东发展银行股份有限公司兰州新区支行申请的10,000.00万元借款按出资比例提供连带责任担保，担保金额为3,700.00万元。截至本公告日，除本次拟担保事项外，公司为其已提供的担保余额为26,040.00万元。

● 本次担保是否有反担保：是

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

甘肃德福公司现有股东为白银有色、九江德福科技股份有限公司、甘肃兴陇资本管理有限公司及兰州新区投资控股有限公司。截至目前，公司持有甘肃德福公司37%的股权，甘肃德福公司系公司下属参股公司。

甘肃德福近年来生产经营稳定，效益持续释放，由于项目建设等原因，造成其流动资金出现短缺。因此，甘肃德福向上海浦东发展银行股份有限公司兰州新区支行申请10,000万元贷款，公司按持股比例提供连带责任保证担保，提供的担保金额为3,700万元。公司将采取反担保等措施防范风险，目前公司与甘肃德福公司尚未就反担保事宜签署相关协议。

（二）本次担保事项履行的决策程序

2021年10月28日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于为甘肃德福新材料有限公司提供担保的提案》，同意公司为甘肃德福公司提供人民币3,700.00万元的连带责任保证担保。授权公司董事长或经理层在该担保额度内签署相关文件，并由公司具体责任部门负责办理相关手续。该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人名称：甘肃德福新材料有限公司

（二）企业性质：有限责任公司

（三）注册地点：甘肃省兰州市兰州新区崆峒山路北段2108号

（四）法定代表人：韦诗彬

（五）注册资本：伍亿元整

（六）成立日期：2018年6月13日

（七）经营范围：电解铜箔生产与销售（包括对外出口）、铜箔产品及延伸产品的研发、生产及销售；新材料的技术研发、服务与咨询；物流及运输。

（八）股东情况：

截至目前，甘肃德福股东情况如下：

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（九）主要财务数据：

截至2020年12月31日，甘肃德福公司财务数据(经审计)如下：总资产为121,490.04万元，净资产为25,524.89万元，1-12月净利润为-1,941.99万元。

截至2021年9月30日，甘肃德福公司财务数据(未经审计)如下：总资产为197,058.93万元，净资产为61,150.85万元，2021年1-9月净利润为13,651.21万元。

三、董事会和独立董事意见

公司按持股比例为甘肃德福新材料有限公司提供担保，是为满足其业务发展的需要。同时，甘肃德福新材料有限公司将现有的及未来新增的全部自有资产抵押、质押给公司作为反担保，有助于防范公司担保风险。公司本次担保不存在损害上市公司利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合公司整体利益。董事会和独立董事同意本次为甘肃德福新材料有限公司提供担保的提案，并同意将该提案提交公司股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及子公司累计对外提供担保的余额为223,344.17万元（或等值外币）（不含本次对外担保），其中公司对全资及控股子公司实际提供的担保余额为197,304.17万元，公司对参股公司实际提供的担保余额为26,040.00万元。上述担保余额占公司最近一期经审计净资产的14.64%。截至本公告日，公司无逾期对外担保。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2021年10月28日