起步股份有限公司详式权益变动报告书(上接D38版)_新浪财经

原标题：起步股份有限公司详式权益变动报告书(上接D38版)

　　(上接D38版)

　　三、过户登记

　　除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，甲方应在本协议签署之日起3个月内完成标的股份过户登记手续。

　　四、过渡期安排

　　本协议所称过渡期，系指本协议签订后至完成全部股份变更登记且完成董监高改选之日的期间。

　　（一）在过渡期间，甲方应确保上市公司不得采取下列行动：

　　1）提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司并表子公司）设定抵押、出质及其他担保权（乙方书面同意另有豁免的除外）；

　　2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或协议，且该行为导致对上市公司产生重大不利影响；

　　3）转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密及字号或商号；

　　4）上市公司章程的修改（为履行本协议之目的或根据监管部门要求需要修订的除外）；

　　5）上市公司终止、解散；

　　6）上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议签署之前已经股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）；

　　7）上市公司的合并、分立；

　　8）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。

　　（二）在过渡期间，甲方及保证人不得损害上市公司的利益，并确保：

　　1）上市公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；

　　2）除现已经公开披露的情况外，上市公司不存在触及《上海证券交易所股票上市规则》以及各监管文件规定的退市情形从而导致上市公司存在被终止上市风险；且上市公司不得申请主动终止上市；

　　3）不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证；

　　4）在上市公司发出召开董事会、股东大会的通知时，书面通知乙方；

　　5）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方；

　　6）甲方确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、配股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）前需书面通知乙方并征得乙方的书面同意；

　　7）在告知乙方后，上市公司可按照不超过过往三年平均分红、派息比例实施分红、派息，超过上述比例的分红、派息需征得乙方的书面同意。

　　（三）过渡期间，未经乙方书面同意，甲方不得新增标的股份的质押，确保标的股份不产生查封、冻结等权利负担（但按照《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意见》取得人民法院准许文件的除外），且不得与任何第三方就标的股份的转让、新增质押达成任何意向或协议。

　　五、公司治理约定

　　自标的股份完成变更登记之日起三十(30)日内，甲方应配合乙方促使上市公司完成股东大会、董事会、监事会的召开，并按下述的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员：

　　1）上市公司董事会由7名董事组成，包括4名非独立董事，3名独立董事。乙方有权在上市公司的董事会中提名3名非独立董事，2名独立董事，具体董事人员经上市公司股东大会选举确定。

　　2）上市公司监事会由3名监事组成，乙方有权提名1名股东监事，监事会主席由乙方提名人选经选举担任。

　　3）乙方推荐上市公司财务总监人选，或上市公司已聘请的财务总监需经乙方认可，财务总监全面负责上市公司财务、风险管理工作。

　　4）甲方、乙方支持上市公司探索企业党建模式（若需）。上市公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员；党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。上市公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。

　　5）未经乙方豁免，甲方承诺上市公司经理层任职的人员 3年内不得主动离职，并有义务帮助上市公司维持人员稳定。

　　六、业绩承诺

　　1、在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生直接导致上市公司业绩不利变化的前提下，上市公司现有业务板块 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024年度(以下简称“业绩承诺期”)归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币3000万元、5000万元、7000万元、10000万元，即合计不低于人民币2.5亿元(以下简称“业绩承诺”)。

　　2、业绩承诺期届满后，如上市公司未能完成本协议约定的业绩承诺的一半，甲方应向乙方进行现金补偿，现金补偿金额的计算公式为:现金补偿金额=业绩承诺期合计承诺净利润的50%，即人民币1.25亿元减去业绩承诺期上市公司合计实现净利润，但现金补偿金额最高不得超过人民币1.25亿元，若根据前述计算方式，现金补偿金额超过人民币1.25亿元的，则现金补偿金额确定为人民币1.25亿元。甲方应在上市公司披露 2024 年年度报告之日起一个月内将现金补偿金额(在本条约定的上限范围内)全额补偿给乙方。

　　3、如甲方未能在前述约定期限内补偿给乙方，则每逾期一日甲方应当向乙方支付应付未付金额的万分之三作为逾期违约金，但因政府或相关部门对资金支付的审批原因导致的延期除外。

　　七、协议成立、生效、变更和解除

　　（一）协议成立和生效

　　1、本协议经协议各方盖章签字后成立。

　　2、本协议成立后，在以下条件全部满足或经乙方豁免之日（以孰晚者为准）生效，但本协议“通知”、“保密”、“法律适用与争议解决”、“解除”、“特别说明”、“违约责任”条款自本协议成立之日起生效：

　　1）本次交易已履行乙方内部决策程序；

　　2）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件(如需)。

　　（二）协议变更

　　本协议自签订日至完成全部协议义务之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，各方根据具体情况，可与其他协议方协商相应修改本协议。该等情况包括但不限于:

　　1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大影响的;

　　2）任何监管机构的批文或指示。

　　（三）解除

　　本协议可通过以下情形解除：

　　1）若本协议的生效条件未能全部成就且未经乙方豁免，则乙方有权单方面解除协议，各方均不承担责任；

　　2）若本协议的先决条件在本协议签订后3个月内未能全部成就且未经乙方豁免，则乙方有权单方面解除协议，如因甲方原因导致先决条件不能成就的，则乙方有权要求甲方承担违约责任；

　　3）若质押权人在本协议签订后3个月内不能配合完成全部股票过户登记的且未经乙方豁免的，则乙方有权单方面解除协议，若因甲方原因导致的，则乙方有权要求甲方承担违约责任；

　　4）由于不可抗力、法律变动或其他不可归则于各方的原因致使本协议项下的标的股份无法完成变更登记，经协商一致可以解除本协议，双方均不承担责任；

　　5）一方严重违约，致使根本无法实现本协议之目的，则守约方有权单方面解除本协议，且有权根据本协议追究违约方的违约责任；

　　6）本协议约定的其他解除情形；

　　7）其他经协商一致的情形，可以解除本协议，各方均不承担责任。

　　本协议解除后，除本协议另有约定外，如根据本协议约定甲方已取得相应转让价款的，则甲方应在本协议解除之日起 3 个工作日内将收取的转让价款并加上年化8%的资金占用成本返还给乙方。乙方收到上述退还的价款后，须配合甲方办理股份登记恢复原状的相关工作（若需），在办理完成股份登记恢复原状前，乙方始终享有该等股份项下的所有权利。

　　发生上述协议解除的情形，一方应及时通过书面方式通知其他协议方解除本协议。

　　（四）特别说明

　　另外，自甲方签署本协议之日起，如甲方存在以明示或默示的方式阻却本协议约定的先决条件/成立条件/生效条件的行为，或以明示或默示的方式表明不予履行本协议，或者存在包括但不限于要求单方解除本协议、股份二次转卖等违约行为，或者违反本协议项下任何承诺与保证，或者未按照本协议约定履行义务（如未按约定用途使用款项）的，或者过渡期内任何一期付款前先决条件没有满足或不再满足，或者过渡期内发生可能影响本协议履行的情况或不利变化（如标的股份被查封、冻结），经乙方催告后10日内，未完成整改，或者整改后仍然不符合本协议约定的，或者本协议履行过程中出现任何归咎于甲方的原因导致的本协议目的无法实现的情形的，则乙方有权选择:

　　1）单方解除本协议停止支付后续款项，并取得已支付款项部分对应的全部/部分股份。若就已支付款项部分的股份未完成过户登记的，则甲方应于付款当日办理过户登记，否则每逾期一日，按照已支付金额的万分之五承担滞纳金；乙方有权在二级市场出售已取得部分的股份，如乙方出售款项不足以弥补乙方支付的转让款、应得违约金以及支付相关费用之和的，则甲方应于乙方发出通知之日起3 个工作日内，向乙方补足二级市场出售价款与该部分出售股份对应的已支付的股份转让款项、应得违约金以及支付相关费用之和的差额部分，逾期补足的，每逾期一日，按照应补足金额的万分之五承担滞纳金；

　　2）单方解除本协议停止支付后续款项并要求甲方限期归还所有已付款项，逾期归还的，每逾期一日，按照归还金额的万分之五承担滞纳金，且未归还全部款项前，所有股份由乙方享有，乙方收到全部款项（费用、违约金、本金）后方有义务配合甲方办理股份变更登记；

　　3）要求甲方继续履行本协议，乙方有权于满足全部付款条件（包括首期、二期、三期、四期支付条件）且完成全部股份变更登记、董监高变更后再一次性支付全部一至四期款项。为避免歧义，本条并不影响业绩承诺完成后的款项支付时间，乙方仍仅在甲方完成业绩承诺后，方有对应的支付义务。

　　除前述所述权利外，乙方同时有权要求甲方支付相当于本协议交易金额10%的违约金。

　　八、违约责任

　　1、各方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定的，违约一方应当向守约方承担违约责任。任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定承担违约责任外，给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失，包括但不限于诉讼费、保全费、保全担保费、律师费、公证费等。

　　2、除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若乙方已支付款项，甲方未按本协议约定及时办理已支付款项对应的标的股份过户登记手续（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记的情形）且迟延超过 10 日的，每迟延一日甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过 30 日的，乙方有权解除本协议，甲方应按本协议交易金额的10%向乙方支付违约金，且甲方应在本协议解除之日起 3 个工作日内将收取的转让价款返还给乙方。

　　3、若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款且迟延超过 10日的，每迟延一日乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金。

　　九、协议的担保

　　1、为保证本协议的履行，保证人愿意为甲方（“债务人”）就本协议的履行向乙方（“债权人”）提供连带保证责任担保。保证范围为债务人在本协议应向债权人履行的所有义务、责任，包括但不限于股份转让款、补足款、业绩补偿款、违约金、滞纳金、应返还款项、资金占用款、损害赔偿金及债权人实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、保全担保费、申请执行费、律师代理费、办案费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、变卖费、电讯费、差旅费及处置费等（统称“被担保债权”）。

　　2、为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本协议或行使本协议项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼或仲裁费用等）均构成被担保债权的一部分。

　　3、保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

　　4、无论债权人对本协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、债权人是否向其他保证人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担本协议项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，保证人在本协议项下的保证责任均不因此减免，债权人均可直接要求保证人依照本协议约定在其保证范围内承担保证责任，并且同意债权人在各项担保中自主选择实现担保的顺序与额度。无论债权人过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限于放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位）、变更（包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免债务人或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，保证人的担保责任均不因此而减少或免除，保证人承诺仍然按照本协议的规定提供担保。

　　5、当债务人未依约履行债务时，无论债权人对本协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用证及其他任何形式的担保方式），债权人有权先要求保证人承担本协议项下全部保证责任，而无须先行使其他担保权利。保证人自愿放弃要求债权人先履行债务人提供物的担保的抗辩以及其他一切担保法以及物权法上针对债权人的抗辩。

　　……”

　　四、本次权益变动涉及的股份转让是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

　　（一）本次权益变动涉及的股份转让是否存在被限制转让的情况

　　1、截至本报告书签署日，根据上市公司披露的公告，上市公司控股股东香港起步持有上市公司192,731,934股，占上市公司总股本的38.86%。香港起步累计质押股份数量186,046,895股，占其持有上市公司股份数量的96.53%；累计被司法冻结6,685,039股，占其持有上市公司股份数量的3.47%；累计被司法标记186,046,895股，占其持有上市公司股份数量的96.53%。

　　香港起步拟向湖州鸿煜转让的ST起步143,843,689股股份应先行解除质押、司法冻结及司法标记状态才能办理股份过户登记，上述股份能否解除质押、司法冻结及司法标记状态存在不确定性，上述股票质押、司法冻结、司法标记事项可能造成导致本次交易无法继续推进。

　　2、上市公司实际控制人章利民于起步股份首次公开发行股票并上市时作出承诺：“本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人所持公司股份。”

　　截至本报告书签署日，本次股份转让尚需上市公司董事会、股东大会审议通过豁免章利民自愿性承诺的股份限售情形，是否能够审议通过豁免事项存在不确定性。

　　3、根据香港起步与青田经济开发区投资发展有限公司签署的《借款协议》及青田经济开发区投资发展有限公司出具的《展期函》，上市公司仍存在控制权不确定性的风险，若《展期函》中关于全部表决权委托及控制权转移条款触发时，本次股份转让尚未完成，且香港起步未足额偿还借款本息且未获得再次展期，将会影响本次股份转让。

　　4、香港起步近日收到丽水市中级人民法院出具的执行通知书、执行裁定书，其持有的公司部分股票存在被强制执行的可能，强制执行可能导致香港起步持有上市公司的权益发生变化，将可能影响本次股份转让。

　　（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

　　根据关于起步股份有限公司的《股份转让协议》的约定，本次股份转让完成后，信息披露义务人拥有对受让股份完整的处置权和收益权，香港起步或者其他任何第三人针对本次转让股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。本次股份转让未附加特殊条件，双方未签订补充协议。

　　（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

　　截至本报告书签署日，除股份转让协议中关于股东权利义务的约定外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让人在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

　　（四）本次权益变动是否需要有关部门批准

　　截至本报告书签署日，本次权益变动尚需上市公司董事会、股东大会审议通过豁免章利民自愿性承诺的股份限售情形；尚需完成上海证券交易所的合规性确认且经中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。

　　第五节本次权益变动的资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额

　　根据关于起步股份有限公司的《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟以10.40亿元受让香港起步所持有的上市公司143,843,689股股份，占上市公司总股本比例为29.00%。

　　若上市公司在过渡期发生分红派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整；若上市公司在过渡期发生定增、回购等变更股本事项，则标的股份占比需相应调整。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于其自有资金和自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其子公司的情形，亦不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　三、本次权益变动的支付方式

　　本次权益变动资金的支付方式见本报告书“第四节本次权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉及的主要协议”。

　　第六节本次权益变动完成后的后续计划

　　阿祥集团作为涵盖铝业、纺织及重工等主要板块的综合性集团，信息披露义务人的实际控制人陈丽红女士自2012年至今任阿祥集团总经理，已经积累了管理大型公司的丰富经验，且拥有经营管理纺织行业的宝贵经验，因此陈丽红女士具备规范运作上市公司的管理能力。

　　一、未来12个月内上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人将严格按照有关法律规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

　　截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人不存在将其名下资产和业务注入上市公司的计划，亦不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或与上市公司进行其他拟购买、置换或资产注入的重组计划。

　　如果在未来12个月内实施将其名下资产和业务注入上市公司的计划，或对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或与上市公司进行其他拟购买、置换或资产注入的重组计划，信息披露义务人将根据证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者合法权益。

　　三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划

　　根据《股份转让协议》，本次权益变动完成后，信息披露义务人将改组董事会，董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，信息披露义务人有权提名3名非独立董事，2名独立董事。

　　信息披露义务人将改组监事会，监事会由3名监事组成，信息披露义务人有权提名1名股东监事。

　　信息披露义务人将推荐上市公司财务总监人选，或上市公司已聘请的财务总监需经信息披露义务人认可，财务总监全面负责上市公司财务、风险管理工作。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人将基于上市公司的实际情况和维护自身股东权益的需要，可能存在其他方式更换董事和高级管理人员的情形。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，除因上市公司本次股权转让等事项导致上市公司章程需要调整外，信息披露义务人不存在其他对上市公司章程进行修改的计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司《公司章程》进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　如果未来根据上市公司的实际情况需要对上市公司现有员工聘用进行相关调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。

　　如果未来根据上市公司的实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　第七节本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

　　为保持上市公司的独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，在信息披露义务人作为上市公司股东期间，信息披露义务人就关于保证上市公司独立性，做出承诺如下：

　　（一）人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）资产独立

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证不以上市公司的资产为信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（五）业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证尽量减少信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　（六）保证上市公司在其他方面与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业保持独立

　　信息披露义务人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，信息披露义务人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在信息披露义务人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。

　　本次权益变动完成后，为保证上市公司及其中小股东的利益，避免出现新的同业竞争情况，信息披露义务人出具承诺如下：

　　1、截至本承诺函出具日，信息披露义务人未投资于任何与上市公司及其子公司经营相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体；信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司不构成同业竞争。

　　2、本次权益变动完成后，信息披露义务人将不以任何形式从事上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。

　　3、本次权益变动完成后，如信息披露义务人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，信息披露义务人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，信息披露义务人将优先让与或介绍给上市公司。

　　4、本次权益变动完成后，如上市公司因变更经营范围导致与信息披露义务人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，信息披露义务人确保控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转移给无关联的第三方。

　　5、信息披露义务人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。

　　信息披露义务人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

　　本次权益变动完成后，为保证上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，在信息披露义务人作为上市公司股东期间，信息披露义务人就规范与上市公司关联交易事宜，做出承诺如下：

　　1、信息披露义务人将尽量减少信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业与上市公司的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理和市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规、上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。

　　2、信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资金为信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业违规提供担保。

　　3、信息披露义务人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用信息披露义务人对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。

　　信息披露义务人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　第八节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司的重大交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　经信息披露义务人自查，在本次权益变动之日起前六个月内，信息披露义务人及其关联方不存在买卖上市公司股票的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　经自查，在本次权益变动之日起前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。

　　第十节信息披露义务人及关联方的财务资料

　　截至本报告签署日，信息披露义务人湖州鸿煜成立时间很短，目前暂未开展业务。

　　截至本报告书签署日，洪亚实业自成立以来尚未实质性开展业务。根据2021年8月31日未经审计的财务数据，洪亚实业资产总额361,086,607.43元，负债总额360,948,000.00元，净资产138,607.43元。

　　截至本报告书签署日，根据2021年8月31日未经审计的财务数据，信息披露义务人主要关联方浙江振兴阿祥集团有限公司合并报表资产总额2,334,733,698.24元，负债总额1,485,501,703.64元，净资产849,231,994.60元。2020年度营业收入1,085,207,249.94元，净利润101,363,640.92元。

　　第十一节其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表（签字）：

　　签署日期：年月日

　　第十二节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的营业执照；