重庆四方新材股份有限公司关于对外投资暨取得矿业权的公告|重庆市_新浪财经

原标题：重庆四方新材股份有限公司关于对外投资暨取得矿业权的公告

　　证券代码：605122 证券简称：四方新材公告编号：2021-048

　　重要内容提示：

　　● 交易事项：重庆四方新材股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用变更后的募集资金结合自有资金的方式购买重庆光成建材有限公司（以下简称“光成建材”或 “标的公司”）100%股权。

　　● 交易金额：18,000万元。

　　● 矿业权情况：光成建材于2014年2月27日与重庆市巴南区国土资源管理分局签订《采矿权协议出让合同》，取得姜家镇白云山村白云山社石灰岩矿采矿权。2017年8月3日取得最新的《采矿许可证》，许可证有效期自2017年9月1日至2022年9月1日。

　　● 矿业权权属限制情况：本次交易拟取得的光成建材所拥有的矿业权不存在抵押、质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

　　● 矿产开采的情况：光成建材目前仍在正常生产并对外销售砂石骨料，具备矿山开采资质和砂石骨料的生产能力。公司自身具备石灰岩矿产资源的开采资质和生产资质，交易完成后，公司将根据政策要求、市场需求合理安排光成建材的资金计划、生产计划。光成建材的过渡期安排已在双方签署的《股权转让协议》中进行了约定，不会对光成建材的正常生产经营造成影响。

　　● 本次交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 特别风险提示：本次交易将按照双方签署的《股权转让协议》分步完成，且每个步骤均设置了相应的先决条件，是否完成收购事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为了继续落实矿山和商品混凝土“一体化”发展战略，保障公司砂石骨料的自给自足，公司拟与宜春卓智商贸中心（有限合伙）（以下简称“宜春卓智”）、罗英涛、王小伦、袁鹏、何孝明（以下合称“交易对手方”）签署《关于重庆光成建材有限公司股权转让协议》，以对价人民币18,000万元收购光成建材100%股权。

　　本次交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意意见。

　　本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况

　　1、宜春卓智商贸中心（有限合伙）

　　宜春卓智最近一年主要财务指标（未经审计）为：资产总额550.01万元；资产净额549.99万元；营业收入0万元；净利润-0.01万元。

　　2、罗英涛

　　性别：男；国籍：中国；住所：重庆市南岸区涂山路140号附26号。最近三年的职业和职务情况：

　　3、王小伦

　　性别：男；国籍：中国；住所：重庆市涪陵区望州路18号25幢1单元2-2。最近三年的职业和职务情况：

　　4、袁鹏

　　性别：男；国籍：中国；住所：重庆市沙坪坝区歌乐山镇金刚村月亮田组31号。最近三年的职业和职务情况：

　　5、何孝明

　　性别：男；国籍：中国；住所：四川省南部县楠木镇长盐井村9组72号。最近三年的职业和职务情况：

　　6、关联关系说明：公司与上述交易对手方不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　截至目前，光成建材不属于高耗能、高污染企业。在本次交易前，光成建材的股权结构为：

　　（二）矿产资源的基本情况

　　根据重庆市地质矿产勘查开发局607地质队（以下简称“607地质队”）出具的《重庆光成建材姜家矿山石灰岩资源储量估算报告》（以下简称“《储量报告》”），经估算，截至2021年9月11日，矿界范围内保有资源量1,561.9万吨；其中矿界范围内保有可采资源量1,188.5万吨；矿山边坡损失量为373.3万吨；矿山禁采区内资源量为330.3万吨。资源量类型均为控制资源量。

　　（三）矿业权情况

　　1、光成建材于2014年2月27日与重庆市巴南区国土资源管理分局签订《采矿权协议出让合同》，通过出让取得资源储量为1,639.2万吨的姜家镇白云山村白云山社石灰岩矿采矿权。2017年8月3日取得最新的《采矿许可证》，许可证有效期自2017年9月1日至2022年9月1日。截至目前，光成建材已按国家有关规定按时缴纳了采矿权出让价款。

　　2、矿业权设立以来的持有人股权变更情况

　　（1）光成建材的设立

　　2004年9月17日，重庆市工商行政管理局出具渝巴工商企准字（2004）第00136号《重庆市工商行政管理机关准予设立登记通知书》，准予设立光成建材，设立时的股权结构如下：

　　（2）光成建材股权变更情况

　　光成建材自设立以来有七次股权变更，具体情况如下：

　　1）第一次股权变更

　　2008年4月20日，经股东会决议：同意股东薛光存将所持股份70%转让给曹文全。变更后的股权结构如下：

　　（2）第二次股权变更

　　2010年4月28日，经股东会决议：同意股东姚亚蜀将所持股份15%转让给曹文兴；股东梁劲松将所持股份15%转让给陈述明；股东曹文全将所持股份55%转让给陈述明。变更后的股权结构如下：

　　3）第三次股权变更

　　2016年12月23日，经股东会决议，原股东陈述明、曹文全和曹文兴将全部股权转让给鲁玄东、罗英涛、王小伦、袁鹏和何孝明后退出光成建材。变更后的股权结构如下：

　　4）第四次股权变更

　　2017年1月10日，经股东会决议，原股东鲁玄东将持有的50%的股权全部转让给共青城莱曼投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“莱曼投资”）。变更后的股权结构如下：

　　5）第五次股权变更

　　2017年6月12日，经股东会决议：将注册资本由50万元增加到1000万元。增加部分资金由股东莱曼投资以货币方式新投入475万元，罗英涛以货币方式新投入228万元，袁鹏以货币方式新投入76万元，王小伦以货币方式新投入95万元，何孝明以货币方式新投入76万元。变更后的股权结构如下：

　　6）第六次股权变更

　　2018年5月18日，经股东会决议：原股东罗英涛将5%的股权转让给莱曼投资。变更后的股权结构如下所示：

　　7）第七次股权变更

　　2021年8月25日，经股东会决议：原股东莱曼投资将55%的股权全部转让给宜春卓智并退出光成建材。变更后的股权结构如下所示：

　　3、矿业权权属转移需履行的程序

　　本次交易是通过股权收购的方式取得光成建材100%股权，全体股东已放弃优先受让权。股权转让完成后，相关矿业权主体仍为光成建材，权属未发生变化，无需取得国土资源主管部门的同意，但尚需履行股权变更的工商变更程序。

　　本次交易拟取得的矿业权不存在抵押、质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

　　4、光成建材目前拥有可以正常使用的1条碎石生产线和1条机制砂生产线，具有生产的相关资质。2020年，光成建材生产碎石29.86万吨、机制砂118.40万吨。

　　（四）尽职调查情况

　　公司于2021年9月开展尽职调查，截至目前，尽职调查工作已完成。其中，会计师事务所调查发现的主要风险为：可持续性风险、财务核算规范性风险和实物管理风险；律师事务所调查发现的主要问题为：历史股权转让价格公允性问题、债权债务完整性问题、未按规定缴纳社会保险问题、行政处罚问题等。

　　（五）主要财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　上述主要财务指标已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）审计，并出具了编号为XYZH/2021CQAA20434的《审计报告》，信永中和具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所。

　　（六）交易标的相关生产配套条件

　　1、2017年8月3日，光成建材取得了石灰岩露天开采《采矿许可证》，生产规模是100万吨/年，矿区面积0.1660平方公里，有效期自2017年9月1日至2022年8月31日，具备石灰岩矿产资源的开采权。

　　2、2019年1月4日，光成建材取得了重庆市巴南区经济和信息化委员会发放的《项目备案证》，购置破碎设备、除尘设备等设备25台（套），对原有年产100万吨的碎石生产线机型绿色矿山改造；2019年5月17日，光成建材取得了重庆市应急管理局发放的《安全生产许可证》，许可范围是露天石灰岩开采，有效期为2019年5月17日至2022年5月16日；2021年1月13日，光成建材取得了重庆市巴南区生态环境局发放的《排污许可证》，行业类别是建筑用石加工，有效期自2021年1月13日至2024年1月12日止。光成建材具备石灰岩矿产资源的生产资质。

　　3、光成建材目前仍在正常生产并对外销售砂石骨料，具备矿山开采资质和砂石骨料的生产能力。公司自身具备石灰岩矿产资源的开采资质和生产资质，交易完成后，公司将根据政策要求、市场需求合理安排光成建材的资金计划、生产计划。光成建材的过渡期安排已在双方签署的《股权转让协议》中进行了约定，不会对光成建材的正常生产经营造成影响。

　　四、评估及定价情况

　　（一）资产评估情况

　　本次交易中，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）对交易标的资产进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》[重康评报字（2021）第418号]。本次资产评估采用收益法，经评估，截至评估基准日2021年8月31日，重庆光成建材有限公司股东全部权益的市场价值为18,086.95万元。

　　（二）矿业权评估情况

　　华康评估出具的《资产评估报告》中的矿业权评估值是利用了具有采矿权评估资质和经验的四川山河资产评估有限责任公司出具的《重庆市巴南区姜家镇白云山村白云山社石灰岩矿采矿权评估报告》[川山评报字（2021）F61号]（以下简称“《采矿权评估报告》”），《采矿权评估报告》采用的评估方法是折现现金流量法，经评估，截至到评估基准日2021年8月31日，剩余保有资源储量1,067.12万吨对应的采矿权评估价值为13,040.13万元。

　　（三）定价情况

　　基于华康评估出具的《资产评估报告》的评估值18,086.95万元，结合607地质队《储量报告》和信永中和《审计报告》，综合考虑标的资产周边矿产资源最新市场转让价格、现有标的公司资产情况和公司未来发展需要，经公司与交易对手友方好协商，初步确定本次交易价格为18,000万元（最终成交价格将根据协议中的价格调整相关内容，由双方确认调整后的交易价格为准）。

　　五、协议的主要内容

　　（一）协议的主要内容

　　1、交易概述

　　转让方（甲方）：宜春卓智商贸中心（有限合伙）（下称“甲方1”）、罗英涛（下称“甲方2”）、王小伦（下称“甲方3”）、袁鹏（下称“甲方4”）、何孝明（下称“甲方5”）

　　受让方（乙方）：重庆四方新材股份有限公司

　　乙方拟通过支付现金的方式收购甲方合计持有的标的公司100%股权（以下简称“标的资产”）。交易交割完成前后，甲方和乙方在公司中持有的股份比例如下表所示:

　　2、交易价款和支付

　　（1）本次交易的暂定交易总价款为18,000万元，乙方应分别向甲方支付的具体金额（含税）如下：

　　（2）交易价款调整原则

　　在交割完成后，甲乙双方一致同意，标的公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司过渡期进行审计，并同意以其审计结果作为双方调整交易价款的依据。若审计结果与本协议附件《审计报告》中所列之标的公司《资产负债表》（截至基准日）所列内容相比，公司净资产增加，则暂定交易价款不作调整，增加部分权益均归乙方所有。若公司净资产减少，则暂定交易价款根据减少金额予以相应调减。甲方不可撤销的同意，该等减少金额由乙方相应地自向甲方支付的标的资产转让对价中予以扣除。

　　其他交易价款调整原则

　　1）若截至交割完成日，标的公司因下列任一情形而需承担任何负债或应付款的，该等款项相应地应自标的股权转让对价中予以扣除：

　　（a）标的公司存在或发生本协议附件《审计报告》中公司债务情况中未列明或未获双方事先认可的负债；

　　（b）标的公司在交割日前存在或发生的其他负债或资产减值等情形。

　　2）若截至交割完成日，标的公司新增任何资产（如有）或标的公司账户内有现金盈余的，均归乙方所有，且暂定交易价款不作调整。

　　3）由甲方负责主导清收重庆华西易通建设股份有限公司欠付标的公司的468,073.63元款项，如本协议生效后，标的公司成功收回前述欠款的，扣除标的公司因清收支付的诉讼费、律师费等成本费用后，则交易价款增加相应金额，乙方于标的公司收到款项后10个工作日内按照甲方原持有标的公司股权比例分别支付至甲方。

　　（3）乙方采取如下方式，向甲方支付交易价款：

　　1）首期交易价款的支付：首期交易价款为人民币5,000万元（大写人民币：伍仟万元整），由乙方在本协议已经签署完毕并生效后的3个工作日内按照甲方原持有标的公司股权比例分别支付至甲方指定账户。

　　2）第二期交易价款的支付：第二期交易价款为本协议约定的最终交易价款扣除首期交易价款后的剩余交易价款，由乙方在下列条件全部满足后的3个工作日内分别支付至甲方指定账户。

　　a.甲方已完成将标的股权变更登记至乙方名下的相关工商变更登记手续，具体以标的公司就此获取工商登记机关为其换发的新的营业执照之日为准。

　　b.双方已根据本协议之约定完成全部交割事项，并签署了书面的交割文件。但是，如乙方原因拒绝或怠于推动交割，导致在本协议签署之日起 20个工作日届满之日仍未完成交全部交割事项的，视为本项约定的付款条件成就。但乙方支付价款后，不免除甲方的交割义务，甲方仍应当按照本协议的约定办理交割。

　　c.甲方已组织标的公司与标的公司所有的员工签订完毕解除劳动/劳务关系协议，相应的补偿款、赔偿款等费用由甲方承担并已支付完毕，并保证标的公司与该等员工之间不存在任何争议事项。

　　d.甲乙双方对标的公司未履行完毕的合同共同协商决定合同是否解除或继续履行，甲方已经根据乙方的要求通过标的公司完成对相关合同的解除或对相关合同作出了相应的处理，并将相关解除协议及证明文件（包括但不限于相关合同的阶段性成果、相关合同对应的发票及收据等）提供予乙方进行确认。

　　e.甲方已经通过标的公司完成了对标的公司相关欠缴税费的补缴或作出了相应的处理，并将相关证明文件提供予乙方进行确认。

　　f.双方已按照本协议约定完成了过渡期审计，并对结果进行了确认，并根据本协议之约定确定了最终交易价款。如因乙方原因导致未在交割完成日后3个工作日内完成过渡期审计的，视为本项约定的付款条件成就，乙方应现行按照暂定交易价款支付第二期交易价款，待最终交易价款确定后，双方再按照多退少补的原则在3个工作日内完成结算和支付。

　　3、标的资产的交割

　　甲方在收到乙方支付的首期交易价款后3个工作日内完成内部授权，任命乙方指定人员为标的公司总经理，全面负责标的公司的生产经营。

　　乙方人员出任标的公司总经理后1个工作日内安排交割审计进场对目标公司进行交割审计。

　　完成过渡期审计当日内，甲方应当向公司登记主管机关提交标的股权变更登记至乙方名下的相关工商变更登记手续，并在标的股权变更登记至乙方名下3个工作日内完成交割内容。

　　4、债权债务的处理

　　（1）甲方承诺，截止本协议签署之日，标的公司无正在进行中的涉诉案件。双方同意并确认，对于因为交割完成前原因导致的诉讼、仲裁等法律纠纷，标的公司需向另一方支付相关费用（包括但不限于涉诉标的金额、诉讼费、律师代理费、赔偿等），则该相关费用最终由甲方承担，甲方应将相关费用全额一次性支付给标的公司。

　　（2）截止基准日标的公司涉及的债权、债务由甲方最终享有和承担，并列明债权债务清单，由甲方负责在本协议约定的交割完成日前收回或支付完毕，或签署债权转让相应三方协议。在本次交易交割完成时，除双方另行约定外，标的公司截止交割完成日的债权债务金额应当为0元，否则债务应由甲方承担、相应债权视为无法收回，乙方有权在向甲方支付交易价款时，直接从交易价款中扣除应由甲方承担的债权债务。同时，乙方不承担（包括通过标的公司间接承担）因标的公司于交割日前的行为而产生的债务（即便该等负债于交割日之后发生）。在处理完毕该等事项前，乙方有权延迟向甲方支付交易价款，并不构成违约。

　　（3）标的公司截止本协议签署之日因基准日前行为可能涉及的如下税费由标的公司承担，标的公司因交割完成日前事项导致的其他税费由甲方最终承担：

　　5、违约责任

　　（1）任何一方违反本协议的约定，均应赔偿另一方因此遭受的全部损失（包括因本次交易产生的法律尽职调查、财务审计和资产评估等中介费用，以及因违约产生的诉讼费、律师费等费用）。甲方自愿同意和承诺：甲方1、甲方2、甲方3、甲方4及甲方5在本协议中将作为一致行动人连带承担作为标的股权转让人（甲方）在本协议项下的各项违约责任以及费用支付义务，甲方中任何一人违反本协议约定造成应当向乙方承担违约赔偿责任或支付任何费用的，乙方有权就全部违约赔偿责任或费用支付责任同时向甲方所有人进行主张。

　　（2）若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

　　1）一方不履行或不完全履行本协议项下义务（包括但不限于其陈述、保证和承诺的义务）；

　　2）一方在本协议中向其他方作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

　　（3）若一方没有本协议约定的情形擅自单方解除本协议的，守约方有权要求违约方退还已支付的全部交易价款（包括乙方直接向标的公司债权人支付的交易价款，如有），并向守约方支付相当于交易价款百分之十（10%）的违约金。如该等违约金不足以弥补守约方因此所遭受的损失的，违约方还应继续向守约方承担赔偿责任直至守约方的全部损失得以弥补为止。

　　（4）非因乙方原因，甲方未依照本协议第4条约定完成标的资产的交割，每逾期一日，甲方应当按照暂定交易价款的每日万分之五（0.5‰）的标准，向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权单方面解除本协议及要求退还乙方已支付的全部交易价款（包括乙方直接向标的公司债权人支付的交易价款，如有），甲方应向乙方支付相当于交易价款百分之十（10%）的违约金。如该等违约金不足以弥补乙方因此所遭受的损失的，甲方还应继续向乙方承担赔偿责任直至乙方的全部损失得以弥补为止。

　　（5）非因乙方原因，甲方未在本协议第3条约定的期限内促使各笔交易价款的支付前提条件全部成就的，则每逾期一日，甲方应当按照交易价款的每日万分之五（0.5‰）的标准，向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权单方面解除本协议及要求甲方退还乙方已支付的全部交易价款（包括乙方直接向标的公司债权人支付的交易价款，如有），甲方应向乙方支付相当于交易价款百分之十（10%）的违约金。如该等违约金不足以弥补乙方因此所遭受的损失的，甲方还应继续向乙方承担赔偿责任直至乙方的全部损失得以弥补为止。

　　（6）非因甲方原因，乙方未在本协议第3条约定的期限内支付交易价款的，则每逾期一日，乙方应当按照逾期未付交易价款的每日万分之五（0.5‰）的标准，向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方应向甲方支付相当于交易价款百分之十（10%）的违约金。如该等违约金不足以弥补甲方因此所遭受的损失的，乙方还应继续向甲方承担赔偿责任直至甲方的全部损失得以弥补为止。

　　6、协议生效

　　（1）本协议已经各方签字或盖章、法定代表人或其授权人士共同签署；

　　（2）根据各方公司章程及法律法规的规定，就签署和履行本协议，各方已取得内外部决策程序的审批同意；乙方因中国证监会或上海证券交易所相关文件或指导性意见导致决策程序未获审批同意的，乙方可无责解除本协议及要求退还乙方已支付的全部交易价款。

　　（二）付款情况

　　截止公告日，公司尚未支付股权转让价款，符合协议约定的付款进度。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　（一）交易目的

　　公司通过收购光成建材100%股权，能够进一步整合重庆市巴南区姜家镇白云山村石灰岩矿产资源，符合政府统一规划、统一管理的发展总体战略规划，同时，能够为公司商品混凝土的生产提供稳定的砂石骨料来源，实现公司商品混凝土重要原材料的自给自足，控制原材料成本及品质，整合产业链上游，提高公司的核心竞争力和市场地位。

　　（二）交易对公司的影响

　　1、本次交易完成后，光成建材将成为公司全资子公司，并纳入合并报表范围。标的资产的矿业权与公司现有矿业权类型相同，与公司现行有效的会计政策或会计估计不存在较大差异，不会对公司未来经营产生重大影响。

　　2、截止到2021年9月30日，光成建材无对外担保、委托理财等事项，所涉及诉讼事项为应收账款事项且为原告，不会对本次交易构成实质性障碍。

　　3、本次交易完成后，光成建材将为公司商品混凝土未来增量提供稳定的原材料来源，提升公司的核心竞争力和市场地位。

　　七、专项法律意见

　　公司聘请了泰和泰（重庆）律师事务所出具了法律专项意见书，结论意见如下：

　　（一）光成建材系依法设立并有效存续的企业法人，卓智商贸、罗英涛、王小伦、袁鹏以及何孝明依法持有的光成建材100%股权，依法可以进行转让。

　　（二）本次股权交易的转让方卓智商贸、罗英涛、王小伦、袁鹏、何孝明以及受让方四方新材均具备本次股权转让的主体资格。

　　（三）光成建材从重庆市巴南区国土资源管理分局受让取得的矿业权权属清晰、合法有效，不存在抵押、质押、查封等权利限制或权利争议之情形，光成建材具备相应的生产资质。

　　（四）为合理确定本次股权交易的定价，四方新材已经委托有合法资质的审计机构、评估机构对光成建材的整体资产进行了评估。

　　（五）四方新材本次受让光成建材股权仅涉及光成建材的股权变更，不涉及矿业权的权属转移程序，也不涉及受让方需要具备特定矿种资质或符合行业准入条件问题。

　　八、备查文件

　　（一）第二届董事会第十二次会议决议；

　　（二）重庆四方新材股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　（三）《审计报告》；

　　（四）《资产评估报告》；

　　（五）《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆四方新材股份有限公司受让重庆光成建材有限公司100%股权所涉矿业权之法律意见书》；

　　（六）《股权转让协议》；

　　（七）《储量报告》；

　　（八）《采矿许可证》；

　　（九）《重庆市企业投资项目备案证》；

　　（十）《安全生产许可证》；

　　（十一）《排污许可证》。

　　重庆四方新材股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：605122 证券简称：四方新材公告编号：2021-050

　　重庆四方新材股份有限公司

　　关于终止原部分募投项目

　　并变更募集资金用途的公告

　　重要内容提示：

　　● 原项目名称：物流配送体系升级项目（以下简称“原项目”）。

　　● 新项目名称：收购重庆光成建材有限公司（以下简称“光成建材”或“标的公司”）100%股权（以下简称“新项目”）。

　　● 预计投资总额：18,000万元（实际支付金额以双方协议约定的价格调整后的最终成交价格为准）。

　　● 变更募集资金投向的金额：12,056.70万元及其孳息。

　　● 新项目投产及产生效益时间：新项目为股权转让，不会影响其正常生产经营。

　　● 履行的程序：本次终止原部分募投项目并变更募集资金用途事项已经重庆四方新材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议决议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：

　　1、经营成果不达预期的风险

　　新项目的完成后，光成建材的后续经营情况受政策变化、业务拓展、市场竞争等多种因素影响，存在未来经营成果不达预期的风险；

　　2、矿山开采的政策风险

　　本次交易的矿山开采权将会受到国家和重庆市政府相关政策的影响，未来具有一定的不确定性。

　　3、市场竞争的风险

　　商品混凝土及其主要原材料市场竞争激烈，市场价格的波动将会对公司的经营成果造成较大影响。

　　4、环境保护的风险

　　矿山开采将会对生态环境造成一定的破坏，并且随着环保政策的日趋严格，存在一定的环境保护风险。

　　5、企业整合的风险

　　本次交易完成后，光成建材将成为公司全资股子公司，双方是否可以产生较强的协同效应、形成优势互补均等均存在不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议于2021年10月26日召开，审议通过了《关于终止原部分募投项目并变更募集资金用途的议案》，具体情况如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆四方新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]86号）和《上海证券交易所自律监管决定书》（[2021]97号）《关于重庆四方新材股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，公司首次公开发行人民币普通股股票3,090万股，每股发行价格42.88元，募集资金总额为132,499.20万元，扣除发行费用8,986.90万元后，募集资金净额为123,512.30万元。募集资金已于2021年3月4日全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了报告号为XYZH/2021CQAA20008的《验资报告》。

　　募集资金投资项目及募集资金情况如下：

　　（二）拟变更募集资金投资项目的情况

　　本次拟变更募集资金投资项目名称为物流配送体系升级项目，已投入金额为0万元，拟变更总金额为12,056.70万元及其孳息，原项目募集资金净额占总筹资额的比例为9.76%。

　　变更后募集资金投资项目是收购光成建材100%股权，投资总额预计为1.80亿元，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　原项目于2019年4月19日在重庆市发展与改革委员会完成了备案手续，实施主体为重庆四方新材股份有限公司，预计总投资22,056.70万元，计划购置砂石骨料运输车160辆，商品混凝土搅拌运输车270辆，泵车、车载泵及拖泵等泵送车辆（设备）45辆（台），以提高公司原材料运输能力、商品混凝土运输能力和泵送能力。

　　原项目的实施周期为24个月，目前已完成项目前期的考察论证、项目可行性研究报告编制等工作，尚未开始正式投入，累积已实际投入金额为0万元，未使用募集资金余额为12,056.70万元（不含孳息），募集资金余额及其孳息全部存储在原项目开设的募集资金账户内。

　　（二）变更的具体原因

　　1、在资产方面，相比运输车辆，矿山属于稀缺资源，目前重庆主城区仅保留巴南的十座矿山，收购矿产资源更紧迫，更有利于公司的发展。

　　2、在企业管理方面，原项目将新增数百台车辆并配置一定数量的司机，将会产生维修、安全等方面的管理问题；而在矿山开采及生产运营方面，公司有丰富的经验、技术和人才储备，更有利于公司的未来发展。

　　3、在环境保护方面，原项目将使公司新增475台各类车辆，预计公司每年新增柴油消耗1,521.63万升，新增“二氧化碳”排放量约4万吨，增加能耗约1.86万吨标煤；根据公司原项目的数据测算，其单位能耗为0.75吨标煤/万元，而矿山开采及生产项目的单位能耗为0.14吨标煤/万元。

　　综上所述，由于新项目更具有紧迫性、必要性和合理性，并且为了提高募集资金的使用效率，确保公司健康、长远的发展，公司决定变更原项目并使用原项目的募集资金12,056.70万元以及其孳息用于新项目，增强公司核心竞争力。

　　三、新项目的具体内容

　　（一）新项目概述

　　1、公司拟使用变更用途后的募集资金12,056.70万元及其孳息结合自有资金的方式，以合计18,000万元用于收购光成建材100%股权，分两期支付股权收购款，具体支付方式以协议约定的条款为准。重庆文涛企业管理咨询有限公司编制了《重庆四方新材股份有限公司关于收购重庆光成建材有限公司的可行性研究报告》（以下简称“《可行性研究报告》”）。

　　2、标的公司基本情况

　　（1）光成建材的基本信息如下：

　　（2）本次交易前，光成建材的股权结构为：

　　（3）关联关系说明：公司与上述交易对手方不存在关联关系。

　　（4）光成建材目前拥有可以正常使用的1条碎石生产线和1条机制砂生产线，具有生产的相关资质。2020年，光成建材生产碎石29.86万吨、机制砂118.40万吨。

　　3、矿业权情况

　　光成建材于2014年2月27日与重庆市巴南区国土资源管理分局签订《采矿权协议出让合同》，通过出让取得资源储量为1,639.2万吨的姜家镇白云山村白云山社石灰岩矿采矿权。2017年8月3日取得最新的《采矿许可证》，许可证有效期自2017年9月1日至2022年9月1日。截至目前，光成建材已按国家有关规定按时缴纳了采矿权出让价款。

　　4、矿产资源的基本情况

　　（二）交易的定价依据

　　基于重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（重康评报字[2021]第418号）的评估值18,086.95万元，结合重庆市地质矿产勘查开发局607地质队出具的《重庆光成建材姜家矿山石灰岩资源储量估算报告》（以下简称“《储量报告》”）、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为XYZH/2021CQAA20434的《重庆光成建材有限公司2021年1-8月、2020年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”），综合考虑标的资产周边矿产资源最新市场转让价格、现有标的公司资产情况和公司未来发展需要，经公司与交易对手友方好协商，初步确定本次交易价格为18,000万元（最终成交价格将根据协议中的价格调整相关内容，由双方确认调整后的交易价格为准）。

　　（三）资金来源

　　新项目的资金来源由募集资金和自有资金构成，其中，募集资金金额为原项目12,056.70万元及其孳息67.17万元，自有资金为5,875.59万元（实际支付资金为双方最终成交价格扣除募集资金金额及其孳息后的差额）。

　　（四）新项目经济效益情况

　　根据《可行性研究报告》预测，新项目完成后，预计每年可生产砂石骨料246.78万吨，计算期内年营业收入14,313.24万元，年利润总额2,374.99万元，年增值税442.68万元，年税金及附加53.12万元，年资源税858.79万元，年上缴所得税356.25万元，年税后利润2,018.74万元；销售利润率16.59%，净利率14.10%，投资利润率13.19%。财务内部收益率税前37.25%、税后31.14%，财务净现值税前5,396.12万元、税后4,266.85万元，投资回收期税前2.70年、税后2.85年。

　　（五）项目实施的可行性分析

　　1、地方政府的大力支持

　　公司严格遵循国家环保政策，混凝土生产采用全自动、一体化、封闭式生产线，严格控制扬尘、噪音，实现废水零排放，是重庆市首批授予“预拌混凝土绿色建材评级标识”的商品混凝土企业，也是园林式混凝土生产基地，为巴南地区建材工业绿色发展起到了带头示范作用，加快了地方绿色建材的发展进程。

　　公司是巴南区重点支持企业，重庆市重点建材生产企业，拥有单基地规模西部领先的混凝土生产基地和石灰岩矿山基地。长期以来，稳定的矿产资源供应和规模化的生产能力一直是公司核心竞争力，本次收购光成建材，有利于进一步增强公司在矿产资源稳定供应方面的竞争力，也得到了地方政府的大力支持。

　　2、公司拥有先进的绿色矿山建设和管理经验

　　公司是重庆市首批授予“预拌混凝土绿色建材评级标识”的商品混凝土企业，是园林式混凝土生产基地，其矿山生产基地也是重庆市领先的绿色矿山示范区。公司严格按照绿色矿山建设标准，在巴南区姜家镇建设了矿区环境生态化、开采方式科学化、资源利用高效化、管理信息数字化和矿区社区和谐化的建筑用石灰岩矿山生产线，积累了大量的绿色矿山建设经验。因此，公司完全具备收购光成建材后的绿色矿山建设和经营能力。

　　3、公司财务状况良好，现金充足

　　从2021年半年财务报表来看，公司财务状况良好，截止2021年6月30日，公司货币资金余额748,696,797.17元，资产负债率为24.50%、流动比率为3.94%。同时，公司经营状况良好，净利率和毛利指标都处于行业正常水平。作为上市公司，公司具备多样化的融资方式，资金较为充裕。

　　本次收购资金中部分资金来自原募投项目（物流配送体系升级项目），该部分资金现存于募集资金专户中。因此，本项目从收购资金方面考虑，是可行的。

　　从标的公司光成建材财务报表来看，其公司财务状况良好，截止2021年8月31日，资产总额132,061,832.73元、负债总额84521645.69元、营业收入64893226.18元，净利润11463372.06元，公司经营状况良好。未来经营风险小，财务风险小。

　　4、政策支持

　　根据《重庆市建筑石料用灰岩资源开发布局方案》（渝府办发〔2018〕154号）要求：稳步提高大中型矿山比例，提升碎石矿山规模化开采和集约化利用水平。光成建材矿山与公司现有矿山都位于姜家镇，本次收购有利于提升规模化开采和集约化利用水平，符合政策导向。

　　（六）项目实施的必要性分析

　　1、满足企业扩大商品混凝土生产规模的需要

　　公司拥有8条全封闭240型混凝土自动化生产线，设计总生产能力480万方/年。近3年，公司产能利用率在50%-70%之间，其中2018年产能利用率66.09%，商品混凝土产量317.23万方，砂石骨料消耗597.03万吨；2019年产能利用率61.51%，商品混凝土产量295.25万方，砂石骨料消耗552.14万吨；2020年产能利用率52.86%，商品混凝土产量253.75万方，砂石骨料消耗469.81万吨。经计算，过去3年公司年均商品混凝土产量288.74万方，砂石用量539.66万吨，单位商品混凝土砂石用量约1.87吨/立方。

　　2021年9月，公司收购了位于广阳岛的砼磊高新65%的股权，以扩大公司生产规模。砼磊高新的商品混凝土设计年产能280万方，产能利用率40%-80%，预计2022年生产商品混凝土150万方，2023年生产商品混凝土200万方。按照商品混凝土生产需要的砂石单位用量约1.87吨/方估算，2022年预计将新增砂石消耗量280.50万吨，2023年将新增砂石消耗量374.00万吨。

　　目前，公司在巴南区姜家镇拥有矿山一座，正常年开采量约590万吨，砂石骨料产量约550万吨。其中：2019年矿山开采总量598.31万吨，砂石产量562.83万吨；2020年矿山开采总量为585.33万吨，砂石产量为539.47万吨。同时，本次拟收购的光成建材，2020年砂石产量为256万吨。

　　综上，根据公司目前混凝土实际生产能力和砂石消耗量来看，公司现有矿山的砂石骨料供给能力只能满足公司巴南生产基地需求，而砼磊高新的砂石骨料需求完全无法满足。为了满足公司商品混凝土生产规模的扩大，保障公司原材料供应安全，收购具有矿山资源的光成建材具有必要性。

　　公司2018-2020年商品混凝土产量及砂石用量统计

　　公司姜家矿山砂石开采及产量一览表

　　2、满足未来装配式建筑和干拌砂浆生产的需要

　　根据《重庆市装配式建筑产业发展规划（2018—2025年）》，到2025年，重庆全市装配式建筑面积占新建建筑面积的比例达到30%以上，力争达到35%。同时，根据《重庆市房屋建筑和市政基础设施工程预拌商品砂浆应用推进工作方案》渝建〔2018〕375号文中规定：2020年1月1日起全市全面禁止现场搅拌砂浆，全面使用预拌商品砂浆。

　　未来，公司将围绕“绿色生产”和“科技生产”转型，以科技创新实现产品创新，积极向上下游产业链延伸发展、扩展区域市场布局和创新产品类型，从而构筑公司的核心竞争力。为了实现这一目标，公司将积极布局装配式建筑领域和新型环保干拌砂浆等新型建材领域。

　　根据公司IPO招股书披露的募投项目，公司未来将建设装配式建筑生产基地和4条干拌砂浆生产线，设计产能为预制构件30万m?/年和干拌砂浆120万吨/年。按照每立方预制构件砂石需求1.84吨、每吨干拌砂浆砂石需求约0.7吨进行估算，未来每年将新增砂石消耗约139.2万吨。而公司现有的姜家矿山仅能满足巴南生产基地的8条混凝土生产线需要，无法满足已收购的砼磊高新的生产需求。因此，本次收购具有必要性。

　　3、满足城市快速发展，顺应区域建材及砂石骨料增长的需求

　　近年，在国家实施“西部大开发”、一带一路、成渝双城经济圈等战略政策背景下，重庆市大力发展城市和交通基础设施建设。按照重庆市“十四五”相关规划，重庆市主城区将高水平打造长嘉汇、广阳岛、科学城、枢纽港、智慧园、艺术湾，引领带动中部历史母城、东部生态之城、西部科学之城、南部人文之城、北部智慧之城发展，构筑高质量发展的核心引擎。主城交通方面，高铁项目有郑万高铁、渝西高铁、成渝中线高铁等，高速公路项目包括渝黔高速扩能、渝长高速扩能、渝武高速扩能、渝湘复线高速等。未来一段时间内，重庆市主城区将新增大量建筑、道路、桥梁等基础设施建设项目，极大地提升重庆主城的建材和骨料的需求。

　　另一方面，随着重庆市在砂石矿山的开采、管理、规划、限制、监管等方面的相关政策规范的陆续出台并贯彻实施，地区砂石矿山开采及生产的进一步规范，重庆主城区的砂石矿山已成为稀缺资源，主城范围内的骨料供给明显不足。根据《重庆市矿产资源总体规划（2016-2020年）》，重庆市二环以内地区、两江新区、缙云山、中梁山、铜锣山、明月山等地区为石灰岩矿山禁止新建区、限制开采区。随着中心城区内石灰岩矿山的关闭整合，砂石供应点逐步向适宜开采区转移。主城区目前仅有巴南区丰盛—接龙—姜家、北碚区天府—清平等碎石生产基地允许建筑石料用石灰岩开采。目前主城区的砂石矿山已成为稀缺资源，公司作为主城的大型混凝土企业，考虑到交通及运输半径等因素，如果不加快主城矿山资源的布局，未来将严重影响公司供应链安全。

　　本次拟收购的光成建材拥有1座巴南姜家高品质大型石灰岩矿山的采矿权，勘测报告显示该矿山可采储量为1159万吨，2020年实际砂石开采量约256万吨，据此计算该矿山至少可满足砼磊高新3-4年的生产需求。同时，光成建材拥有采矿权的姜家矿山无论是在矿山类型，还是地理位置，交通运输等方面，都拥有明显的优势，符合企业的发展需要，项目建设十分必要。

　　4、企业节本增效，推动企业可持续发展的需要

　　公司对砂石骨料的需求巨大。综合公司现有生产情况和未来业务规划，巴南生产基地砂石骨料年需求量约469.81万吨，砼磊高新砂石骨料年需求量约374.00万吨；未来预制构件和干拌砂浆砂石骨料年需求量约139.2万吨；在不考虑未来产能利用率提升的情况下，每年砂石骨料合计需求约983.01万吨。因此，砂石骨料供应稳定与否，不仅直接影响商品混凝土产量，还将对企业成本和利润造成较大影响。

　　根据中国水泥网（工信部授权发布信息）发布的2021-09-21至2021-10-21砂石骨料价格信息，结合光成建材销售数据，目前市场砂石骨料出厂均价在50元左右，按照光成建材2021年26%的净利率进行保守估算，每吨砂石可以为公司节约13元左右的成本。本次收购完成，每年将至少新增260万吨的砂石供应，合计节约成本约3380万元。

　　因此，本次收购不仅有效保障了公司原材料供应安全，也大大降低了公司的生产成本，增强公司产品的市场竞争力，提升效益，推动可持续发展。

　　5、保障砂石骨料质量，提升公司商品混凝土产品质量的需要

　　混凝土中砂石骨料质量，对混凝土的力学性能、物理性能等的影响十分重要。随着混凝土技术的迅速发展，高性能混凝土和结构性高强度混凝土的耐久性等综合性能对砂石骨料的质量要求越来越高。要求砂石骨料具有稳定的质量，良好的级配和粒型。由于砂石多为天然地方性材料，材质随成因、产地、采集、堆运等情况的不同而经常变化，经常会遇到级配不好，含泥量超标，碎石针片状较多等现象，如果控制不及时，或对其质量重视不足，将严重影响混凝土的质量，这样对工程质量存在严重隐患，不仅增加费用，而且往往影响正常施工。

　　本次拟收购的光成建材在巴南姜家的石灰岩矿山，品质良好，是重庆地区知名优质砂石资源所在地，不仅资源丰富，而且表观密度较高，坚固性好，在气候变化或其它物理因素作用下抗破裂能力强。根据巴南区姜家镇境内其他矿山开采相同层位石灰岩矿的试验成果，矿石的主要化学成分CaO46.13～53.21%、MgO1.77～2.41%、Si0219.68～24.89%、S030.27～0.92%。物理力学性质天然抗压强度值在52.0～40.1（MPa）之间，饱和抗压强度值在41.0～34.6（MPa）之间，属于优质石灰岩矿山矿山资源。

　　本次收购完成后，企业可利用先进的制砂工艺，有效控制砂石骨料的含水量、含泥量以及级配，从而达到从源头控制混凝土产品质量，满足下游客户的差异化需求，提升建筑质量，具有社会效益。

　　（七）新项目的审批情况

　　新项目尚需在重庆市巴南区市场监督管理局办理工商变更手续。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　（一）新项目的市场前景

　　1、重庆市商品混凝土市场分析

　　重庆商品混凝土行业呈现区域性较强、行业集中度低等特点。据重庆市商品混凝土行业统计，2020年重庆共有搅拌站195家，其中主城区66家，各区县129家，全年总产量7,883万立方米，年产值351亿元。

　　“十四五”时期，在构建新发展格局、推动高质量发展的主题下，为确保经济增长目标，促进区域协调发展的重大工程建设以及涉及民生领域的水利、交通、老旧小区改造、城镇化建设、乡村振兴建设及新基建投资力度将明显加大，这将为商品混凝土行业提供较好的需求空间，为企业创新升级提供保障和动力，企业生产和经济规模将稳步提升，从而提高整个行业优化升级发展的水平。商品混凝土行业未来发展前景看好，将会带动上游原材料砂石骨料行业的不断发展。

　　2、重庆市砂石骨料市场分析

　　重庆自直辖以来，经济和基础建设增速都居于全国前列，砂石骨料用量巨大。通过对住房、高速公路、高铁建设的粗略分析和保守估计，未来的砂石骨料用量将需要约4.12亿吨；“十四五”时期年均消耗量约为3,170.39万吨。根据重庆市规划，目前重庆主城仅保留巴南区的十座矿山，主城矿山已成稀缺资源。

　　未来随着重庆市作为西部大开发重要战略支点、“一带一路”和长江经济带联结点战略地位的特殊区位优势的进一步突显，重庆砂石骨料用量将迎来一个高速增长的时期，砂石行业市场前景较好。

　　（二）风险及对策分析

　　1、新项目进展不达预期的风险及对策

　　新项目的完成是按照双方签署的《股权转让协议》分步完成，且每个步骤均设置了相应的先决条件，是否完成收购事项存在不确定性，公司将按照协议相关内容积极落实新项目的落实情况。

　　2、可持续性经营的风险及对策

　　本次交易的矿山开采权将会受到国家和重庆市政府相关政策的影响，未来具有一定的不确定性。公司将积极了解国家及重庆市相关政策情况，并根据最新的矿山开采政策合法合规的进行开采任务。

　　3、市场竞争的风险及对策

　　商品混凝土及其主要原材料市场竞争激烈，市场价格的波动将会对公司的经营成果造成较大影响，由于公司本次收购目的是以自用为主，因此，公司将不断提升管理水平和技术水平，保持公司核心竞争力和市场地位。

　　4、环境保护的风险及对策

　　矿山开采将会对生态环境造成一定的破坏，并且随着环保政策的日趋严格，存在一定的环境保护风险。公司未来将在按照环境保护的相关政策，按照绿色矿山标准积极建设生态化、科学化、数字化的矿山生产线，建立完善的污水回收系统和降尘降噪系统等环境保护措施，并严格按照土地复垦政策及绿色矿山建设标准进行矿山的日常运营管理，落实环保责任。

　　5、企业整合的风险及对策

　　本次交易完成后，光成建材将成为公司全资股子公司，双方是否可以产生较好的协同效应、形成优势互补均等均存在不确定性。公司将发挥上市公司制度、管理等方面优势，委派核心管理人员，制定相应的内控管理制度，形成统一的发展战略、文化理念和管理目标，构建畅通的信息沟通渠道，消除企业整合带来的不确定影响。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司终止原部分募投项目并变更募集资金项目为收购光成建材100%股权，符合公司现阶段发展需求，有利于公司整合产业链上游，实现公司商品混凝土主要原材料的自给自足，具有变更募集资金用途的合理性、必要性和可行性，符合公司和全体股东利益最大化的原则，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。同意公司终止原部分募投项目并变更募集资金用途。

　　公司终止原部分募投项目并变更募集资金用途履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规，以及公司制定的《募集资金管理办法》的有关规定，同意公司提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司终止原部分募投项目并变更募集资金用途履行了相应的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，有助于提高募集资金使用效率，符合公司现阶段发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意变更募集资金用途并提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　1、公司本次终止原部分募投项目并变更募集资金用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事和监事会已就该事项发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，相关审议决策程序完备、合规。

　　2、本次终止原部分募投项目并变更募集资金用途的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，符合股东和广大投资者利益，使募集资金的使用更能符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次终止原部分募投项目并变更募集资金用途事项无异议。

　　六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更募集资金投资项目已经公司第二届董事会第十二次会议决议、第二届监事会第九次会议决议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　（一）第二届董事会第十二次会议决议；

　　（二）第二届监事会第九次会议决议；

　　（三）重庆四方新材股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　（四）中原证券股份有限公司关于重庆四方新材股份有限公司终止原部分募投项目并变更募集资金用途的核查意见；

　　（五）关于收购重庆光成建材有限公司的可行性研究报告；

　　（六）关于变更募集资金投资项目的说明报告；

　　（七）重庆光成建材有限公司2021年1-8月、2020年度审计报告；

　　（八）资产评估报告；

　　（九）股权转让协议。

　　重庆四方新材股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：605122 证券简称：四方新材公告编号：2021-052

　　重庆四方新材股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的

　　通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年11月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月11日 10点00分

　　召开地点：重庆市南岸区复兴街9号中讯时代25层多功能厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月11日

　　至2021年11月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，内容详见公司于2021年10月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）股东应按照下列方式准备相应材料办理登记：

　　1、法人股东登记：股东账户卡（须加盖公章）、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人出具的书面授权委托书（见附件 1）、出席人身份证复印件（须加盖公章）及原件。

　　2、自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有委托人身份证（复印件）、授权委托书原件（见附件 1）、代理人有效身份证件原件。

　　3、符合条件的股东可用书面信函或邮件方式进行登记，须在2021年11月10日下午15：30前送达，书面信函或邮件登记需提供股东姓名、股票账户、有效联系地址、有效联系电话，并附上述1、2所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。书面信函以登记时间内公司收到为准，并请在书面信函上注明联系电话，以便联系。

　　4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）登记时间：股权登记日交易结束后由中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可于2021年11月10日15：30前的工作日时间办理登记手续。

　　（三）登记地点：重庆市南岸区复兴街9号中讯时代25层。

　　六、其他事项

　　（一）拟出席现场会议的与会股东及股东代表食宿费、交通费自理。

　　（二）会议联系方式：

　　1、会议联系人：重庆四方新材股份有限公司证券部

　　2、会议联系电话：023-66241528

　　3、电子信箱：security@cqsifang.com

　　4、联系地址：重庆市南岸区复兴街9号中讯时代25层。

　　重庆四方新材股份有限公司董事会

　　2021年10月27日