南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）|山焦_新浪财经

原标题：南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

■

二〇二一年十月

收购人及其一致行动人声明

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在南风化工集团股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在南风化工集团股份有限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人已承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经南风化工2021年第一次临时股东大会审议通过，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，收购人可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

■

注：本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况

■

（二）收购人一致行动人基本情况

■

二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人

（一）收购人及其一致行动人股权关系结构图

收购人中条山集团及其一致行动人山焦盐化的股权结构如下图：

■

（二）收购人及其一致行动人控股股东和实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，山西云时代持有中条山集团100%股权，持有山焦盐化51%股权，为中条山集团和山焦盐化的控股股东。山西省国资委通过省国资运营公司持有山西云时代100%的股权，系中条山集团和山焦盐化的实际控制人。中条山集团及山焦盐化的控股股东山西云时代的基本情况如下：

■

（三）收购人及其一致行动人、控股股东控制的核心企业及核心业务情况

1、收购人控制的核心企业及核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中条山集团控制的核心企业及核心业务情况如下：

■■■

2、一致行动人控制的核心企业及核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，一致行动人山焦盐化控制的核心企业及核心业务情况如下：

■

3、收购人及其一致行动人的控股股东控制的核心企业及核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，除收购人及其一致行动人外，收购人及其一致行动人的控股股东山西云时代控制的核心企业及核心业务情况如下：

■

三、收购人及其一致行动人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明

1、收购人从事的主要业务

收购人中条山有色金属集团有限公司成立于1989年7月20日，为国家“一五”计划重点建设项目。经过六十多年的砥砺奋进，已发展成为以铜为主、多业并举，集采选、冶炼、加工、贸易、建筑建材、机械制造、科研设计为一体的华北地区最大的铜联合企业。

2、收购人最近三年财务状况

中条山集团最近三年的主要财务状况（合并口径）如下：

单位：万元

■

注：1、2020年度财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年、2018年财务数据为未经审计。

2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益算数平均余额。

（二）一致行动人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明

1、一致行动人从事的主要业务

一致行动人山焦盐化成立于1981年07月27日，主要经营日用洗涤剂系列产品等，主导产品为日用洗涤剂系列产品，包括洗衣粉、皂和液体洗涤剂等。

2、一致行动人最近三年财务状况

山焦盐化最近三年的主要财务状况（合并口径）如下：

单位：万元

■

注：1、2018-2020年度财务数据已经审计，审计机构均为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

四、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

（一）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，中条山集团最近5年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。

截至本报告书摘要签署日，中条山集团不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，山焦盐化最近5年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。

截至本报告书摘要签署日，山焦盐化不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，中条山集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

■

（二）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，山焦盐化的董事、监事、高级管理人员情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。

六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，除一致行动人山焦盐化持有南风化工的股份超过5%外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

第二节收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）借力资本市场拓展融资通道，提高铜矿资源自给率

工信部于2016年发布的《有色金属工业发展规划（2016~2020年）》指出，2015年，国内铜矿产原料对外依存度高达73%，可见国内有色金属冶炼企业对外购精矿依赖严重，市场实际属于卖方。同时，国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应（尤其是铜、锌等常用有色金属精矿）具有相当程度的操控能力，市场已形成产业集中度较高的寡头垄断态势。

通过此次重组，上市公司有望依托资本市场支持，为未来发展提供资金和渠道，通过加大勘探与开发力度，提高资源自给率，为打破国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应的操控尽绵薄之力。

（二）提高长期盈利能力，保障上市公司股东利益

通过本次交易，中条山集团下属优质矿业资产注入上市公司，将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东利益。

二、未来12个月内增持或处置股份计划

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的情形外，收购人及其一致行动人尚未有明确计划在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有的上市公司股份。

未来12个月内若收购人及其一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。

三、本次收购已履行的相关程序及时间

（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准

1、本次重大资产重组预案相关议案已经2020年9月29日召开的上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过；

2、2020年9月27日，山焦盐化作出董事会决议：同意南风化工进行重大资产重组；

3、2020年12月14日、2020年12月25日，中条山集团及云时代分别作出董事会决议，同意《关于参与南风化工与北方铜业重组的议案》《关于本次重组完成后北方铜业组织形式变更的议案》《关于签署交易文件的议案》；

4、本次交易相关的职工安置方案已经2020年12月16日召开的上市公司职工代表大会审议通过；

5、2021年1月18日，北方铜业召开2021年第一次临时股东大会，同意《关于重大资产重组方案的议案》《本次重组完成后公司组织形式变更的议案》及《关于授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；

6、本次交易置出资产和置入资产的评估报告已于2021年1月19日经省国资运营公司备案；

7、本次交易其他相关交易对方已完成必要的内部审批程序；

8、本次重大资产重组草案相关议案已经上市公司第八届董事会第十八次会议（2021年1月21日召开）、第二十二次会议（2021年4月8日召开）、第二十六次会议（2021年7月16日召开）、第二十八次会议（2021年9月9日召开）审议通过；

9、本次交易已于2021年2月20日获得省国资运营公司的批准；

10、本次交易已经2021年2月22日上市公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过；

11、2021年2月22日，上市公司2021年第一次临时股东大会已同意中条山集团免于发出要约收购；

12、2021年10月19日，上市公司收到中国证监会核准本次交易的批复（证监许可[2021]3284号）。

（二）本次交易已获得省国资运营公司批准，无需再向山西省国资委或山西省人民政府报批

2021年1月19日，省国资运营公司出具了编号为2021023001和2021023002的《国有资产评估备案表》，完成本次重组涉及的置入资产和置出资产的评估备案程序。2021年2月20日，省国资运营公司出具了《关于南风化工重大资产重组事项的批复》（晋国资运营函[2021]58号），原则同意本次重大资产重组方案。

2021年3月31日，山西省人民政府办公厅出具了《关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45号），山西省人民政府授权山西省国资委将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授省国资运营公司承担。山西省属企业资本运作过程中涉及《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）有关规定应履行的相关审批、核准或备案程序由省国资运营公司负责审批、核准或备案。

因此，本次交易已获得省国资运营公司批准，无需再向山西省国资委或山西省人民政府报批。

第三节收购方式

一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

（一）本次收购前在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，收购人中条山集团未持有上市公司股份。

本次收购前，一致行动人山焦盐化持有上市公司140,970,768股股份，占上市公司股份总额的25.69%，为上市公司的控股股东，山西省国资委为上市公司实际控制人。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

■

（二）本次收购完成后在上市公司中拥有的权益情况

本次收购完成后，若不考虑配套融资，收购人中条山集团直接持有上市公司829,972,894股股份，占上市公司本次交易完成后股份总额（不考虑配套融资）的49.07%，为上市公司的控股股东。

本次收购完成后，若不考虑配套融资，一致行动人山焦盐化仍持有上市公司140,970,768股股份，占上市公司本次交易完成后股份总额（不考虑配套融资）的8.34%。

本次收购完成后，不考虑募集配套资金的影响，中条山集团将持有上市公司49.07%股份，成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为山西省国资委。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

■

二、本次收购的方式

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。

前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。

（二）本次交易具体方案

1、重大资产置换

南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条山集团持有的北方铜业80.18%股权中的等值部分进行资产置换。

根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为95,677.40万元。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为95,677.40万元。

根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为438,300.00万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为438,300.00万元。

2、发行股份及支付现金购买资产

南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北方铜业80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有的北方铜业80.18%股权作价351,409.86万元，置出资产作价95,677.40万元，差额255,732.46万元中，230,732.46万元为股份对价，25,000.00万元为现金对价。

南风化工以向北方铜业其他8家股东发行股份的方式购买其所持有的北方铜业19.82%股权，对应价格为86,890.14万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。

3、募集配套资金

南风化工拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前南风化工总股本的30%。

本次募集配套资金用途如下：

■

本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为19,000万元，不超过交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。在募集配套资金到位前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

综上，本次交易完成后，南风化工的控股股东变更为中条山集团，北方铜业公司形式变更为有限责任公司，并成为南风化工的全资子公司。

三、本次收购支付对价的资产情况

（一）基本情况

■

（二）最近两年及一期经审计的主要财务数据

根据立信会计师出具的《置入资产审计报告》中备考财务报表，北方铜业报告期内的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、利润表主要数据

单位：万元

■

3、现金流量表主要数据

单位：万元

■

四、重大资产重组协议及其补充协议

（一）合同主体及签约时间

2021年1月21日，南风化工与中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销签署了《重大资产重组协议》（在四、重大资产重组协议及其补充协议内简称“协议”或“本协议”）；2021年6月28日，南风化工与中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销签署了《〈重大资产重组协议〉之补充协议》。

（二）本次交易的总体方案

本次交易的总体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份及支付现金购买资产；（3）募集配套资金，其中（1）与（2）互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施；（3）以（1）和（2）的成功实施为前提，（3）成功与否不影响（1）和（2）的履行及实施。

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为中条山集团，北方铜业公司形式变更为有限责任公司，并成为上市公司的全资子公司。

（三）重大资产置换

1、上市公司将置出资产与中条山集团持有的北方铜业80.18%股权中的等值部分进行资产置换。

2、定价原则。置出资产、置入资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司评估并经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准确认的截至评估基准日的评估结果为基础，经各方协商后确定。

3、置出资产的定价。根据《置出资产评估报告》，截至评估基准日，置出资产的评估价值为956,774,000.00元，评估结果已于2021年1月19日经省国资运营公司备案。据此，上市公司和中条山集团同意置出资产作价956,774,000.00元。

4、置入资产的定价。根据《置入资产评估报告》，截至评估基准日，置入资产的评估价值为4,383,000,000.00元，评估结果已于2021年1月19日经省国资运营公司备案。据此，交易各方同意置入资产作价4,383,000,000.00元。

（四）发行股份购买资产

1、上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式向中条山集团支付拟置出资产与北方铜业80.18%股权的差额部分（对应价格为2,557,324,646.70 元，其中以非公开发行股份方式向中条山集团支付的金额为2,307,324,646.70元）；同时向其余8家北方铜业股东以非公开发行股份的方式购买其所持有的北方铜业19.82%股权（对应价格为868,901,353.30元），前述以非公开发行股份方式向北方铜业全体股东支付的对价合计为3,176,226,000.00元。

2、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。

4、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第八届董事会第十六次会议决议公告日（2020年9月30日），本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次发行价格的最终确定尚须上市公司股东大会、中国证监会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。

5、发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量=以非公开发行股份方式向北方铜业全体股东支付的对价/本次发行价格（按上述公式计算的北方铜业全体股东取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，上市公司以现金支付）。按上述公式计算，上市公司向北方铜业全体股东发行的股份数如下：

■

本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行数量也将根据发行价格的调整情况作相应调整。

6、滚存未分配利润的安排

本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

7、锁定期安排

中条山集团、晋创投资、三晋国投和潞安投资承诺：在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、晋创投资、三晋国投和潞安投资持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

山证创新承诺：在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如取得时对北方铜业持续拥有权益的时间不足12个月，则自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；已满12个月的，则自发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

中车永济、矿冶科技、有色工程、有色华北供销承诺：在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，北方铜业全体股东基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。若北方铜业全体股东基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方铜业全体股东将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）支付现金购买资产

1、上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式向中条山集团支付置出资产与北方铜业80.18%股权的差额部分2,557,324,646.70元，其中：以现金方式支付250,000,000元。

2、上市公司向中条山集团支付的现金来源于上市公司本次募集配套资金。如募集配套资金未获批准或虽获批准但不足以支付全部现金对价的，则由上市公司以自筹资金向中条山集团进行支付。

3、若置入资产交割完成后30日内，募集配套资金仍未到位，则上市公司应当使用自有或自筹资金先行用于支付现金对价，将现金支付价款250,000,000元一次性打入中条山集团指定的银行账户，待募集资金到位后予以置换。

（六）募集配套资金

1、上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过500,000,000元，不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

2、发行价格及定价原则

本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、本次募集配套资金用途

本次募集配套资金用途如下：

■

4、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、滚存未分配利润的安排

本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（七）资产交割

1、置出资产的归集与交割

（1）置出资产的归集

上市公司指定全资子公司运城南风作为归集主体，并将除已被吊销的子公司及运城南风100%股权外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体（以下简称“置出资产归集工作”）。置出资产交割实施时，上市公司将通过转让所持归集主体100%股权等方式进行置出资产交割，由中条山集团承接。上市公司应于协议生效后的90日内完成置出资产归集工作。

（2）置出资产的交割

本协议生效后，上市公司应配合并确保归集主体向市场监督管理部门提交将归集主体 100%股权过户至中条山集团的工商变更登记所需的全部材料，并应在协议生效后的120日内办理完毕相应的工商变更登记手续。

上市公司与中条山集团签署置出资产交割确认书，确认上市公司已向中条山集团交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。置出资产交割日后未办理完毕产权变更登记手续的置出资产，在置出资产交割日后由各方继续办理，不影响本协议项下相关资产权利和义务的转移。自交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转移至中条山集团，交割日后上市公司对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

上市公司可在置出资产交割日前视情况需要在取得中条山集团同意的前提下或根据政府部门的要求对置出资产进行处置，资产处置价格不得低于《置出资产评估报告》对置出资产进行评估的评估值；上述资产处置所得现金、资产或其他形式的经济利益不得用于除置出资产交割外的其他目的，上市公司应将取得的该等现金或资产注入归集主体，并随归集主体置出给中条山集团。

2、置入资产的交割

交易各方同意，北方铜业全体股东应在本协议生效后120日内完成北方铜业的股东变更、公司形式变更的工商登记及章程变更的工商备案等相关手续，于置入资产过户至上市公司之日（以完成前述工商变更登记及备案手续为准），上市公司即取得置入资产的全部权益并承担相应的义务。

3、发行股份购买资产的股份交割

交易各方同意，置入资产完成交割之日后10个工作日内，各方应依据相关规定到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理北方铜业全体股东因本次交易取得之上市公司对价股份的登记、锁定等相关手续。自登记完成之日，北方铜业全体股东即合法拥有所认购的股份、享有并承担相应的股东权利义务。

4、交割专项审计

置入资产、置出资产的交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对置入资产、置出资产过渡期的损益进行过渡期专项审核，并出具交割专项审计报告。过渡期专项审核应于置入资产、置出资产的交割完成后30个工作日内完成。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。

（八）过渡期

1、过渡期

本次交易评估基准日（不含当日）起至置入资产交割日（含当日）止的期间为置入资产的过渡期。

本次交易评估基准日（不含当日）起至置出资产交割日（含当日）止的期间为置出资产的过渡期。

2、置入资产的过渡期损益

（下转B151版）