证券代码：002198 证券简称：嘉应制药公告编号：2021-085广东嘉应制药股份有限公司关于回复深圳证券交易所对公司关注函的公告|董事会秘书工作制度_新浪财经

原标题：证券代码：002198 证券简称：嘉应制药公告编号：2021-085广东嘉应制药股份有限公司关于回复深圳证券交易所对公司关注函的公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东嘉应制药股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年10月19日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对广东嘉应制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第352号）（以下简称“关注函”）。

收到关注函后，公司董事会对关注函所关注的事项进行了认真核查，对关注函相关问题具体回复如下：

1、请你公司详细说明解聘董事会秘书是否符合《上市公司治理准则》第五十一条、本所《股票上市规则》第3.2.10条的规定，并说明解聘董事会秘书的理由及充分性。

回复：

一、董事会多数董事同意回复内容：

（一）解聘董事会秘书的理由及充分性

2021年10月15日，公司召开第六届董事会第二次临时会议，会议以5票同意、2票反对、2票弃权审议通过《关于解聘徐胜利董事会秘书、副总经理职务的议案》；公司董事会解聘徐胜利董事会秘书的具体理由如下：

1、严重违反了公司《信息披露管理制度》的规定，违背多数董事意志，擅自向深交所提交私自起草的仅体现其个人在内的少数董事意见的回函公告。

2021年9月30日，董事会秘书徐胜利利用职务之便，未经董事会多数董事同意，未经董事长审核批准，擅自向深交所提交其独自以董事会名义起草的《关于对广东嘉应制药股份有限公司的关注函》[公司部关注函（2021）第337号]（以下简称“第337号关注函”）回复公告，严重干扰公司董事会正常的工作秩序。

深交所第337号关注函要求由公司董事会回函，而非由董事会秘书回函；且公司董事长明确授权公司董事黄晓亮牵头组织回函，董事会秘书徐胜利应当予以配合；但董事会秘书徐胜利自2021年9月17日后无合理理由旷工一直未回公司上班，其不仅不回公司与董事黄晓亮相互配合，反而因为多数董事的意见与其个人意见不符而在外私自起草回函并擅自以董事会名义向深交所提交。以上的处理权限符合公司《信息披露管理制度（2013年6月）》第六十一条的规定：“公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，为信息披露工作的主要责任人；公司董事会办公室为信息披露事务管理工作的日常工作部门。”故，董事长指定董事参与信息披露工作统筹，并要求董事会秘书配合参与信息披露工作，该程序并无问题。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》2.1之规定：“上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”当董事会出现意见不统一的情况，应以事实为依据，尊重表决结果，持不同态度的董事亦可阐述其个人意见。

公司董事会回函，应当以多数董事的意见为主，少数董事不同意的，可以在回函中注明其不同意见。董事黄晓亮在组织回函工作中，多次征求各位董事的意见，多数董事亦对董事黄晓亮组织的回函内容表示认可。而董事会秘书徐胜利私自起草的回函版本，仅体现其个人在内的少数董事意见，未反映多数董事的意见，未能得到多数董事的认可；但是董事会秘书徐胜利仍然坚持要使用其起草的回函版本，企图以其个人在内的少数董事意见替代公司董事会的多数董事意见。

在多数董事已明确表示不认可董事会秘书徐胜利起草的回函版本而同意董事黄晓亮组织的回函版本的情况下，徐胜利固执己见，坚持要用其个人起草的版本。为让董事会秘书徐胜利尊从董事会多数董事意见，董事长朱拉伊在2021年9月30日下午紧急召集董事，就是否同意将董事黄晓亮组织的回函提交深交所披露进行表决。董事会秘书徐胜利知晓多数董事并不认可其起草的回函版本，就直接违反了公司《信息披露管理制度》第八十三条（一）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字的规定，利用其作为董事会秘书掌握公司信息披露渠道的职务之便，擅自向深交所提交其私自起草的仅体现其个人在内的少数董事意见的回函公告，被董事黄晓亮及时报告交易所而制止。

2、严重违背了上市公司董事会秘书的忠实、勤勉义务，严重干扰公司董事会正常运作，严重妨碍公司信息披露工作。

公司董事会、董事长、董事会秘书各自的权利界限明确，董事会秘书应当对此有极其清晰的把控，进而才能为上市公司合格完成信息披露义务。董事会秘书徐胜利上述利用职务之便擅自回函之行为，说明其无法清晰认知自己作为董事会秘书的定位，亦不尊重公司董事会的权利，严重违背上市公司董事会秘书的忠实、勤勉义务，严重干扰公司董事会正常运作，严重妨碍公司信息披露工作。

相关规则如下：

《公司法》第一百四十七条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

《董事会秘书工作制度》第五条规定，董事会秘书的任职资格：（三）具备良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。

《董事会秘书工作制度》第十五条规定，董事会秘书在任职期间出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任：（一）出现本制度第五条所规定的情形之一；（七）公司董事会认定的其他情形。

徐胜利的上述行为严重违背上市公司董事会秘书的忠实、勤勉义务，严重干扰上市公司董事会运作，干扰上市公司信息披露工作，导致公司大部分董事对其失去信任，其不具备继续担任公司董事会秘书的资格。为保障公司董事会正常的工作秩序，维护公司正常信息披露工作，公司董事会通过法定程序解聘徐胜利董事会秘书职务，理由充分并具有合理性。

（二）解聘事项合法合规性

1、符合《上市公司治理准则》第五十一条的规定

《上市公司治理准则》第五十一条规定，高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，通过法定程序解聘徐胜利董事会秘书职务，不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联方越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员的情形，符合《上市公司治理准则》第五十一条的规定。

2、符合《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.10条的规定

（1）公司解聘董事会秘书理由充分

《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.10条第一款规定，上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

如本回复函“1、（一）解聘董事会秘书的理由及充分性”所述，本次解聘徐胜利董事会秘书的理由充分。

（2）公司已及时说明原因并公告

《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.10条第二款规定，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时说明原因并公告。

2021年10月15日，公司召开第六届董事会第二次临时会议，会议以5票同意，2票反对，2票弃权审议通过《关于解聘徐胜利董事会秘书、副总经理职务的议案》。

解聘徐胜利董事会秘书后，公司董事长朱拉伊于2021年10月15日书面通知徐胜利配合董事黄晓亮（公司第六届董事会第二次临时会议决议同意董事黄晓亮暂时代行董事会秘书职责）及时完成该次董事会临时会议的信息披露义务，并要求徐胜利于2021年10月16日12:00之前回公司移交董事会秘书事务，交回公司董事会印章、深交所全套信披EKEY和密码、公司信披邮箱gdjyzy@163.com和邮箱密码。但徐胜利既不配合黄晓亮完成该次董事会临时会议的信息披露义务，也拒绝交回被其藏匿的公司董事会印章、深交所全套信披EKEY和密码、公司信披邮箱gdjyzy@163.com和邮箱密码，公司董事会被迫向深交所申请重新办理深交所信披EKEY，导致《第六届董事会第二次临时会议决议公告》及《关于解聘董事会秘书、副总经理及指定董事暂代董事会秘书职务的公告》延迟至2021年10月19日才完成信息披露。前述《关于解聘董事会秘书、副总经理及指定董事暂代董事会秘书职务的公告》中已说明解聘徐胜利董事会秘书职务的原因。

（3）董事会秘书已向深交所提交个人陈述报告

《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.10条第三款规定，董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。

2021年10月15日，公司董事会收到徐胜利发送的《关于不认可朱拉伊董事拟通过董事会议案解除本人董事会秘书职务的个人陈述报告》，2021年10月18日，公司董事会收到徐胜利发送的《关于广东嘉应制药股份有限公司董事会解除董事会秘书职务的申诉书》，徐胜利向深交所的报告情况详见其在问题二的回复。

综上所述，公司董事会解聘徐胜利董事会秘书职务，符合《上市公司治理准则》第五十一条及《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.10条的规定，理由充分，程序合规。

二、董事会董事冯彪同意回复内容：

（一）董事会解聘董事会秘书徐胜利是非法的，是毫无理由的。

1、董事会秘书是信息披露第一责任人，依法依规的披露相关事项是他的法定义务，徐胜利的披露行为是合法的有效的，而且并没有干扰公司的正常运作

（1）徐胜利提交的回复函中的内容，是应当披露的内容。黄晓亮删除行为是违法的，是不符合信息披露要求的；

（2）信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平五大基本原则。董事黄晓亮认为徐胜利应当按照董事会多数人的意见进行披露是错误的，违背了信息披露需要真实、完整的要求；

（3）信息披露是法定义务，最后承担法律责任的只是徐胜利一个人，其他人不会因为投票行为而承担责任。而且对信息披露进行投票，本身就是荒谬和可笑的。

（4）徐胜利的做法合法合规，符合董秘的职业操守。

2、董事长朱拉伊召集董事表决以黄晓亮起草回复函进行回复，是荒谬的

（1）对深交所的回复应当以事实为基础，以信披义务为准绳。公司《信息披露管理制度》第八十二条，董事会秘书负责公司临时报告的编制工作，该文件就应当由董事会秘书起草；

（2）根据《证券法》第十八条，公司《信息披露管理制度》第八十五条，公司董事会秘书有权以公司的名义对外披露信息。

（3）黄晓亮不是公司董秘，也没有北京大学中文系的文凭，没有资格起草公司报告。

3、至今，本人没有收到任何材料以能够说明徐胜利存在被解除董事会秘书职务的理由

（1）董事会秘书徐胜利不存在《公司法》第一百四十七条第2款规定的“董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产”的情形；

（2）董事会秘书徐胜利不存在《上市规则》第3.2.4条规定的“（1）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（3）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（4）本公司现任监事；（5）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形”；

（3）董事会秘书徐胜利不存在《董秘管理办法》第二十条规定的“（1）不符合《上市规则》所要求的任职条件；（2）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（3）连续两年未参加本所董事秘书培训的；（4）本所认定的其他情形”；

（4）至今，本人没有收到任何材料以能够说明徐胜利存在被解除董事会秘书职务的理由；

（5）至今，黄晓亮没有征求过本人的意见。本人好歹也是公司的副董事长，黄晓亮董事是不是也要在程序上问问我的意见？

（二）公司第六届董事会第二次临时会议召集、召开程序违法、表决结果也不具有合法性，应当予以撤销。

1、公司独立董事徐驰不独立，其在担任独立董事前一个月接受公司股东陈泳洪、黄利兵、黄智勇的委托，并提供了法律服务。徐驰至今没有披露其与公司股东陈泳洪、黄利兵、黄智勇之间的关系，在独董任职承诺上做了虚假陈述。所以在公司董事会开会的过程中，丧失了独立性，他的投票无效。同时，深交所和广东省证监局应当予以追责。

2、本次会议召集程序相关的通知均是由地址为：alianghuang@foxmail.com邮箱发送；且在《临时会议通知》邮件中说明，“本人黄晓亮……，本邮箱为本人常用并已报备公司董事会邮箱。”以及“此邮箱（ 52618860@qq.com）为处理公司第六届董事会第二次临时会议相关事项的董事会指定邮箱。”黄晓亮恣意扩大授权范围，以其个人邮箱送达相关通知违法。

3、董事长朱拉伊没有权利指定黄晓亮的个人邮箱作为此次董事会临时会议相关事项的指定邮箱。

4、董事会会议通知载明以现场召开的方式召开董事会，则应当以现场召开的方式。如果不出席现场会议，且又未委托其他董事或者独立董事投票的，视为放弃投票权。当晚9时，黄晓亮先生发布《临时会议补充通知》，通知称同意以视频方式参加会议，实际情况是嘉应制药9名董事中仅有4名（而且徐驰还是非法的）参加现场会议，董事长朱拉伊以视频方式参会。根据公司《董事会议事规则》第十二条，董事会变更会议召开方式，须征得全体董事认可，即如果变更了会议召开的方式，应当征得全体董事的一致同意方可。黄晓亮未曾向本人及其他董事征询会议召开方式的变更意见，故本次会议召开程序错误。

5、主持董事会是董事长法定职权，朱拉伊先生应当亲自依法履职，由其本人召开并主持本次董事会，但是在没有得到半数董事同意的情况下，董事长朱拉伊直接委托非独立董事黄晓亮召开和主持会议，违反了《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

6、董事长朱拉伊并未接受本人和董事徐胜利提出的在证监会会议结束后再行召开董事会的建议，强行召开董事会，并未保障我和徐胜利的参会权和陈述权。另外，此次的议案并不具有紧迫性，而且嘉应药业的临时董事会通知时间仅为提前2天，完全可以延期召开。

综上，本次董事会召集违法、召开违法、出席人员违法，不具有合法性和有效性。

三、董事会董事徐胜利同意回复内容：

上述五位董事（朱拉伊、黄晓亮、黄志瀚、陈程俊、徐驰）提出解聘本人董事会秘书职务的理由并无任何实质内容，本人断然否认上述董事作出的指控，上述董事并没有陈述解聘董事会秘书职务的直接理由，本人始终认为解聘理由不允分、不成立。

董事会五位董事操控董事会解聘本人董事会秘书职务，截止目前也没有拿出直接的证据证明解聘理由充分，就凭朱拉伊董事长一句“董事会秘书违背多数董事意志，擅自向深交所提交私自起草的仅体现其个人在内的少数董事意见的回函公告”议案说明就本人解聘董事会秘书职务，这是完全没有依据的。通过操纵董事会利用规则来打击报复上市公司高管，违背了深圳证券交易所《股票上市规则》第3.2.10条的“上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘”的规定。

四、董事会独立董事肖义南同意回复内容：

（一）嘉应制药第六届董事会第二次临时会议召开流程违规

本人以视频通讯方式参加会议，参会后，本人发现会议由董事黄晓亮主持。根据《公司章程》第一百一十三条、《董事会议事规则》第七条，主持董事会会议系董事长职责，董事长应当亲自履行职务，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务主持。

由董事黄晓亮作为会议的主持人，董事会未曾在会前征询本人的意见，亦未得到半数以上董事的同意，本人当场提出质疑并退出会议。

（二）朱拉伊董事长提议解聘徐胜利董事会秘书职务的理由不成立

徐胜利作为公司董事会秘书在履行工作职责的过程中尽到了勤勉尽责的义务，与朱拉伊董事长及保持沟通，与券商、顾问律师、独立董事沟通安排回复事项，本着陈述事实经过的原则进行回复问询函，对股东各方不作评论，各项工作内容均有留存工作底稿，不存在擅自向深圳证券交易所提交以董事会名义起草的关注函回复公告的情况。

徐胜利作为公司董事会秘书，在公司治理结构失衡、内部控制制度不健全的情况下，仍坚守其本职工作，且未出现《股票上市规则》约定的适合解除董事会秘书的情形，因而朱董事长提议董事会解聘董事会秘书及副总经理职务的理由不成立。

2、媒体报道显示，公司董事会秘书徐胜利不认可解职理由，请徐胜利说明不认可解职理由的具体原因。

徐胜利回复：

（一）本人在回复9月22日下发的《关注函》内容过程中履行了董事会秘书应尽的工作职责，在提交深圳证券交易所审查前“两次”如实提交给各位董事审阅，朱拉伊董事长提议解聘本人董事会秘书职务的“说明”理由不成立，解聘本人职务另有其因。

（二）本人在回复《关注函》内容过程中受到了朱拉伊董事长及董事黄晓亮的干扰和阻挠，表现：黄晓亮在董事会秘书起草的回复函上篡改了大量内容，故意删除重大信息的披露；在有专业律师人员的回复下，仍回避市场热切关注的问题，删除重大信息，不陈述事实；大篇幅增加有争议性的语言回复，企图扰乱视听，误导市场；事后又通过朱拉伊董事长召开董事会，未经讨论以投票的形式决定将黄晓亮的版本作为《关注函》回复函内容，有企图掩盖事实的嫌疑。至今两种版本内容都有邮件记录为证，本人坚决不同意按黄晓亮的版本提交，后在各方协调下，相关信息得以披露。

（三）本人是董事会聘请的董事会秘书，根据《股票上市规则》第3.2.1条之规定，本人是深圳证券交易所与公司之间指定的联络人，也是信息披露的直接责任人，任何人以董事长授权的名义介入董事会秘书信披工作，未经沟通私自篡改董事会秘书起草的文本就是干扰董事会秘书的工作，何况还故意删除重大信息，配合董事长提交董事会操纵表决以求作为披露版本。董事会秘书坚持信披原则是董事会秘书根据《证券法》第78条、82条规定履行职责，是对市场及市场中小投资者负责，不是对董事长为代表的某位股东负责。

董事会秘书如实披露的信息与董事朱拉伊、黄晓亮、黄志瀚（黄利兵之子）有利害关系，朱拉伊董事长在董事会席位占多数的情况下以5票赞成（含一名独立性存疑的独立董事）解聘本人董事会秘书职务，属于通过规则对本人进行打击报复。

（四）在朱拉伊与冯彪签署的《备忘录》履行存在争议时，朱拉伊董事长应积极化解矛盾，妥善处理，相反任由事态发展，对黄某某侵犯公司高管人身权益、董事黄晓亮抢夺董事会秘书E-KEY等事件不发声、不作为，致使股东之间纷争发展成为董事会董事之间的纷争。董事会秘书作为信息披露部门，本应如实履行信披义务，相反遭到董事长等人干扰阻挠，朱拉伊董事长在此次事件中负有不可推卸的责任，现借助董事会规则解聘本人职务明显系打击报复。

（五）独立董事徐驰履职不具有独立性，也是造成董事会违规解聘本人董事会秘书职务的原因之一。

根据公司冯彪副董事长及监事会主席提供的证据显示，公司独立董事徐驰一直为公司主要股东提供法律咨询服务，在向深交所填报《独立董事候选人声明》时没有如实自查，违反了《深圳证券交易所独立董事备案办法》第七条相关规定，独立董事徐驰履职不具有独立性，此次董事会召开表决程序违规。

（六）其他需要说明的事项

本人在9月17日人身权益被侵犯、董事黄晓亮抢夺董秘E-Key事件发生之后，仍然在履行信息披露义务，正常履职。公司9月22日收到深交所公司部关注函〔2021〕第337号之后，仍在积极联系公司股东、董事会成员、公司律师等予以回复，正常履职。

根据深圳证券交易所要求，本次关注函回复应当由公司常年法律顾问律师对本次董事会的召集和召开程序、表决结果的合法性及有效性发表明确意见，但公司黄晓亮私下联系外部律师事务所北京京都（上海）律师事务所出具《法律意见书》，《法律意见书》结论存在争议。

本人《申诉书》主要内容：

一、本人在回复9月22日下发的《关注函》内容过程，尽到了责任

1、公司9月22日收到深圳证券交易所《关注函》后，本人作为董事会秘书及时与券商、顾问律师、独立董事等沟通，安排回复《关注函》的准备事项，并跟进落实，目的就是确保回复内容如期完成。

2、本人作为董事会秘书按程序通知深圳市老虎汇资产管理有限公司（下简称“老虎汇”）、广东新南方医疗投资发展有限公司（下简“新南方”）双方提供表决权委托及解除的说明，老虎汇、新南方提供的说明内容都有采纳并如实披露。

3、9月28日，董秘办接到顾问律师的《法律意见书》，第一时间分发给各位董事包括董事长，有微信截图。董事会秘书将《法律意见书》及老虎汇、新南方各自说明转发给各位独立董事。

4、9月29日，朱董事长指定董事黄晓亮介入董事会秘书回复工作，董事会秘书将《关注函》回复初稿先行发给董事黄晓亮，让其提出意见。

5、9月30日上午，董事会秘书于30日上午11点27分先行将《关注函》回复函内容通过邮件的形式发给了各位董事，并微信一一知会各位董事审阅，若有问题及时反馈，并在邮件中说明了回复函以陈述事实为原则及提醒报交易所的时间（见公司邮件记录）。

6、9月30日上午10：34分，本人收到黄晓亮发来的修改后的《关注函》回复内容，经仔细对比：回复内容有较大改动，关键重大信息披露遭到删除，内容存在重大遗漏、逻辑不通，多处还有明显的误导性陈述，如：《关注函》第三个问题的回复上，其认为“此次老虎汇表决权解除后，对公司正在进行的非公开发行事项继续推进不构成影响”，在当前市场高度敏感时期，回复内容不审慎、严谨，很容易误导市场中小投资者，本人认为黄晓亮董事修改的内容多处需要进行再次修改！

7、9月30日下午13：10分，朱董事长根据黄晓亮的意见发邮件表示不认可董秘办起草的回复内容，但未指出具体内容，意图要董秘办按照黄晓亮董事修改的《关注函》回复内容为准。（见邮件）

8、9月30日下午14：03分，董秘办将朱拉伊董事长意见转发给了各位董事，并陈述董秘办与黄晓亮董事修改的版本不同之处，指明了属于应披未披的内容。（见邮件）

9、9月30日下午14：37分，董秘办将拟披露的版本与黄晓亮董事修改后版本一并发给了各位董事，以便各董事判断，但未收到董事反馈意见。（见邮件）

10、9月30日下午17：23分，朱拉伊董事长授意黄晓亮召集各位董事于18：30分召开临时董事会，就黄晓亮修改的《关注函》回复版本进行投票，占多数票数即作为深交所《关注函》的回复内容，而对董事会秘书起草的《关注函》回复内容抛在一边。

本人认为朱董事长对上市公司信披规则不熟悉，对董事会秘书工作存在误解，通过投票的方式简单粗暴的决定《关注函》回复内容，是不负责任的行为，本人坚持认为黄晓亮董事修改的《关注函》回复内容充满了明显的误导性陈述和重大信息的遗漏，在当前市场高度关注的情况下，提交如此虚假陈述的回复函势必误导投资者，9月30日下午5点多本人仍与深交所监管老师沟通：内容无法达成一致，无法按时披露，深交所也主动同意再次延期，董秘办递交了再次延期申请。

11、10月11日，按照深交所要求，两位董事长代表新南方、老虎汇前往深圳证券交易所就《关注函》回复进行沟通，在与监管老师的沟通过程中，也映证了本人的上述判断。

以上为本人在回复《关注函》过程中履职情况，《关注函》回复内容多是新南方、老虎汇双方提供的说明，董秘办有工作底稿，包括律师《专项法律服务合同》、券商沟通文件及向全体董事发出的《履职提示函》、董事会秘书发送的邮件及接收到的黄晓亮邮件等为依据。

在本次关注函回复过程中，本人尽到了勤勉尽责的义务，坚持信披原则，董事会秘书在履行职务时受到了黄晓亮董事的干扰和阻挠，黄晓亮修改董事会秘书《关注函》回复版本，未经沟通删除了关键信息的披露，回避市场热切关注的问题回复，陈述事实故意误导市场，扰乱视听，修改后稿件不容置疑迅速交由朱拉伊董事长召开董事会直接投票，未经任何讨论（有腾讯视频会议记录），以多数票数来决定黄晓亮《关注函》回复内容为深交所回复披露的内容，黄晓亮行为属于"越俎代庖"，朱拉伊召集董事开会直接投票的行为属于“简单粗暴”，不顾后果，上述两人行为就是对董事会秘书工作的干扰和阻挠。

二、本人坚持如实披露信息，正当履行职责。

本人在深圳证券交易所9月22日《关注函》回复中，如实披露了以下信息：新南方投资与陈泳洪、黄智勇、黄利兵三股东之间签署的《股份转让协议》原件；如实披露了两份《备忘录》原件；如实披露了独立董事肖义南的独立意见，内容包含黄利兵与董事会秘书9月8日晚上发生的相关事情；包含董事黄晓亮跑到证券事务办公室抢夺董事会秘书用于信息披露的“密钥”事情。

对以上信息进行如实披露是董事会秘书根据《证券法》第78规定忠实履行的信披义务，也是本人职责所在，此内容与朱拉伊、黄晓亮、黄志瀚（黄利兵之子）董事有利害关系，故上述内容披露并不以朱拉伊、黄晓亮、黄志瀚董事的意思为依据而隐瞒不披露，董事会秘书徐胜利认为本人在正当履行信披义务时，遭到了朱拉伊、黄晓亮、黄志瀚等董事的无理阻挠，现在以董事会席位占多数的情况下，通过朱拉伊董事长提名解除本人董事会秘书的职务，属于通过规则对本人进行打击报复，本人不接受。

本人作为董事会秘书披露的内容，是证券法中应当披露的中重大信息，董秘作为信息披露的第一责任人，信息披露行为合法。10月17日，中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对广东嘉应制药股份有限公司、徐胜利采取出具警示函措施的决定》中也予以证实董秘作为信息披露义务人的第一责任。

根据《股票上市规则》（2020年）

3.2.10 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。

3.2.11 董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本规则第 3.2.4 条所规定情形之一的

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定或者公司章程，给投资者造成重大损失的。

本人并不违反上述3.2.11项内容，本人在履职过程中，忠实履行了董事会秘书职责，朱拉伊董事提名董事会解除本人职务纯粹是基于股东表决权解除后对原委托方派驻代表的打击报复，是完全不正当的行为，本人表示不接受。

3、公告显示，徐胜利作为公司董事，在审议董事会议案期间中途离开会场且未在会上表达投票意向，直至2021年10月16日才提供电子版表决文件，公司对其表决情况不予统计，视为弃权。请你公司律师对本次董事会的召集和召开程序、表决结果的合法性及有效性发表明确意见。

律师意见：