浙江嘉澳环保科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告

原标题：浙江嘉澳环保科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告

  证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2021-110

  债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债

  浙江嘉澳环保科技股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”或“公司”）第五届董事会第十五次会议于2021年10月19日以现场加通讯的方式召开，本次应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。公司第五届董事会第十五次会议通知已于2021年10月16日以电子邮件、传真及电话通知等方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

  1、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》《浙江嘉澳环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “激励计划”）的相关规定以及公司2021年第六次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划中规定的限制性股票授予条件已经成就，公司拟向激励对象授予限制性股票，授予日为2021年10月19日，向符合条件的105名激励对象授予84.4421万股限制性股票，授予价格为25.33元/股。

  具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

  2021年10月20日

  证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2021-111

  债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债

  浙江嘉澳环保科技股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江嘉澳环保科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于2021年10月16日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2021年10月19日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到的监事3人。会议由监事会主席丁小红女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过如下决议：：

  1、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  监事会认为：

  （1）董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划中设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  （2）公司确定的本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《激励计划》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  综上，监事会同意以2021年10月19日为授予日，向符合条件的105名激励对象授予84.4421万股限制性股票，授予价格为25.33元/股。

  具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  浙江嘉澳环保科技股份有限公司

  监事会

  2021年10月20日

  证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2021-112

  债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债

  浙江嘉澳环保科技股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”或“公司”）于2021年10月19日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中规定的限制性股票授予条件已经成就，公司拟以2021年10月19日为授予日，向符合条件的105名激励对象授予84.4421万股限制性股票，授予价格为25.33元/股。现将有关事项说明如下：

  一、限制性股票授予情况

  （一）已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2021年9月17日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2021年第六次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2021年9月17日，公司召开第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、2021年9月18日至2021年9月28日，公司对授予激励对象名单的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年9月29日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2021年10月8日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  5、2021年10月12日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2021年10月19日，公司召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

  （二）董事会关于符合授予条件的说明

  根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次激励计划限制性股票的授予条件已经满足。

  （三）限制性股票授予的具体情况

  1、授予日：2021年10月19日

  2、授予数量：84.4421万股

  3、授予人数：105人。

  4、授予价格：25.33元/股

  5、股票来源：公司回购的本公司A股普通股。

  6、首次授予激励对象名单及授予情况：

  本激励计划涉及的激励对象共计105人，包括在公司（含子公司、分公司）任职的中层管理人员、技术及业务骨干人员和其他人员，不包含公司董事及高级管理人员。本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

  （1）有效期

  激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。

  （2）限售期

  激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

  激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

  解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  （3）解除限售安排

  本次激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  （4）限制性股票解除限售的业绩考核要求

  ①公司业绩考核要求

  本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

  本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于公司股东的净利润作为计算依据。

  在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

  ②个人绩效考核

  个人层面考核包括合规层面考核和业务层面考核两个层次，被激励对象必须同时满足合规考核和业务层面考核均合格，才可视同为个人层面考核合格。

  本激励计划授予的限制性股票对个人层面的考核如下表所示：

  ■

  公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。

  个人绩效考核待改进、不合格等原因不能解除限售的限制性股票，不可递延至下一年度，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

  8、本次限制性股票授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

  二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

  本次授予与股东大会审议通过的激励计划不存在任何差异。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

  公司本次激励计划限制性股票的授予激励对象中没有公司董事、高级管理人员。

  四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并根据限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  董事会已确定本激励计划的授予日为2021年10月19日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

  2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

  3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

  4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

  五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  六、监事会意见

  监事会认为：

  1、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划中设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  2、公司确定的本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《激励计划》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  综上，监事会同意以2021年10月19日为授予日，向符合条件的105名激励对象授予84.4421万股限制性股票，授予价格为25.33元/股。

  七、独立董事意见

  根据《管理办法》以及公司2021年第六次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》，独立董事对公司及公司确定拟授予限制性股票的激励对象的相关资料进行了审慎核查，独立董事认为：

  1、根据公司2021年第六次临时股东大会的授权，董事会确定公司激励计划授予日为2021年10月19日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定。

  2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限制性股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。

  3、公司确定的本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《激励计划》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  因此，独立董事认为公司激励计划所规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次激励计划以2021年10月19日为授予日，向符合条件的105名激励对象授予84.4421万股限制性股票，授予价格为25.33元/股。

  八、法律意见书的结论意见

  上海市锦天城律师事务所出具的关于关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书认为：

  1、公司本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

  2、公司本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

  3、本次股权激励计划授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

  特此公告。

  浙江嘉澳环保科技股份有限公司

  董事会

  2021年10月20日

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