宁波东力股份有限公司关于全资子公司出售资产的公告

原标题：宁波东力股份有限公司关于全资子公司出售资产的公告

  证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2021-037

  宁波东力股份有限公司

  关于全资子公司出售资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1、公司遭受合同诈骗，造成重大经济损失，为解决流动性风险，保障公司主营业务的健康稳定发展，公司全资子公司宁波东力传动设备有限公司于2021年10月18日与宁波市江北工业区管理委员会下属宁波市昕力建设开发有限公司（以下简称“宁波昕力”）签订《不动产转让框架合同》，将宁波市江北区通宁路520弄199号的不动产以人民币3.69亿元的对价（暂定）转让给宁波昕力。

  2、2021年10月18日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本交易尚需提交股东大会审议。

  3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、基本信息

  名称：宁波市昕力建设开发有限公司

  经营地址：浙江省宁波市江北区长兴路8号1幢1楼A127

  注册资本：16,000万人民币

  法定代表人：诸伟强

  经营范围：许可项目：建设工程施工。一般项目：工程管理服务；园区管理服务；城市绿化管理；物业管理；企业管理；住房租赁；专用设备制造；机械电气设备制造等。

  股东：宁波市江北投资创业开发有限公司（由宁波市江北工业区管理委员会100%持股）

  2、关联关系

  公司与上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系或者可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  3、经查询，宁波昕力不属于失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的：坐落于通宁路520弄199号全部国有建设用地使用权和房屋所有权【浙（2016）宁波市（慈城）不动产权第0095868号】

  2、权利人：宁波东力传动设备有限公司

  3、共有情况：单独所有

  4、不动产单元号：330205002072GB00133F00010001

  5、用途：工业用地/工交仓储

  6、面积：土地使用权面积78197.00平方米/房屋建筑面积40730.28平方米

  7、定价依据：

  根据陕西正德信资产评估有限公司出具的《宁波东力传动设备有限公司拟资产转让所涉及的不动产价值项目资产评估报告》（陕正德信评报字[2021]255号），本次交易涉及的资产在评估基准日 2021 年 8 月 19 日所表现的市场价值为人民币36,994.00 万元。

  甲乙双方以评估机构出具的评估报告载明的估值为基础，最终确定成交价格。

  四、合同的主要内容

  1、交易各方

  甲方（转让方）：宁波东力传动设备有限公司

  乙方（受让方）：宁波市昕力建设开发有限公司

  2、转让标的：位于通宁路520弄199号的国有建设用地使用权、房屋所有权、附属配电设备及不可移动设备设施，包括土地使用权78197.00平方米，房屋所有权40730.28平方米【不动产权证号：浙（2016）宁波市（慈城）不动产权第0095868号】

  3、甲方转让的国有建设用地使用权的土地用途为工业用地，土地使用权期限至2061年7月6日止。乙方受让本合同项下土地使用权年限为甲方出让合同规定的使用年限减去已使用年限的剩余年限。

  4、转让价格：暂定人民币3.69亿元。

  5、与本次标的资产转让有关的各项税费，由甲乙双方按国家法律、法规的规定各自承担。

  6、转让价款支付方式：转让价款支付方式双方正式合同另行商定。

  7、本合同自双方签署之日起生效，至双方签署正式收购合同时自行终止。

  五、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险

  本次交易预计将增加净利润1.9亿元，有利于改善公司财务状况。

  本次交易有利于解决公司流动性风险，改善现金流，符合公司实际经营需要，交易对方宁波昕力为国有企业，财务和资信情况良好，具备足够的履约及付款能力，不存在损害公司中小股东利益的情形。

  本次交易尚需股东大会审议，正式合同签订、款项支付、产权交割等手续，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：本次交易有利于解决公司流动性风险，改善现金流，公司对本事项的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关于拟出售全资子公司部分资产的事项。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

  3、《不动产转让框架合同》

  4、《宁波东力传动设备有限公司拟资产转让所涉及的不动产价值项目资产评估报告》。

  特此公告。

  宁波东力股份有限公司

  董事会

  2021 年 10 月 18 日

  证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2021-038

  宁波东力股份有限公司

  关于召开2021年第一次临时股东

  大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2021年10月18日召开，会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的的议案》。会议决议于2021年11月3日（星期三）召开公司2021年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1．会议届次：2021年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期和时间：

  （1）现场会议时间：2021年11月3日（星期三）14:00

  （2）网络投票时间：2021年11月3日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月3日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年11月3日9:15-15:00。

  5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2021年10月29日（星期五）

  7、出席对象：

  （1）截至2021年10月29日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  8、现场会议地点：宁波市江北区银海路1号公司行政楼一楼会议室

  二、本次股东大会会议审议事项

  1、关于全资子公司出售资产的议案

  上述议案将对中小投资者的投票结果单独统计并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  四、会议登记等事项

  （一）登记时间：2021年11月1日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30；

  （二）登记方式：

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记。

  （三）登记地点及信函邮寄地点：宁波市江北区银海路1号公司证券部（信函上请注明“出席股东大会”字样）。

  （四）联系方式：

  联系人：许行、曹美萍

  电话：0574-88398877

  传真：0574-87587999

  地址：宁波市江北区银海路1号

  邮编：315033

  （五）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  宁波东力股份有限公司董事会

  二0二一年十月十八日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 投票代码：362164

  2. 投票简称：东力投票

  3. 填报表决意见或选举票数

  填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月3日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年11月3日9:15-15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2018年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席宁波东力股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  一、本人（单位）对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

  是□ 否□

  二、本委托书有效期限：

  委托人签名（盖章）： 受托人姓名：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效：单位为委托人的必须加盖单位公章。

  证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2021-036

  宁波东力股份有限公司

  关于第六届监事会第五次会议

  决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2021年10月15日以书面及微信方式发出会议通知，会议于2021年10月18日下午在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王聪先生主持。

  一、审议通过《关于全资子公司出售资产的议案》

  经认真审核，监事会认为：

  公司本次拟出售部分资产事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营需要，有利于解决公司流动性风险，改善现金流。本次交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。因此，我们同意公司拟出售部分资产事宜。

  特此公告。

  宁波东力股份有限公司监事会

  二0二一年十月十八日

  证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2021-035

  宁波东力股份有限公司

  关于第六届董事会第五次会议

  决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议的书面通知于2021年10月15日以专人送达及微信方式发出，会议于2021年10月18日上午在公司一楼会议室以现场加通讯表决方式召开。应参加表决董事9名，实际参加会议董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由宋济隆先生主持，经充分讨论，形成以下决议：

  一、审议通过《关于全资子公司出售资产的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《关于全资子公司出售资产的公告》详见2021年10月19日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

  《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见2021年10月19日的巨潮资讯网。

  二、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》；

  拟定于2021年11月3日以现场表决和网络投票相结合的方式在公司会议室召开2021年第一次临时股东大会。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  宁波东力股份有限公司

  董事会

  二0二一年十月十八日

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