湖南艾华集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书|湖南省_新浪财经

原标题：湖南艾华集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：603989 证券简称：艾华集团公告编号：2021-099

转债代码：113504 转债简称：艾华转债

湖南艾华集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司

股份的回购报告书

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 回购股份的用途：湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，拟用于实施股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

● 回购股份资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不高于人民币10,000万元（含）。

● 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。

● 回购价格：不超过人民币 40.00 元/股（含），不高于董事会审议通过本次回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格做相应调整。

● 回购资金来源：自有资金

● 相关股东是否存在减持计划：依据公司发函确认后公司收到的回复：公司控股股东湖南艾华控股有限公司（以下简称“艾华控股”）一致行动人艾立宇、艾立平、曾丽军已于2021年5月15日披露减持股份计划，拟于 2021 年 6 月 7 日至 2021 年12 月 7 日期间，通过集中竞价或大宗交易等方式减持公司股票合计不超过2,306,250股（含），即不超过公司总股本比例的0.5776%。

除此之外，公司其他相关股东（公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东）自董事会通过本次回购方案决议日起，未来 3 个月、未来 6 个月无明确的减持计划。如后续上述人员有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示

1．公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

2．公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；

3．因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4．本次回购股份拟用于实施股权激励计划。本次回购股份可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2021年9月28日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

（二）根据《公司章程》第二十四条、第二十五条、第二十六条和第一百一十五条之规定，本次回购股份方案经董事会三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，拟以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，后续拟用于股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（二）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

（三）回购股份的方式

本次回购股份的方式为：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

（四）回购期限

1．本次回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2．如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份数量达到数量上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份数量达到数量下限，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3．公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，本次回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

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注：（1）公司总股本为2021年9月30日总股本数399,514,386股，2021年9月29日披露的《湖南艾华集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》中总股本数为399,512,850股，总股本的变化为公司可转债转股致公司股份总数发生变化所致。

（2）公司拟用不低于人民币5,000万元（含），不高于人民币10,000万元（含）自有资金进行本次回购，若根据回购股份的价格不超过人民币 40.00 元/股（含），按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为250万股，约占公司最近一次公告的总股本的0.63%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为125万股，约占公司最近一次公告的总股本的0.31%，本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司实际回购情况为准。

（3）上述个别数据可能存在尾差，系计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

（六）本次回购的价格

回购股份的价格为不超过人民币 40.00 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格做相应调整。

（七）本次回购的资金总额及资金来源

公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000万元（含），不高于人民币10,000万元（含），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司实际使用的资金总额为准。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

1．若按回购资金总额下限5,000万元（含）、回购股份价格上限人民币40.00 元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为125万股，约占公司最近一次公告的总股本的0.31%。若本次回购方案完毕，全部回购股份用于股权激励并锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

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注：公司总股本为2021年9月30日总股本数399,514,386股，2021年9月29日披露的《湖南艾华集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》中总股本数为399,512,850股，总股本的变化为公司可转债转股致公司股份总数发生变化所致。

2．若按回购资金总额上限10,000万元（含）、回购股份价格上限人民币40.00 元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为250万股，约占公司最近一次公告的总股本的0.63%。若本次回购方案完毕，全部回购股份用于股权激励并锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

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以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。若公司未能实施股权激励计划，则本次回购股份将予以注销，公司总股本将减少。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至 2021 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产453,558.16万元，归属于上市公司股东的净资产282,180.01 万元，流动资产319,199.46万元。按照本次回购资金下限5,000万元测算，分别占上述指标的1.10%、1.77%、1.57%；按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述指标的 2.20%、3.54%、3.13%。根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

本次回购股份是基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展。本次回购股份拟用于股权激励计划，有利于进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1．公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

2．本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次公司实施回购股份拟用于股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性、主动性和创造性，促进公司持续健康发展。有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升公司价值，维护广大股东权益。

3．本次公司用于回购股份的资金来源为公司的自有资金。本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响；回购方案完成后，不会影响公司的上市地位，不存在损坏公司及股东合法权益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购方案符合有关法律法规及规范性文件的规定，回购方案具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购公司股份方案相关事项。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

2021年5月15日，公司控股股东艾华控股一致行动人艾立宇、艾立平、曾丽军披露减持股份计划，并于2021年6月7日至2021年8月23日之间，合计减持公司股份1,325,600股，占公司总股本的0.33%。艾立宇、艾立平、曾丽军因个人资金需求减持公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易或市场操纵的情形。

除上述公司控股股东艾华控股一致行动人艾立宇、艾立平、曾丽军外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形。经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在内幕交易或市场操纵的行为。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2021 年 9月 27 日，公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出问询函，并获得回复：

公司控股股东艾华控股一致行动人艾立宇、艾立平、曾丽军已于2021年5月15日披露减持股份计划，拟于 2021 年 6 月 7 日至 2021 年12 月 7 日期间，通过集中竞价或大宗交易等方式减持公司股票合计不超过2,306,250股（含），即不超过公司总股本比例的0.5776%。

除上述已披露的减持计划之外，公司其他相关股东（公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东）自董事会通过本次回购方案决议日起，未来 3 个月、未来 6 个月无明确的减持计划。

如后续上述人员有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于实施股权激励计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购库存股仅限于后续实施股权激励计划。若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层根据有关法律、法规及规范性文件办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

（2）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

（3）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（5）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

（6）决定是否聘请相关中介机构；

（7）办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1．公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

3．因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

四、其他事项说明

（一）前 10 大股东和前 10 大无限售条件股东持股情况

公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2021 年 9月 28日）登记在册的前 10 大股东和前 10 大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 9 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南艾华集团股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2021-100）。

（二）回购账户开立情况

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：湖南艾华集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884388459

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

2021年10月8日

证券代码：603989 证券简称：艾华集团公告编号：2021-100

转债代码：113504 转债简称：艾华转债

湖南艾华集团股份有限公司

关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年9月28日，湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2021年9月29日公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南艾华集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-097）。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，现将公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2021年9月28日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况公告如下：

一、2021年9月28日公司前十大股东持股情况

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注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的总持股数量。

二、2021年9月28日公司前十大无限售条件股东持股情况

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注：以上股东持有的无限售条件股份数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的总持股数量。

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

2021年10月8日

证券代码：603989 证券简称：艾华集团公告编号：2021-101

转债代码：113504 转债简称：艾华转债

湖南艾华集团股份有限公司

可转债转股结果暨股份变动公告

重要内容提示：

● 转股情况：艾华转债自2021年7月1日至2021年9月30日期间，转股的金额为40,000元，因转股形成的股份数量为1,920股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.000492%。截至2021年9月30日，累计共有201,162,000元“艾华转债”已转换成公司股票，累计转股数为9,514,386股，占可转债转股前公司已发行股份总额的2.439586%。

● 未转股可转债情况：截至2021年9月30日，尚未转股的可转债金额489,838,000元，占可转债发行总量的70.888278%。

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2350号）核准，湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月2日公开发行了691万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额69,100万元。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书[2018]34号文同意，公司69,100万元可转换公司债券于2018年3月23日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“艾华转债”，债券代码“113504”。

（三）可转债转股情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“艾华转债”自2018年9月10日起可转换为公司A股普通股。“艾华转债”初始转股价格为36.59元/股，最新转股价格为20.81元/股。

1．公司于2018年6月28日实施2017年度利润分配方案，艾华转债的转股价格由36.59元/股调整为27.53元/股，具体内容请详见公司于2018年6月21日披露的《关于利润分配及转增股本调整艾华转债转股价格的公告》（公告编号：2018-053）。

2．根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款，2018年8月13日，公司向下修正了“艾华转债” 的转股价格，艾华转债的转股价格由27.53元/股调整为21.73元/股。具体内容请详见公司于2018年8月10日披露的《关于向下修正“艾华转债”转股价格的公告》（公告编号：2018-069）。

3．公司于2019年6月20日实施2018年度利润分配方案，艾华转债的转股价格由21.73元/股调整为21.43元/股，具体内容请详见公司于2019年6月14日披露的《关于利润分配调整艾华转债转股价格的公告》（公告编号：2019-039）。

4. 公司于2020年6月19日实施2019年度利润分配方案，艾华转债的转股价格由21.43元/股调整为21.13元/股，具体内容请详见公司于2020年6月12日披露的《关于利润分配调整艾华转债转股价格的公告》（公告编号：2020-045）。

5．公司于2021年6月24日实施2020年度利润分配方案，艾华转债的转股价格由21.13元/股调整为20.81元/股，具体内容请详见公司于2021年6月17日披露的《关于利润分配调整艾华转债转股价格的公告》（公告编号：2021-061）。

二、可转债本次转股情况

艾华转债自2021年7月1日至2021年9月30日期间，转股的金额为40,000元，因转股形成的股份数量为1,920股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.000492%。截至2021年9月30日，累计共有201,162,000元“艾华转债”已转换成公司股票，累计转股数为9,514,386股，占可转债转股前公司已发行股份总额的2.439586%。

截至2021年9月30日，尚未转股的可转债金额489,838,000元，占可转债发行总量的70.888278%。

三、股本变动情况

单位：股

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四、其他

联系部门：公司证券部

联系电话：0737-6183891

联系传真：0737-4688205

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

2021年10月8日