浙江诚意药业股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告|湖南省_新浪财经

原标题：浙江诚意药业股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码： 603811 证券简称：诚意药业公告编号：2021-048

　　一、监事会会议召开情况

　　1、浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2021年10月8日以通讯方式召开。

　　2、本次会议通知和材料于2021年9月30日以电话及邮件等方式发送全体监事。

　　3、本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。

　　4、本次会议由监事会主席曾焕群主持。公司董事会秘书柯泽慧及证券事务代表陈雪琴列席了本次会议。

　　5、本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江诚意药业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于新增关联交易及预计日常关联交易的议案》

　　监事会认为：公司与湖南生命元医药有限责任公司的关联交易系公司日常生产经营所需，交易定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公开、公平、公正的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意将《关于新增关联交易及预计日常关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于新增关联交易及预计日常关联交易的公告》。（公告编号：2021-049）

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　浙江诚意药业股份有限公司监事会

　　2021年10月8日

　　证券代码： 603811 证券简称：诚意药业公告编号：2021-049

　　浙江诚意药业股份有限公司关于新增

　　关联交易及预计日常关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　● 公司认为本次关联交易不存在重大交易风险。

　　● 过去12个月内公司与同一关联人发生的交易金额累计11536万元。

　　● 本次关联交易不构成重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　　● 公司与关联方的关联交易为生产经营所需，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，公司不会对关联方形成依赖，也不影响公司独立性。

　　浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年10月8日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于新增关联交易及预计日常关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议，现将公司与关联方新增关联交易及2021年度日常关联交易情况预计如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　湖南生命元医药有限责任公司（以下简称“湖南生命元”）是公司产品盐酸氨基葡萄糖胶囊（240mg）及胆益宁片（薄膜衣）的全国总经销商，为公司新增的关联法人。2021年9月16日，公司控股股东、实际控制人颜贻意先生与深圳市优美利投资管理有限公司-优美利金安99号私募证券投资基金（以下简称“优美利投资基金”）签订股权转让协议，并于2021年9月24 日办理完成过户手续，优美利投资基金成为公司股东，持有公司股份13,600,000股，占公司总股本的5.8172%。夏延开先生为优美利投资基金的认购人，持有该基金100%份额，并持有湖南生命元集团有限公司70%的股权。湖南生命元为湖南生命元集团有限公司的全资子公司，夏延开先生系湖南生命元的实际控制人。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，湖南生命元为公司的关联法人，公司与湖南生命元的交易构成关联交易。

　　上述关联方确认后，新增公司与湖南生命元过去12个月的关联交易，并对2021年度后续关联交易金额进行预授。前述关联交易金额达到3,000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过相关部门批准。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于新增关联交易及预计日常关联交易的议案》。独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见。

　　（三）本次新增日常关联交易及2021年预计交易情况

　　2021 年9月，湖南生命元成为公司的关联方，公司与湖南生命元发生的新增过去12个月的关联交易及2021年度预计金额，具体如下：

　　单位：万元

　　注:过去十二个月与关联人交易时间指：2020年9月24日至2021年9月23日止；

　　本次预计2021年度发生额指：2021年9月24日至召开2021年年度股东大会当日止。

　　为规范公司与关联方交易行为，切实维护公司及股东权益，按照公开、公平、公正的原则，公司就2021年9月24日起至2021年年度股东大会召开之日止与湖南生命元发生关联交易情况进行预授。公司与湖南生命元之间主要发生的是盐酸氨基葡萄糖胶囊（240mg）及胆益宁片（薄膜衣）全国总经销的关联交易，公司将产品销售给湖南生命元的价格是以相关协议价格作为定价基础，该期间预计关联交易不超过人民币1.2亿元。

　　二、关联人介绍及关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：湖南生命元医药有限责任公司

　　注册地址：长沙市望城经济技术开发区航空路2号

　　注册资本：2000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：唐治国

　　统一社会信用代码：91430122760738104W

　　成立时间：2004年05月12日

　　经营范围：中成药批发；化学原料药及其制剂批发；化学药制剂批发；抗生素原料药批发；抗生素制剂批发；生化药品批发；特殊医学用途配方食品的研发；特殊医学用途配方食品的销售；特殊医学用途配方食品的生产；水产品冷冻加工；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外等。

　　历史沿革：湖南生命元医药有限责任公司成立于2004年，是湖南生命元集团有限公司的全资子公司。公司注册资本2000万元。历经十余年的发展，集团打造了集研发、生产、销售、服务于一体的产业链。生命元医药现有完善的物联网仓储分销中心，在全国二十多个省、市、自治区组建营销网络和专职销售队伍，医药产品在医院、连锁、药店的覆盖面达5000多家，公司主营产品在国内同类产品中市场占有率名列前茅。

　　（二）关联关系

　　夏延开先生为公司股东优美利投资基金的认购人，持有该基金100%份额，并持有湖南生命元集团有限公司70%的股权。湖南生命元为湖南生命元集团有限公司的全资子公司，夏延开先生系湖南生命元的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，湖南生命元为公司的关联法人。

　　（三）财务状况

　　截止2020年12月31日湖南生命元总资产12529.26万元，净资产7862.67万元；2020年度实现营业收入27229.7万元，净利润3100.28万元。

　　（四）其他

　　本公司在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面独立于关联方。

　　三、履约能力分析

　　公司产品盐酸氨基葡萄糖胶囊（240mg）由湖南生命元代理经销已多年，销量逐年持续增长。2020年公司又将胆益宁片（薄膜衣）交湖南生命元代理经销。湖南生命元在代理经销公司产品多年中，经营活动正常，具备良好的履约能力，截至目前公司在与其进行交易的过程中，未发生重大不履约行为，不存在履约能力风险。

　　四、关联交易主要内容及定价政策

　　（一）主要内容

　　1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：

　　签署方的名称：湖南生命元医药有限责任公司。

　　签署方的姓名或代理人：唐治国

　　签署日期：2020年7月15日

　　数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。

　　交易标的：盐酸氨基葡萄糖胶囊(240mg) 、胆益宁片（薄膜衣）。

　　交易价格：日常关联交易按合理成本费用加合理利润确定。

　　支付方式：银行承兑汇票或电汇方式等

　　交易结算方式：款到发货（具体以合同约定条件为准）。

　　合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。

　　合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。

　　违约责任：具体违约责任由合同条款中约定。

　　（二）定价政策

　　1、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。公司和关联方湖南生命元的合作时间是2016年1月，并在合作之前与夏延开先生曾经控制的海南生命元医药有限公司（以下简称：海南生命元）于2011年6月开始合作，随后海南生命元将产品销售业务全部转由湖南生命元经营，公司与湖南生命元合作后停止了与海南生命元的交易。其交易定价是按同行业的市场价格结合公司的合理成本费用加合理利润来确定交易价格。

　　2021年9月公司与湖南生命元成为关联方后，仍按非关联方之前协议约定的价格交易（除国家政策或行业政策发生变化）。

　　2、公司与关联方之间产品销售行为均系供销等方面的日常关联交易，价格、费用随行就市，交易量按实际发生量。涉及关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。

　　五、关联交易对公司的影响

　　湖南生命元是公司盐酸氨基葡萄糖胶囊（240mg）及胆益宁片（薄膜衣）的全国总经销商，公司本着平等互利的原则，加强与湖南生命元的合作，有利于公司产品销售业务发展，有利于提高公司产品市场占有率。近三年（2018-2020年）公司与关联方的交易额分别为： 7778万元、9945万元、10800万元；占营业收入比例分别为：14.25%、14.6%、14.25%。

　　上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格延续此前非关联方前的价格交易，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形。相关关联交易不影响公司独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　本项关联交易已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。公司独立董事对本项关联交易予以事前认可，同意本项关联交易并发表独立意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事关于新增关联交易及预计日常关联交易的事前认可意见》。

　　公司审计委员会同意本项关联交易并发表书面审核意见（详见同日刊登在上海证券交

　　易所网站的《审计委员会关于新增关联交易及预计日常关联交易的书面意见》。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

。

　　浙江诚意药业股份有限公司董事会

　　2021年10月8日

　　证券代码：603811 证券简称：诚意药业公告编号：2021-050

　　浙江诚意药业股份有限公司关于

　　召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年10月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年10月25日 14点 00分

　　召开地点：浙江省温州市洞头区化工路118号浙江诚意药业股份有限公司洞头制造部研发大楼307会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年10月25日

　　至2021年10月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，相关决议公告及文件已按照规定和要求于2021年10月9日在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行了披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：深圳市优美利投资管理有限公司-优美利金安99号私募证券投资基金

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年10月22日（星期五）

　　上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

　　2、登记地址：上海市闵行区新虹街道申虹路988弄9号富力悦都F座7层公司董事会办公室

　　联系人：陈雪琴、苏丽萍

　　电话：021-33283295

　　传真：021-33283305

　　邮箱：office@chengyipharma.com

　　3、登记手续：

　　（1）个人股东:个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（详见附件一）

　　（2）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　　（3）股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2021年10月22日下午17:00前送达、传真、信函或邮件登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请传真或信函上注明联系电话。

　　六、其他事项

　　现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

。

　　浙江诚意药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月8日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书