浙江五洲新春集团股份有限公司关于回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动的公告|净利润_新浪财经

原标题：浙江五洲新春集团股份有限公司关于回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动的公告

　　证券代码：603667 证券简称：五洲新春公告编号：2021-084

　　转债代码：113568 转债简称：新春转债

　　重要内容提示：

　　● 本次回购注销的业绩补偿股份涉及3名股东，回购注销的股份数量共计1,022,408股，上述回购股份占本次回购注销前公司总股份的0.34%。

　　● 本次业绩补偿股份由公司以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，公司于2021年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续。

　　● 本次回购注销完成后，公司总股本由298,708,330变更为297,685,922股。

　　一、回购审批情况和回购方案内容

　　（一）回购审批情况

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月10日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于浙江新龙实业有限公司2020年度业绩补偿方案的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。2021年5月21日，公司2020年年度股东大会审议批准上述议案。具体内容详见公司于2021年5月11日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五洲新春集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2021-038）、《浙江五洲新春集团股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2021-039）及2021年5月24日披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-043）。

　　（二）回购方案内容

　　1.业绩承诺约定

　　公司于2018年通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购了浙江新龙实业有限公司（以下简称“新龙实业”）100%股权，根据公司与交易对方吴岳民、吴晓俊、浙江五洲新春集团控股有限公司（以下简称“五洲控股”）、新昌县五龙投资管理有限公司(以下简称“五龙投资”)（以下合称“业绩承诺方”）签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）的约定，业绩承诺方根据对新龙实业盈利情况的预测，向公司做出业绩承诺：新龙实业2018年度、2019年度和2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于下表所示金额：

　　（单位：万元）

　　即业绩承诺方承诺新龙实业2018年度、2019年度和2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（累计承诺净利润数如下）：

　　（单位：万元）

　　在业绩承诺期内，新龙实业任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到《盈利预测补偿协议》规定的相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即以通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，即业绩承诺方的业绩补偿义务触发如下：

　　股份补偿计算公式如下：

　　在业绩承诺期的任一年度，如新龙实业截至当期期末累积实现净利润小于累积承诺净利润，则五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊同意按照如下约定向上市公司履行补偿义务：?当期应补偿股份数=（新龙实业截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数-新龙实业截至每一利润补偿期末实现净利润累计数）/新龙实业业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产作价/本次购买资产的股份发行价格-已补偿股份数量；当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数-每一承诺期间当期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格；?前述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。?如在承诺年度内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。如在承诺年度内上市公司有现金分红等除息事项的，补偿义务人按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。?在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

　　2.业绩承诺实现情况

　　2020年度，新龙实业经审计后实现扣除非经常性损益的净利润为4,882.21万元，低于承诺数717.79万元，完成率为87.18%。

　　2019年度，新龙实业经审计后实现扣除非经常性损益的净利润为5,235.11万元，超过承诺数135.11万元，完成率为102.65%。

　　2018年度，新龙实业经审计后实现扣除非经常性损益的净利润为4,728.61万元，超过承诺数128.61万元，完成率为102.80%。

　　2018 年度、2019年度、2020年度，新龙实业累计经审计后实现的扣除非经常性损益的净利润为14,845.93万元，总完成率97.03%。

　　新龙实业2020年度业绩未达承诺主要受新冠疫情影响导致业绩下滑，部分下游客户需求有所下降所致。

　　3.业绩补偿方案

　　根据业绩承诺补偿约定：若公司在利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至公司指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照补偿协议计算的补偿股份数量。

　　鉴于公司在业绩补偿期内曾进行过2018年度、2019年度和2020年度现金分红（其中2018年度现金分红为0.16元/股、2019年度现金分红为0.17元/股、2020年度现金分红为0.17元/股）。本次以股份进行业绩补偿的业绩承诺方应根据各自股份补偿数量，按照补偿协议约定应返还至上市公司的现金分红金额向上市公司予以返还。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月26日出具的《浙江五洲新春集团股份有限公司资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试的审核报告》（天健审〔2021〕第4503号）审核报告，经测试，截至2020年12月31日，置入资产新龙实业全部股东权益的评估值71,801.00万元，相比重组时交易作价59,800.00万元，未发生减值。

　　根据补偿公式计算，补偿股份及现金如下：（单位：万元、万股）

　　4.业绩补偿的具体实施安排

　　若触发业绩补偿的情形，则上市公司应在相关年度的年度报告披露后30个工作日内召开董事会，确定以人民币1元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量。具体对应补偿股份的回购及注销事宜由上市公司董事会全权办理。若补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿的，补偿义务人应在收到通知的60个工作日内将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。

　　具体内容详见公司于上交所网站披露的的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于浙江新龙实业有限公司2020年度业绩补偿方案的公告》（公告编号2021-040）、《浙江五洲新春集团股份有限公司关于履行业绩承诺回购注销公司股份的进展公告》（公告编号2021-053）。

　　5.减资公告相关情况

　　2021年6月22日，公司公告了《关于回购并注销公司发行股份购买资产部分股份通知债权人暨减资的公告》（公告编号2021-051），明确“上述股份回购注销完成后，公司总股本将减少1,022,408股，公司注册资本将减少1,022,408元。”在规定的公示期内，所有债权人均未要求公司清偿债务或者提供担保。

　　二、回购实施情况

　　本次回购注销的股票数量为1,022,408股，占回购前公司总股本298,708,330股的0.34%，回购总价款为人民币1.00元。

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于2021年7月23日出具的《过户登记确认书》，吴岳民、吴晓俊、浙江五洲新春集团控股有限公司合计持有公司的1,022,408股股份已过户至公司回购专用证券账户（B882286601）。

　　三、回购期间相关主体买卖股票情况

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在公司董事会审议通过《浙江五洲新春集团股份有限公司关于浙江新龙实业有限公司2020年度业绩补偿方案的公告》之日起至发布本公告前一日，相关人员未发生买卖公司股票的情况。

　　四、注销股份安排

　　经公司申请，公司于2021年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份，并及时办理工商变更登记手续等相关事宜。

　　五、股份变动情况

　　本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：

　　注：因公司处于可转债转股持续转股期，总股本受可转债转股的影响有所增加，2021年7月2日公司对外公告了可转债转股结果暨股份变动公告（公告编号：2021-057），截止2021年6月30日公司总股本为292,333,770，自2021年6月30日至2021年8月11日公司总股本因可转债转股增加了6,374,560股，2021年8月11日公司总股本增加至298,708,330股，数据源自中国证券登记结算有限责任公司2021年8月11日的公司股本数据。

　　本次股份回购注销不会对本公司的正常经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月13日