江西洪城环境股份有限公司

原标题：江西洪城环境股份有限公司

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　　十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

　　截至重组报告书签署日，公司总股本为948,109,255股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，公司普通股股本总额最高将不超过1,034,580,876股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。

　　本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书及其摘要披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。

　　（二）股东大会通知公告程序

　　上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式提示并敦促全体股东参加本次股东大会。

　　（三）网络投票安排

　　在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

　　（四）严格执行相关程序

　　在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易相关议案在上市公司董事会上由非关联董事予以表决，在股东大会上将由上市公司非关联股东予以表决。

　　此外，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　十三、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

　　（一）本次交易对每股收益的影响

　　根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2021]第6-00001号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益情况如下：

　　单位：万元、元/股

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　　由上表可知，本次交易完成后，2021年1-2月上市公司备考基本每股收益、备考稀释每股收益均有所增厚，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。2020年度上市公司备考基本每股收益下降，主要系洪城康恒位于南昌市麦园的生活垃圾焚烧发电项目于2020年6月全面投入生产，盈利尚未完全释放；且宏泽热电热电联产项目于2020年1-3月受疫情影响导致成本增长、营业收入下滑所致。2021年1-2月，洪源环境及绿源环境的餐厨垃圾处理、垃圾渗滤液及渗滤液浓缩液处理等三个运营项目尚在建设中，盈利未释放，因此上市公司备考每股收益增厚幅度不大。随着标的资产运营项目的完全投产，标的资产各子公司业绩逐步释放，预计将持续增厚上市公司每股收益。

　　为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产可能摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

　　（二）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

　　本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，本次交易收购的标的资产预期将为公司带来一定收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益可能存在下降的风险。

　　为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

　　1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

　　通过本次交易，上市公司将在原主营业务的基础上，新增固废处理板块，由传统水务处理逐渐延伸至以生态环境保护治理为核心的城市综合环境治理服务，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署。上市公司与标的公司在业务领域的运营和管理模式上高度协同，可以有效整合标的公司、充分发挥协同效应。

　　2、业绩承诺与补偿安排

　　为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

　　3、加强募集资金管理，防范资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

　　为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

　　综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水平，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，完善上市公司股利分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　（三）相关主体出具的承诺

　　1、全体董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“本人作为上市公司的董事/高级管理人员，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保证和承诺：

　　1、本人承诺不无偿或者以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况挂钩。

　　5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况挂钩。

　　6、本承诺函出具后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照最新的监管规定出具补充承诺。

　　7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　2、控股股东及实际控制人承诺

　　控股股东作出如下承诺：

　　“本公司作为上市公司控股股东及实际控制人，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保证和承诺：

　　1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、本承诺函出具后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照最新的监管规定出具补充承诺。

　　3、若公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　十四、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　重大风险提示

　　在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列各项风险：

　　一、本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

　　本次交易过程中，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。

　　（二）审批风险

　　本次交易尚需执行的程序包括但不限于：（1）实际控制人市政控股及南昌市国资委对本次交易进行正式批复；（2）公司股东大会审议通过本次交易方案；（3）中国证监会核准本次交易。

　　在取得上述批准和核准之前，公司将不会实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）标的资产的估值风险

　　根据中铭评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日2021年2月28日，鼎元生态股东全部权益价值评估值为94,410.00万元，评估增值23,801.40万元，增值率为33.71%。标的资产的交易对价根据资产评估机构出具的并经市政控股备案的《资产评估报告》载明的评估结果，经交易各方协商确定。

　　尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

　　二、标的公司经营相关的风险

　　（一）标的资产部分房产尚未办理权属证书的风险

　　标的资产存在部分房产尚未办理权属证书。针对标的资产未办理权属证书的房产情况，2021年6月1日，南昌市不动产登记中心出具《证明》：“洪城康恒拥有的位于南昌经济技术开发区西外环以西、现有麦园垃圾填埋场东侧的南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目用房（具体面积详见附件《未取得权属证书的房屋面积清单》）归洪城康恒所有，并已办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，目前房产证正在办理之中，本中心认可洪城康恒系上述房屋的权属人，不会因为未办理权属证书对该等房屋进行拆除，也不会因此对洪城康恒进行处罚。”2021年6月3日，温州市不动产登记服务中心经济技术开发区办证处出具《证明》：“温州宏泽热电股份有限公司热电联产二期扩建项目和工业固废资源利用热电联产项目共计25,565.87平方米房产，归温州宏泽热电股份有限公司所有，上述房产证手续正在办理之中，房产证办理不存在障碍。”

　　针对上述未取得房产证情形，为避免本次交易后洪城环境或鼎元生态利益受损，水业集团已出具《承诺函》：“本公司将督促鼎元生态在房屋及建筑物达到权属条件时点积极进行房产权属证明的申办工作，如届时相关权属办理存在实质障碍的，本公司将尽所有可能协调有权部门予以办理。同时，如因鼎元生态及下属子公司使用尚未取得权证的房屋及建筑物导致鼎元生态及其下属子公司受到处罚，或被拆除、没收所使用房屋及建筑物，进而导致洪城环境遭受损失的，本公司将向洪城环境及时、足额赔偿或补偿。”

　　此外，标的资产未因房产瑕疵问题受到政府部门的行政处罚，但仍不排除标的资产将因房产瑕疵问题受到处罚或者其他经济损失的风险。

　　（二）标的资产的餐厨垃圾项目、垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目尚未签署特许经营权协议的风险

　　标的资产的餐厨垃圾处理、垃圾渗滤液处理、渗滤液浓缩液处理三处在建项目由洪源环境和绿源环境采用特许经营权方式经营。

　　截止本报告书签署日，上述三处在建项目已取得南昌经济技术开发区经济贸易发展局出具《江西省企业投资项目备案通知书》，以及环境影响评价文件的批复，尚未签署特许经营权协议。

　　针对尚未签署特许经营权协议的情况，南昌市城管局于2021年6月1日出具的《证明》，“餐厨垃圾项目、渗滤液处理项目和浓缩液处理项目均已进入建设收尾阶段，经我局局长办公会审议通过，拟同意授予洪源环境南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目特许经营权，授予绿源环境南昌固废处理循环经济产业园渗滤液项目以及渗滤液浓缩液处理项目特许经营权。现正按流程要求，报南昌市政府进行审批。”

　　虽然南昌市城管局已出具证明，相关特许经营权正按流程进行审批，但仍不排除标的资产因未能获得三处在建项目的特许经营权而造成项目被迫中止，从而对公司的业务发展、盈利水平产生不利影响的风险。

　　（三）标的资产的餐厨垃圾项目、垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目尚未取得相关建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的风险

　　截至本报告书签署日，标的资产的餐厨垃圾项目、垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目虽已取得南昌经济技术开发区经济贸易发展局出具《江西省企业投资项目备案通知书》，以及环境影响评价文件的批复，但尚未取得相关建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，上述证件正在办理当中。

　　上述项目是南昌市生活垃圾末端处理重点民生工程，对于麦园垃圾填埋场的安全运行，生活餐厨垃圾末端处理及当地生态环境的保护具有重要意义。同时，水业集团出具了承诺：“若鼎元生态及其下属子公司工程建设因未履行相关报建及审批手续，违反规划、施工相关法律、法规被有关主管部门处罚的，承诺人将足额补偿鼎元生态及其下属子公司因此而产生的全部经济损失。”

　　虽然餐厨垃圾项目、垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目正在办理相关手续，但仍不排除未按计划取得相关建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的情形存在被相关部门处以罚款的风险。

　　（四）标的资产的生活垃圾焚烧发电项目特许经营权协议的签署未严格履行规定程序的风险

　　《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第十五条约定了：“实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案,应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。”

　　为了达到《国务院办公厅关于转发国家发展改革委住房城乡建设部生活垃圾分类制度实施方案的通知》（国办发〔2017〕26号）约定的“到2020年底，基本建立垃圾分类相关法律法规和标准体系，形成可复制、可推广的生活垃圾分类模式，在实施生活垃圾强制分类的城市，生活垃圾回收利用率达到35%以上”的具体目标，标的公司生活垃圾焚烧发电项目需尽早开始建设及运营。因此，南昌市城市管理局于2018年与洪城康恒签署特许经营权协议，且2021年6月2日，南昌市城市管理局出具《证明》：“根据《南昌市生活垃圾末端处理项目专题调度会会议纪要》及《南昌市生活垃圾末端处理项目推进暨麦园垃圾填埋场环境整治实施方案》等文件要求，南昌水业集团设立合资子公司江西洪城康恒环境能源有限公司（以下简称“洪城康恒”）建设、运营南昌麦园生活垃圾焚烧发电项目；……根据市政府有关文件精神，目前我局已与洪城康恒签订《南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》。”

　　虽然洪城康恒项目的特许经营权协议中的终止条款不包括未以竞争方式选择特许经营者，洪城康恒未因特许经营权的取得方式问题受到相关政府主管部门的任何处罚，在同行业可比公司中，未按规定方式取得特许经营权的情形具有一定普遍性，交易对方水业集团承诺：“洪城康恒的特许经营协议处于合法、有效且正常履行的状态，不存在被主张无效或撤销的情形。如因洪城康恒的特许经营协议被主张无效或撤销，或其他原因导致无法正常履行，由此导致洪城环境遭受损失的，水业集团将承担全部赔偿责任”，但洪城康恒项目确实存在特许经营权协议的签署程序未完全按规定执行而受到政府部门追责的风险。

　　（五）原材料供应风险

　　标的公司鼎元生态目前投资运行的生活垃圾焚烧发电项目和热电联产项目，其主要原材料为生活垃圾，一般工业固废、污泥及燃煤等，原材料供应稳定性至关重要。

　　生活垃圾焚烧发电项目运行主体洪城康恒签订的特许经营协议中，约定生活垃圾由地方政府运送至垃圾焚烧发电现场。而供应量主要受到当地垃圾收运体系和人口数量等的影响。尽管特许经营协议中对垃圾供应方式和供应量进行约定，但仍可能因为地方政府缺乏完备的垃圾收运体系，而不能向洪城康恒项目公司稳定持续地提供垃圾，最终导致产能利用率不足。

　　热电联产项目运行主体宏泽热电的部分原材料为一般工业固废。但若经济处于下行周期，行业产能过剩、外贸出口量下降等因素导致上游生产企业停产、减产，或者随着新进入竞争对手的不断加入可能造成一般工业固废供应紧缺，均可能对标的公司整体原料来源带来不利影响，从而对标的公司盈利水平造成不利影响。

　　（六）宏观经济及产业政策变化的风险

　　标的公司鼎元生态所属的固废处理行业，受产业政策的影响较大，项目具有投资回收期长的特征。

　　鉴于国家经济增长具有周期性变化，产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。此外，各地具体情况存在差异，电价调整的时间与力度也具有一定的不确定性，致使标的公司项目的运营及盈利面临一定的政策性风险。

　　根据国家发改委2012年3月28日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），标的公司生活垃圾焚烧发电项目和热电联产项目污泥焚烧发电项目，按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾280千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006年后核准的生活垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。国（省）补电量以省发改委核定的垃圾发电上网电量为准，未来如果政府削减对生活垃圾焚烧发电行业的支持力度，或将对标的资产的经营、盈利能力以及现金流情况造成不利影响。

　　（七）特许经营权价格调整风险

　　标的公司主营业务为固废处理项目的投资运营，相关服务价格对于标的公司收入有重要影响，在较长的运营期间内，物价及生活垃圾、垃圾渗滤液、渗滤液浓缩液及餐厨垃圾处理标准的变动均会影响公司的运营成本。

　　标的公司生活垃圾焚烧发电项目与南昌市城管局签订的特许经营权协议约定了价格调整条款。项目工程造价结算经南昌市城管局初步审核后，由洪城康恒送南昌市财政局出具工程结算报告，其核定的工程结算作为资产折旧（摊销）和利润调整依据。运营期间价格调整是自项目投产年起算，每三年进行一次调整，南昌市城管局、财务及物价等部门根据运营成本和收入增加或减少依据进行审核，并签订书面协议。若未来经营年度生活垃圾焚烧处理项目运营成本增加，但政府未能及时调整垃圾处理单价，则对标的公司未来盈利能力造成不利影响。

　　（八）生活垃圾焚烧发电项目收费权质押风险

　　标的资产子公司洪城康恒向中国工商银行股份有限公司南昌胜利支行进行了质押借款，截至2021年2月28日的借款余额7.21亿元，质押物为麦园生活垃圾焚烧发电项目的特许经营收费权。

　　若未来洪城康恒运营产生的现金流无法按期偿还借款本金及利息，存在借款人行使质权的风险。在极端情况下，洪城康恒可能会丧失生活垃圾焚烧发电项目垃圾处置费收费权，失去主要收入来源，并对上市公司生产经营、财务状况产生较大影响。

　　（九）安全生产风险

　　标的公司及子公司高度重视安全生产，已经制定了较为完备的安全生产管理规范，建立了较为完善的安全生产管理体系。但标的公司及子公司生产经营、项目建设过程对操作人员的要求较高，如果员工在日常生产中出现操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。

　　（十）特许经营权期限到期的风险

　　标的资产的生活垃圾焚烧发电项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目，餐厨垃圾处理项目采用特许经营方式经营，各项目的特许经营期限在10年至30年之间不等。

　　虽然在与各地政府签订的特许经营协议中约定，特许经营期满后，地方政府重新选择特许经营者时，在同等条件下，应将特许经营权优先授予公司，但是仍然存在特许经营期满后，公司无法继续获得特许经营权的风险。

　　（十一）环保治理风险

　　鼎元生态下属项目公司在生产过程中产生的污染物主要为废水、废气、固体废物和噪音，废气中的SO2、NOx、CO、HCL等污染物，会对大气环境造成污染。鼎元生态下属项目公司，一直高度重视环境保护和治理工作，各项污染物监测指标均满足相关环境保护标准。但随着全社会对环保问题的日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在环保方面的投入和支出将会增加，从而将增加公司未来生产经营成本。

　　（十二）市场竞争加剧的风险

　　固废处理行业作为一个有广阔发展前景的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面具有一定竞争优势的市场参与者。随着市场需求的进一步扩大，较多规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的国企、民企及国际竞争者加入到行业的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入。预计未来行业竞争将进一步加大，可能使标的公司获取新项目的难度加大，进而对公司经营造成不利影响。

　　热电联产项目在未来市场竞争加剧、原材料价格波动、人力成本上升、宏观环境变化等因素的影响下，不能持续保持供热价格的稳定或下游客户出于降低生产成本的需求，则存在对热电联产项目公司减少采购的可能，公司将面临较大的市场竞争风险，进而影响公司经营业绩。

　　（十三）税收优惠政策调整风险

　　截至目前，标的资产享受的税收优惠政策包括：洪城康恒生活垃圾处理焚烧发电项目属于国家重点扶持的公共基础设施项目，享受企业所得税“三免三减半”优惠政策，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税，即2020年-2022年所得税率为零，2023年-2025年所得税率为12.5%，2026年及以后所得税率为25%；宏泽热电自2020年至2022年享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。虽然目前标的资产的评估假设鼎元生态子公司在未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，未来将一直维持高新技术企业资格，并享受上述所得税优惠政策，但不排除未来存在税收优惠政策调整的风险。

　　三、重组完成后上市公司的风险

　　（一）业务、人员整合风险

　　本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的业务分工、管理职责、资金运用等进行分工，本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易发生后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益。

　　（二）募集配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

　　受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在募集不足或募集失败的风险。在募集金额低于预期或募集资金失败的情形下，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式支付本次交易现金对价。若上市公司以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式筹集所需资金，将给上市公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者注意相关风险。

　　（三）业绩补偿风险

　　根据业绩承诺方水业集团与上市公司签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方水业集团承诺业绩承诺期内鼎元生态的承诺净利润数（指鼎元生态每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于以下金额：

　　单位：万元

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　　为保护上市公司和中小股东的利益，经交易各方协商，交易对方对拟购买资产的净利润承担补偿责任。截至重组报告书签署日，鼎元生态运营状况良好，业绩和盈利前景稳定，上述业绩承诺具有可实现性。但受公司及标的公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，如果业绩补偿义务人无法履行业绩承诺，则存在业绩补偿义务人业绩补偿承诺的违约风险。

　　四、其他风险

　　（一）股市波动风险

　　股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资选择。

　　（二）重大疫情、自然灾害等不可抗力风险

　　2020年初以来，中国及全球新冠肺炎疫情及其防控措施对国民经济产生了较大的不利影响，对标的公司环保项目的市场开拓、投资建设、运营等也造成了一定影响。若境外的疫情无法得到控制或国内疫情防控再次趋严，或将会对宏观经济造成进一步冲击，从而对标的公司的经营发展带来不利影响。

　　此外，上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　本次交易概述

　　一、本次交易的背景

　　（一）“碳中和”及碳交易为固废处理行业注入新活力

　　2020年12月16日中央经济工作会议将做好碳达峰、碳中和工作作为2021年八大重点任务之一，要求抓紧制定2030年前碳排放达峰行动方案。

　　2021年2月，国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，意见旨在推动实现减污降碳协同效应，推进工业、交通、农业等领域协同治理，鼓励各地积极探索协同控制的创新举措和有效机制。

　　2021年3月，全国人民代表大会在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出，到2035年，广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现。同时提出加快垃圾焚烧设施建设，城市生活垃圾日清运量超过300吨地区实现原生垃圾零填埋，开展小型生活垃圾焚烧设施建设试点。随着生活垃圾处理行业相关政策法规相继出台，尤其是生活垃圾无害化处理设施的投资建设落地和垃圾分类政策的快速推行，我国生活垃圾无害化处理能力将得到进一步提升，垃圾焚烧发电行业发展预期短期内将持续景气，市场空间良好。

　　此次交易标的子公司宏泽热电污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用项目，一是解决温州市工业和生活污水处理形成的污泥出路问题，通过减量化、资源化和无害化将污泥作为焚烧原料，二是利用温州市合成革类一般工业固体废物入炉焚烧发电供热，对工业废物进行无害化、减量化和资源化的综合利用。项目符合国家资源综合利用的产业政策，有利于改善环境、提高能源综合利用率，既可作为开发区企业的供电补充和供热，又处置工业固体废物进行综合利用。

　　此外，由于热电联产是减排项目，经营企业可以在碳排放权交易市场出售其配额富余（核发配额与企业实际排放量差额）及申报的资源减排量，获得额外收益，提升盈利能力。

　　伴随着国家关于垃圾分类和固废治理的利好产业政策的密集出台，固废处理行业已逐步成为国家战略层面重点支持和鼓励的环保细分领域。国家“碳中和”政策影响为固废处理行业注入新活力，固废处理行业的发展预期将保持较高景气度，行业发展前景广阔。

　　（二）政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置

　　2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。

　　上述并购政策不仅有利于推动固废处理企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，上市公司积极进行产业并购，扩展主营业务板块，完成在固废处理行业的初步布局，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。

　　（三）落实国企改革，打造全国领先的环境综合运营商

　　上市公司作为南昌市国资委旗下资产质量领先且营收规模最大的上市公司，拥有突出的区域竞争优势，本次重组为南昌市国资委、市政控股及水业集团积极贯彻并落实《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》的重要举措。

　　固废处理作为环保产业的细分领域，是国家产业政策大力支持与鼓励的重点行业，也是污染防治攻坚战的重点工作，进一步推进落实垃圾分类和固废治理政策也是切实解决我国固废垃圾问题，充分实现垃圾无害化处理及废物资源化，建设美丽中国的重要手段之一。

　　本次重组与逐步实现上市公司从区域性环保业务向城市环境综合治理服务转变的战略部署相一致，公司致力于将上市公司打造成全国领先的环境综合运营商。

　　二、本次交易的目的

　　（一）切入固废处理业务领域，优化上市公司环保领域整体布局，构建上市公司新的盈利增长点

　　本次交易前，上市公司已形成了以自来水、污水处理、燃气能源等业务为主营业务的业务体系。本次交易标的公司鼎元生态是水业集团为实现固废处理业务统一管理而设立的平台控股公司，主营业务为固废处理项目的投资运营，具体包括生活垃圾焚烧发电项目，热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目的投资运营。

　　本次交易完成后，上市公司将成功切入固废处理业务领域，优化上市公司在环保领域的整体业务布局。与此同时，在国内固废处理行业具有广阔发展前景的合理预期下，本次交易将形成上市公司新的盈利增长点，预计将有效提升上市公司整体经营业绩，提升上市公司抗风险能力。

　　（二）标的公司借助上市公司融资平台功能，优化资本结构，把握市场机遇

　　标的公司鼎元生态作为一家高速发展的固废处理企业，在营运资金、项目建设等方面均具有较大资金需求，而鼎元生态资本规模及对外融资能力有限。本次交易前，标的公司生产经营依赖银行借款等债务融资，2019年末、2020年末及2021年2月28日资产负债率分别为71.90%、75.20%及68.03%；财务费用规模较高。

　　本次交易后，鼎元生态纳入上市公司合并范围，可充分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈。本次交易的顺利实施有利于鼎元生态优化资本结构，实现经营规模的持续扩展，借助“碳中和”等政策红利，把握市场机遇，不断提升竞争优势及盈利能力。

　　（三）减少关联交易，增强上市公司独立性

　　报告期内，鼎元生态与洪城环境及下属公司江西洪城检测有限公司、南昌市自来水工程有限责任公司间的关联交易内容及金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围，上述关联交易将得以消除，有利于进一步减少关联交易，增强上市公司的独立性。

　　（四）提高盈利能力，实现公司股东价值最大化

　　本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策以及逐步实现上市公司从区域性环保业务向城市环境综合治理服务的战略部署。

　　假设上市公司配套募集资金的发股价格等于本次上市公司发行股份购买资产的发股价格，即6.66元/股，且不考虑重组后的关联交易抵消等影响。则以鼎元生态2021年-2024年的业绩承诺实现的年均净利润为分子，本次重组发股数为分母计算，则鼎元生态的2021年每股收益约为0.85，相比上市公司2020年度的基本每股收益0.70，本次交易将一定程度提升上市公司盈利能力。

　　2021年1-6月，标的公司未经审计的归母净利润为6,232.91万元，盈利能力较去年显著提升，完成2021年业绩承诺金额的56.97%（未考虑扣除非经常性损益影响）。

　　综上所述，本次交易的顺利实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，增厚上市公司每股收益，有助于上市公司进一步拓展收入来源，切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

　　三、本次交易的具体方案

　　本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

　　具体交易方案如下：

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买水业集团持有的鼎元生态100%股权。根据中铭评估出具的并经市政控股备案的中铭评报字[2021]第2079号评估报告，鼎元生态100%股权的评估值为94,410.00万元。根据上述评估结果，经交易双方协商确定，鼎元生态100%股权的交易作价为94,410.00万元。

　　本次发行股份的股票发行价格为6.66元/股，上市公司以向交易对方发行股份86,471,621股购买其持有的鼎元生态61.00%股权，向交易对方支付现金36,819.90万元购买其持有的鼎元生态39.00%股权。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟以向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过36,819.90万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。

　　（三）重组方案重大调整相关事项说明

　　1、对重组方案调整的基本情况

　　2021年1月29日，洪城环境召开第七届董事会第十八次临时会议，首次就重大资产重组作出决议，并于2021年1月30日披露了《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2021年2月24日，公司向上海证券交易所提交了《江西洪城环境股份有限公司关于上海证券交易所〈问询函〉的回复公告》，并于2021年2月27日披露了《江西洪城环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

　　公司于2021年8月11日召开的第七届董事会第二十次临时会议审议通过的重组方案已较重组预案修订稿进行了重大调整，主要调整内容如下：

　　■

　　2、本次重组方案调整构成重大方案调整

　　公司于2021年8月11日召开第七届董事会第二十次临时会议对拟购买资产范围进行了调整。以原方案中标的资产经审计的2020年度财务数据测算，本次重组方案调整拟减少的标的资产资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例情况如下：

　　单元：万元

　　■

　　本次交易方案调整后，拟购买的标的资产数量由3个减少为1个，拟减少的交易标的资产资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案调整构成重组方案重大调整。（由于蓝天碧水环保和安义自来水的交易作价未定，故不作为判定是否构成重大调整的依据。）

　　3、对重组方案进行调整的原因

　　经过论证和考虑，公司决定本次重组聚焦固废处理项目资产的注入以及本次交易对于上市公司每股收益等财务指标的影响，公司董事会以增厚上市公司收益为交易原则，审慎修订了本次交易募集配套资金规模和用途。最终，公司决定调整本次重组方案，将收购的标的资产范围由鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权变更为鼎元生态100%股权。

　　4、对方案调整所履行的程序

　　针对方案调整，上市公司及相关各方均履行了必要的审批程序，具体如下：

　　上市公司于2021年8月11日召开了第七届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于本次交易方案构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。

　　上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。

　　（四）本次发行股份的价格

　　1、购买资产发行股份的价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为洪城环境第七届董事会第二十次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格为6.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　2、配套融资发行股份的价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。

　　最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

　　四、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　截至重组报告书签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：

　　1、2021年1月25日，本次交易获得上市公司控股股东水业集团的原则性同意；

　　2、2021年1月29日，洪城环境第七届董事会第十八次临时会议审议通过了与本次交易预案相关的议案；

　　3、2021年5月24日，标的资产的评估报告经市政控股备案；

　　4、2021年8月5日，本次交易经交易对方及上市公司控股股东水业集团内部决策通过；

　　5、2021年8月11日，洪城环境第七届董事会第二十次临时会议审议通过了与本次交易草案相关的议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

　　1、市政控股及南昌市国资委尚需批准本次交易；

　　2、上市公司股东大会尚需审议通过本次重组的相关议案；

　　3、中国证监会核准本次交易；

　　4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。

　　本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方为水业集团，水业集团为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权，上市公司已提请独立董事发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东回避表决。

　　六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市

　　（一）上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　上市公司在最近12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。

　　（二）本次交易不构成重大资产重组

　　在本次交易前12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产累计计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上述测算，上市公司最近12个月对同一或者相关资产进行购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。

　　本次交易前，上市公司的控股股东为水业集团，上市公司实际控制人为市政控股。本次交易完成后，水业集团仍为公司控股股东，市政控股仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更。

　　因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司所属行业为水务行业，所从事的主要业务为自来水、污水处理、燃气能源及工程业务。

　　本次交易标的公司鼎元生态主营业务为固废处理项目的投资运营，具体包括生活垃圾焚烧发电项目，热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目的投资运营。

　　本次交易完成后，上市公司将有效融合其与标的公司的优势业务，业务范围将在原有的“供水+污水处理+燃气+工程”核心业务基础上，新增固废处理项目的投资运营业务，由传统水务处理逐渐延伸至以生态环境保护治理为核心的城市综合环境治理服务。上市公司将持续致力于把自身打造成为“立足南昌、深耕江西、辐射全国”的环保企业，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　以2021年3月31日为测算基准日，公司总股本为948,038,351股，水业集团持有公司29.42%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为市政控股。本次交易后，水业集团仍为本公司的控股股东，市政控股仍为公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

　　单位：股、%

　　■

　　注1：本次交易前的股权结构以上市公司2021年一季度报告的披露内容为准；

　　注2：水业集团、市政投资和公交总公司为市政控股的全资子公司。

　　注3：2020年12月17日，市政控股与城投资管和水富君成签署了股份转让协议，拟以非公开协议受让合计持有的公司全部11.26%股份。2021年6月8日，市政控股取消以非公开协议方式受让水富君成持有的3.22%股份。截至重组报告书签署日，市政控股已完成受让城投资管持有的公司8.05%股份。

　　（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2021]第6-00001号《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：

　　单位：万元、元/股

　　■

　　注：上述数据未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。

　　本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于母公司股东的净利润将有明显增加，2021年1-2月上市公司备考基本每股收益、备考稀释每股收益均有所增厚，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。

　　2020年度上市公司备考基本每股收益下降，主要系洪城康恒位于南昌市麦园的生活垃圾焚烧发电项目于2020年6月全面投入生产，盈利尚未完全释放；且宏泽热电热电联产项目于2020年1-3月受疫情影响导致成本增长、营业收入下滑所致。2021年1-2月，洪源环境及绿源环境的餐厨垃圾处理、垃圾渗滤液及渗滤液浓缩液处理等三个运营项目尚在建设中，盈利未释放，因此上市公司备考每股收益增厚幅度不大。随着标的资产运营项目的完全投产，标的资产各子公司业绩逐步释放，预计将持续增厚上市公司每股收益。

　　江西洪城环境股份有限公司

　　年月日

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