原标题：江阴市恒润重工股份有限公司关于调减2021年度非公开发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的公告
证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2021-089
江阴市恒润重工股份有限公司关于
调减2021年度非公开发行A股股票
募集资金总额暨调整发行方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月26日、2021年2月4日、2021年4月27日、2021年5月28日、2021年7月14日召开第四届董事会第七次会议、第八次会议、第十一次会议、第十二次会议、第十三次会议，并于2021年3月5日召开第一次临时股东大会审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案（以下简称“本次非公开发行”）。
根据监管部门的指导意见，公司前次实际募集资金总额为539,400,000.00元，可补充流动资金上限为前次募集资金总额的30%，即161,820,000.00元，前次实际补充流动资金超出部分需要从本次募集资金中扣除。根据公司发布的《关于结项部分募投项目和调整募集资金使用计划的公告》，2019年6月公司对“年产 2.5 万吨精加工大型环锻扩产项目”、“年产 1.2 万吨精加工自由锻件建设项目”、“补充与主营业务相关的营运资金” 三个项目进行结项并将结余资金永久补充流动资金。截至本公告出具日，公司变更前次募投项目用于永久补流的金额以及前次项目结项结余资金补流的金额合计120,404,855.71元（含利息），前次募集资金中募投项目“补充与主营业务相关的营运资金”的实际使用金额为138,283,040.00元，合计实际补充流动资金的金额258,687,895.71元，超出前次募集资金总额的30%，超出部分为96,867,895.71元。
2021年7月14日，公司已经召开第四届董事会第十三次会议审议方案调整事宜，调减募集资金86,500,225.84元，本次需在前次调整基础上，继续调减10,367,678.44元。即发行股份数由74,651,054股调减为74,129,541股，募集资金金额由1,484,062,953.52元调整为1,473,695,275.08元。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，2021年7月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调减2021年度非公开发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》，拟将本次非公开发行的募集资金金额及发行股票数量进行了相应调整，具体调整情况主要如下：
一、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量为74,651,054股，不超过发行前上市公司总股本的30%；募集资金总额为1,484,062,953.52元，济宁城投全部以现金认购。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票数量为74,129,541股，不超过发行前上市公司总股本的30%；募集资金总额为1,473,695,275.08元，济宁城投全部以现金认购。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
二、募集资金金额及用途
调整前：
本次非公开发行募集资金总额为1,484,062,953.52元，公司在扣除发行费用后拟用于年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产4,000套大型风电轴承生产线项目、年产10万吨齿轮深加工项目，具体如下：
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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额为1,473,695,275.08元，公司在扣除发行费用后拟用于年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产4,000套大型风电轴承生产线项目、年产10万吨齿轮深加工项目，具体如下：
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司
董事会
2021年7月27日
证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2021-090
江阴市恒润重工股份有限公司
关于2021年度非公开发行A股股票
摊薄即期回报采取填补措施及
其承诺事项（四次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月26日、2021年2月4日、2021年4月27日、2021年5月28日、2021年7月14日、2021年7月26日召开第四届董事会第七次会议、第八次会议、第十一次会议、第十二次会议、第十三次会议、第十四次会议，并于2021年3月5日召开第一次临时股东大会审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行股票尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31号）等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将本次非公开发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2021年8月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次发行在本公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
4、公司总股本以本次非公开发行前264,992,000.00股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
5、假设本次发行数量为74,129,541股，未超过本次发行前公司总股本的30%。该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；不考虑发行费用的影响；
6、假设2021年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）较2020年度下降10%；（2）与2020年度持平；（3）较2020年度增长10%；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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由上表可知，本次非公开发行完成后，公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详细分析请参见详见公司于指定信息披露媒体披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（五次修订稿）》中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司致力于打造具有国际知名度的高端精密机械制造商，主要产品目前涵盖风电法兰、燃气轮机部件、核电部件、半导体设备、压力容器、海上油气装备等，产品主要运用于风电行业、石化行业、金属压力容器行业、机械行业、船舶、核电及半导体行业、OLED显示器行业、太阳能等多种行业，特别是在海上风电法兰领域，恒润股份已经进入行业前列。
公司凭借多年的技术研发经验和生产经营成果，成为较少能制造7.0MW及以上海上风电塔筒法兰的企业之一，同时公司已量产 9.0MW 海上风电塔筒法兰，可以生产全套口径环形锻件和法兰产品，公司已生产较多对产品性能要求较为苛刻的高端应用领域产品并得到了客户认可。公司已经具备了为海上风电大兆瓦风机配套相关产品的能力。
在稳固原有业务的同时，根据公司整体经营发展战略规划，公司出资设立全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司，并通过江阴市恒润环锻有限公司和江阴市恒润传动科技有限公司开拓轴承、齿轮和传动部件的制造和销售业务。这些零部件属于风电主机核心零部件，目前国内供给较为紧缺，部分需要依靠进口。公司借助募集资金投资项目的实施，进一步落实向风电产业链中锻件产品的下游拓展的战略规划，有助于公司完善产业布局，延伸产业链，提升公司核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司多年来充分利用企业内外部资源，组建了一支结构合理的研发团队。既包括从锻造企业成长起来的一线技术人才，也包括从国有大厂返聘过来的工程师。公司研发技术团队理论功底扎实且技术经验丰富。除了充分挖掘内部资源外，公司还以“产学研”相结合的方式与高校建立了长期的合作关系，利用高校先进的科研设备和优秀的科研人才，推动企业自身研发能力的提高。
在技术研发方面，公司一直以来重视研发体系建设，充分利用公司内外部资源，通过多种渠道提升公司研发实力。公司拥有大型油压机和数控碾环机，掌握着成熟的中大型环锻件的锻造、碾环、热处理技术，能够生产直径8米以下的各类环形锻件；引进了德国、美国、西班牙等世界一流的加工中心、车铣复合等高端精密设备和检测设备，掌握着各种精密机械零部件的深加工技术，是业内少有的同时掌握锻件和深加工技术的公司。经过多年的发展，公司在法兰及锻件产品上的生产技术与经验已经较为成熟，能够按照客户要求的标准体系，生产德标、美标、日标和国标标准的各种系列产品。
在市场开拓方面，公司作为国内外产销规模较大的大型锻件专业生产企业，凭借技术、规模、质量、品牌等优势，通过长期的合作，已经与下游众多客户建立了稳定、密切的合作关系。公司获得了维斯塔斯、通用电气、西门子-歌美飒、艾默生、三星重工、韩国重山、中广核、上海电气、万华化学、浙江石化、恒力石化等国际知名厂商的合格供应商资质或进入其供应商目录，并向其批量供应风电塔筒法兰、自由锻件等产品。未来随着公司产品知名度不断提升，将获得更多国际大型厂商的认可。
公司通过一系列人力资源、技术储备及创新、客户等方面的安排，为公司从事募集资金项目提供了人员、技术及市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
（一）加快募集资金投资项目实施，尽快实现项目预期收益
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途实施项目，本次非公开发行募集资金147,369.53万元，在扣除发行费用后将用于年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产4,000套大型风电轴承生产线项目及年产10万吨风电齿轮项目。公司将加快推进募投项目进程，积极推进整合工作，充分发挥募投项目与公司现有业务的协同作用，确保募投项目顺利实施，尽快实现项目预期收益。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定了《未来五年（2020-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。在公司盈利的前提下，公司将结合公司经营情况与发展规划，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺人承诺切实履行恒润股份制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给恒润股份或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对恒润股份或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
七、公司控股股东的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作为本次非公开发行完成后的上市公司控股股东，济宁城投出具承诺如下：
“1、承诺人承诺不越权干预恒润股份的经营管理活动，不会侵占恒润股份的利益；
2、自本承诺出具日至恒润股份本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺人承诺切实履行恒润股份制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给恒润股份或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对恒润股份或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司
董事会
2021年7月27日
证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2021-087
江阴市恒润重工股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2021年7月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2021年7月16日以书面方式发出，本次应出席董事5人，实际出席董事5人（其中，独立董事鲁晓冬、仇如愚以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长承立新先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《江阴市恒润重工股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规范性文件的规定，会议的召集、召开合法有效。经全体董事认真审议，通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调减2021年度非公开发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》
根据监管部门的指导意见，公司前次实际募集资金总额为539,400,000.00元，可补充流动资金上限为前次募集资金总额的30%，即161,820,000.00元，前次实际补充流动资金超出部分需要从本次募集资金中扣除。根据公司发布的《关于结项部分募投项目和调整募集资金使用计划的公告》，2019年6月公司对“年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目”、 “年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目”、 “补充与主营业务相关的营运资金”三个项目进行结项并将结余资金永久补充流动资金。截至目前，前次募集资金已全部使用完毕。其中，公司变更前次募投项目用于永久补流的金额以及前次项目结项结余资金补流的金额合计120,404,855.71元（含利息），前次募集资金中募投项目“补充与主营业务相关的营运资金”的实际使用金额为138,283,040.00元，合计实际补充流动资金的金额258,687,895.71元，超出前次募集资金总额的30%，超出部分为96,867,895.71元。
2021年7月14日，公司已经召开第四届董事会第十三次会议审议方案调整事宜，调减募集资金86,500,225.84元，本次需在前次调整基础上，继续调减10,367,678.44元，即募集资金总额由1,484,062,953.52元调整为1,473,695,275.08元，发行股份数由74,651,054股调减为74,129,541股。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于调减2021年度非公开发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的公告》（公告编号：2021-089）。
2、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（五次修订稿）的议案》
鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量进行了调整，根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司对2021年度非公开发行A股股票预案进行了修订，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（五次修订稿）》。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于本次募集资金使用的可行性分析报告（四次修订稿）的议案》
鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量进行了调整，根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司对本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告进行了修订，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江阴市恒润重工股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析报告（四次修订稿）》。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项（四次修订稿）的议案》
鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量进行了调整，根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施进行了修订，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项（四次修订稿）的公告》（公告编号：2021-090）。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）〉暨关联交易的议案》
济宁城投控股集团有限公司（以下简称“济宁城投”）作为本次非公开发行股票的发行对象，与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充协议（一）》《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》以及《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》以认购本次发行的股票。鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量进行了调整，公司与济宁城投拟签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）》。
目前济宁城投为公司持股7%的股东，因此，本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）〉暨关联交易的公告》（公告编号：2021-091）。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司
董事会
2021年7月27日
证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2021-088
江阴市恒润重工股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2021年7月26日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2021年7月16日以书面方式发出，本次应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席沈忠协先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。经全体监事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过《关于调减2021年度非公开发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》
根据监管部门的指导意见，公司前次实际募集资金总额为539,400,000.00元，可补充流动资金上限为前次募集资金总额的30%，即161,820,000.00元，前次实际补充流动资金超出部分需要从本次募集资金中扣除。根据公司发布的《关于结项部分募投项目和调整募集资金使用计划的公告》，2019年6月公司对“年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目”、“年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目”、 “补充与主营业务相关的营运资金”三个项目进行结项并将结余资金永久补充流动资金。截至目前，前次募集资金已全部使用完毕。其中，公司变更前次募投项目用于永久补流的金额以及前次项目结项结余资金补流的金额合计120,404,855.71元（含利息），前次募集资金中募投项目“补充与主营业务相关的营运资金”的实际使用金额为138,283,040.00元，合计实际补充流动资金的金额258,687,895.71元，超出前次募集资金总额的30%，超出部分为96,867,895.71元。
2021年7月14日，公司已经召开第四届董事会第十三次会议审议方案调整事宜，调减募集资金86,500,225.84元，本次需在前次调整基础上，继续调减10,367,678.44元，即募集资金总额由1,484,062,953.52元调整为1,473,695,275.08元，发行股份数由74,651,054股调减为74,129,541股。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于调减2021年度非公开发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的公告》（公告编号：2021-089）。
二、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（五次修订稿）的议案》
鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量进行了调整，根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司对2021年度非公开发行A股股票预案进行了修订，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（五次修订稿）》。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于本次募集资金使用的可行性分析报告（四次修订稿）的议案》
鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量进行了调整，根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司对本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告进行了修订，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江阴市恒润重工股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析报告（四次修订稿）》。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项（四次修订稿）的议案》
鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量进行了调整，根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施进行了修订，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项（四次修订稿）的公告》（公告编号：2021-090）。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）〉暨关联交易的议案》
济宁城投控股集团有限公司（以下简称“济宁城投”）作为本次非公开发行股票的发行对象，与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充协议（一）》《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》以及《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》以认购本次发行的股票。鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量进行了调整，公司与济宁城投拟签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）》。
目前济宁城投为公司持股7%的股东，因此，本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）〉暨关联交易的公告》（公告编号：2021-091）。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司
监事会
2021年7月27日
证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2021-091
江阴市恒润重工股份有限公司关于
公司与特定对象签署《附条件生效的
股份认购合同之补充协议（四）》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2021年1月26日、2021年2月4日、2021年5月28日、2021年7月14日、2021年7月26日，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）与济宁城投控股集团有限公司（以下简称“济宁城投”）分别签署了《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）》，济宁城投拟以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的74,129,541股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），最终认购数量将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行方案确定。
● 济宁城投与公司控股股东、实际控制人承立新分别于2021年1月26日、2021年2月4日和2021年6月7日签署了《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》和《股份转让协议之补充协议（二）》，拟通过协议转让的方式受让承立新所持公司7%的股份。上述股权转让事项已于2021年6月9日完成了过户登记手续。本次非公开发行前，济宁城投持有公司7%的股份，系持有公司股份5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，其将成为公司的关联方，因此济宁城投拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 除本次交易外，过去十二个月内，公司未与济宁城投发生过关联交易，也未与不同关联方之间发生交易类别相关的关联交易。
● 本次非公开发行暨关联交易事项已获得公司2021年第一次临时股东大会授权，无需再次提交股东大会审议。
● 本次非公开发行方案尚需中国证监会的核准，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟非公开发行股票74,129,541股，不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额为1,473,695,275.08元，济宁城投拟以现金认购前述股票。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为26.24元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2021年6月22日，公司实施完毕2020年度权益分派：每10股发放现金股利4元，每10股转增股份3股。根据2021年第一次临时股东大会授权和上述权益分派情况，本次非公开发行股票的发行价格由26.24元/股调整为19.88元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
2021年1月26日、2021年2月4日、2021年5月28日、2021年7月14日、2021年7月26日，公司与济宁城投分别签署了《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）》。
（二）涉及关联交易的情况
本次非公开发行前，承立新与济宁城投分别签署了《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》及《股份转让协议之补充协议（二）》，双方一致同意承立新将其持有的公司股票14,268,800股（占本次非公开发行前公司股份总数的7%）转让给济宁城投。上述股权转让事项已于2021年6月9日完成了过户登记手续。
2021年6月22日，公司实施完毕2020年度权益分派：每10股发放现金股利4元，每10股转增股份3股。本次权益分派完毕后，济宁城投持有公司18,549,440股股票。
本次非公开发行完成前，济宁城投持有公司18,549,440股股票，占本次非公开发行前公司股份总数的7%，持有上市公司股份达到5%以上 ，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，其为公司的关联方，因此济宁城投拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
本次非公开发行需经中国证监会核准后方可实施。
本次非公开发行暨关联交易事项已经公司第四届董事会第七次、第八次会议、第十一次会议、第十二次会议、第十三次会议、第十四次会议，第四届监事会第七次、第八次会议、第十一次会议、第十二次会议、第十三次会议、第十四次会议审议通过。公司独立董事对涉及关联交易的事项已经发表了事前认可意见，并发表了明确同意意见。本次非公开发行暨关联交易事项已获得公司2021年第一次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：济宁城投控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91370800666743644W
成立日期：2007年9月25日
注册地址：济宁市太白湖新区济宁大道35号
注册资本：584,732.175714万元
法定代表人：刘春光
通讯地址：济宁市太白湖新区济宁大道35号
经营范围：城市基础设施建设项目投资；房地产开发；土地一级开发整治；建设项目管理与咨询服务；不动产租赁；物业管理；贸易代理；商业综合体管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，济宁市人民政府国有资产监督管理委员会持有济宁城投90.47%股权，山东省财欣资产运营有限公司持有济宁城投9.53%股权，济宁市人民政府国有资产监督管理委员会为济宁城投的控股股东及实际控制人。济宁城投的股权控制关系如下：
■
（三）最近两年的简要财务报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
■
注：以上财务数据均已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：元
■
注：以上财务数据均已经审计。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
根据公司与济宁城投签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）》，本次非公开发行的募集资金金额和发行数量进行了调减修改。本次非公开发行股票的定价基准日仍为公司第四届董事会第七次会议决议公告日（即1月27日）。
本次非公开发行股票的发行价格为26.24元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2021年6月22日，公司实施完毕2020年度权益分派：每10股发放现金股利4元，每10股转增股份3股。根据2021年第一次临时股东大会授权和上述权益分派情况，本次非公开发行股票的发行价格由26.24元/股调整为19.88元/股。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
（三）交易数量
本次非公开发行股票数量为74,129,541股，不超过发行前上市公司总股本的30%；募集资金总额为1,473,695,275.08元，济宁城投全部以现金认购。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
四、《附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）》的主要内容
2021年7月26日，公司就本次非公开发行事宜与济宁城投签订了《附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）》，其主要内容如下：
1、协议主体
甲方：江阴市恒润重工股份有限公司
乙方：济宁城投控股集团有限公司
2、定义
本补充协议（三）中使用但未定义的词语，与原协议中定义的该词语具有相同的意义。
3、对原协议的修改
（1）原协议中约定的本次非公开发行的募集金额调减10,367,678.44元，即募集金额由“1,484,062,953.52元”调减为“1,473,695,275.08元”。
（2）原协议中约定的非公开发行的发行数量由“74,651,054股”调减为“74,129,541股”。
五、本次关联交易的审批程序
（一）董事会审议情况
2021年7月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）〉暨关联交易的议案》。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司对2021年度非公开发行募集资金总额及发行股票数量进行了调整，调整后的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定。
我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理，包括定价方式在内的交易安排符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意将《关于调减2021年度非公开发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（五次修订稿）的议案》《关于本次募集资金使用的可行性分析报告（四次修订稿）的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项（四次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）〉暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十四次会议审议。
2、独立董事意见
济宁城投作为本次非公开发行股票的发行对象，与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充协议》《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》以及《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》以认购本次发行的股票。鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量进行了调整，公司与济宁城投拟签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）》。目前济宁城投为公司持股7%的股东，因此，本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量进行了调整，调整后的发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定。我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，且已经我们事前认可，相关决策程序合法、有效。本次非公开发行股票的关联交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
因此，我们同意本次关联交易，并同意公司与济宁城投签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）》。
（三）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
本次非公开发行方案尚需中国证监会的核准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2021年7月27日
证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2021-092
江阴市恒润重工股份有限公司
关于修订2021年度非公开
发行A股股票预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年1月26日、2021年2月4日、2021年4月27日、2021年5月28日、2021年7月14日召开第四届董事会第七次会议、第八次会议、第十一次会议、第十二次会议、第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》等与公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关的议案。本次非公开发行方案已经于2021年3月5日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
2021年7月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调减2021年度非公开发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（五次修订稿）的议案》《关于本次募集资金使用的可行性分析报告（四次修订稿）的议案》等议案。根据当前实际情况，对本次非公开发行的发行数量和募集资金总额等内容进行了更新与调减。主要如下：
■
本次修订后的非公开发行股票预案详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（五次修订稿）》。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2021年7月27日
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