南京迪威尔高端制造股份有限公司 关于董事会、监事会换届选举的公告

原标题：南京迪威尔高端制造股份有限公司 关于董事会、监事会换届选举的公告

　　证券代码：688377          证券简称：迪威尔          公告编号：2021-015

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司于2021年7月26日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届暨选举第五届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会对公司第五届董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名张利先生、李跃玲女士、张洪先生、虞晓东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）；同意提名张金先生、赵国庆先生、王宜峻女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。独立董事候选人张金先生、赵国庆先生、王宜峻女士均已取得独立董事资格证书，其中赵国庆先生、王宜峻女士为会计专业人士。

　　根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2021年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。公司第五届董事会董事自2021年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　公司第四届董事会独立董事已对上述事项发表了一致同意的独立意见。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司于2021年7月26日召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名何蓉女士、路明辉先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），并提交2021年第一次临时股东大会审议。上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事张美娟女士共同组成公司第五届监事会。第五届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生，将自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　三、其他说明

　　上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，该等董事候选人、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2021年第一次临时股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第四届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月27日

　　附件：

　　非独立董事候选人简历

　　张利先生：中国国籍，1959年出生，无境外永久居留权，大专学历，企业管理专业，曾任南京市六合区人大代表，荣获“南京市劳动模范”称号。1978年12月至1986年12月，在沈阳某部队服役，任连长；1987年1月至1996年8月，就职于中国石化集团南京化学工业有限公司，任人事干事；1996年9月至2010年6月，任实业公司执行董事、总经理；2010年6月至2013年8月，任实业公司执行董事；2009年9月至今，就职于本公司。现任本公司董事长、总经理，精工科技执行董事、总经理，全面负责公司的生产经营管理工作。

　　李跃玲女士：中国国籍，1970年出生，无境外永久居留权，大专学历。1988年8月至1996年8月，就职于中国石化集团南京化学工业有限公司；1996年9月至2009年8月，就职于实业公司，任财务部经理；2009年9月至今，就职于本公司。现任本公司董事、董事会秘书、财务总监、实业公司执行董事、南迪咨询执行董事。

　　张洪先生：中国国籍，1961年出生，无境外永久居留权，高中学历。1979年10月至1996年8月，就职于中国石化集团南京化学工业有限公司；1996年9月至2009年8月，就职于实业公司，任营销部经理；2009年9月至今，就职于本公司。现任本公司董事、副总经理，负责物资采购相关工作。

　　虞晓东先生：中国国籍，1964年出生，无境外永久居留权，本科学历。1985年9月至1994年3月，就职于江苏省工程技术翻译院；1994年3月至2006年4月，就职于德国布劳克公司江苏代表处；2006年4月至今，就职于南京威卡物流科技有限公司。现任本公司董事、南京威卡物流科技有限公司董事总经理。

　　附件：

　　独立董事候选人简历

　　张金先生：中国国籍，1962年出生，无境外永久居住权，本科学历，高级工程师，2009年2月被人力资源和社会保障部与机械工业联合会评为全国机械工业先进工作者。1985年7月至1996年10月，就职于机械部设计研究院、中国锻造协会；1996年10月至2008年6月，历任中国锻造协会副秘书长、秘书长、副理事长；1993年2月，任北京富京技术公司董事长；2008年6月至今任中国锻压协会秘书长；2008年6月至2018年9月任中国机械中等专业学校董事长；2009年6月至2013年9月，任德勒格科技（北京）有限公司董事长；2009年7月至今，任《锻造与冲压》杂志社有限公司董事长。现任本公司独立董事，北京双杰电气股份有限公司独立董事、合肥合锻智能制造股份有限公司独立董事。

　　赵国庆先生：中国国籍，1979年出生，无境外永久居住区，博士学历，中国注册会计师。2002年8月至2012年6月，就职于南京市江宁地方税务局；2012年6月至2015年5月，就职于国家税务总局税务干部学院，任副教授；2015年5月至2019年7月就职于中汇江苏税务师事务所有限公司，2019年7月至今任上海易宏人力资源服务有限公司业务总监。现任本公司独立董事。

　　王宜峻女士：中国国籍，1975年出生，无境外永久居留权，硕士学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师、澳大利亚注册会计师。2006年入选财政部首批全国会计行业领军人才（注册会计师系列），2012年获得“全国会计领军人才”证书。1996年9月至今历任江苏苏亚金诚会计师事务所证券金融部项目经理、高级项目经理、合伙人。现任本公司独立董事。

　　附件：

　　非职工代表监事候选人简历

　　何蓉女士：中国国籍，1962年出生，无境外永久居留权，大专学历，企业管理专业，会计师、国际注册内部审计师。1981年1月至2008年1月，就职于中国石化集团南京化学工业有限公司审计处，历任财务审计科科员、科长；2008年1月至2009年8月，就职于实业公司，任财务部副经理；2009年9月至今，就职于本公司，历任财务部副经理、审计部经理；现任本公司监事会主席、审计部经理，负责内部审计相关工作。

　　路明辉先生：中国国籍，1975年出生，无境外永久居留权，本科学历，钢铁冶炼专业、信息化管理专业，工程师。1995年7月至2012年10月，就职于南京钢铁集团冶金铸造有限公司，历任技术部技术员、技术部部长、铸钢厂厂长；2012年11月至今，就职于本公司，历任研发部经理、品质保障部经理、物资部经理。现任本公司物资部经理，负责物资采购相关工作。

　　证券代码：688377            证券简称：迪威尔            公告编号：2021-017

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司

　　关于使用超募资金投资建设深海油气开发

　　水下生产系统关键部件制造项目的公告

　　重要内容提示：

　　● 投资项目：深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目（以下简称“本项目”或“项目”）

　　● 投资金额：20,435万元

　　● 资金来源及方式：超募资金（含利息）13,808.37万元，不足部分通过公司自筹或者自有资金补足。

　　● 本项目已经南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　● 相关风险提示：在项目实施过程中可能存在技术风险、市场竞争风险、管理风险等。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1074号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票48,667,000股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币16.42元/股元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币799,112,140.00元,扣除发行费用75,235,777.26元后，募集资金净额为人民币723,876,362.74元。前述募集资金已经全部到位，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年7月1日出具了苏公W【2020】B055号《验资报告》验证。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于2020年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　（一）募集资金使用情况

　　公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币72,387.64万元，其中超募资金金额为人民币19,172.26万元。截至2020年12月31日，公司募集资金投入募投项目情况如下：

　　单位：万元

　　(二)超募资金使用情况

　　公司于2020年7月28日召开的公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议及2020年8月13日召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过了《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用5,700万元超募资金永久补充流动资金。在补充流动资金后的12个月内，公司不存在高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助。具体情况详见公司于2020年7月28日在上海证券交易所网站披露的公告（公告编号：2020-002）。

　　截至2021年6月30日，公司剩余超募资金为13,808.37万元，其中利息336.11万元。

　　三、本次使用超募资金建设新项目的具体情况

　　(一) 项目概述

　　为充分发挥募集资金使用效率，根据公司实际经营发展需要，公司拟使用首次公开发行股票募集的超募资金用于公司深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目。

　　根据《上海证券交易所科创板上市规则》、《公司章程》等规定，本次投资建设新项目不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

　　深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目预计总投资约为20,435万元，其中拟使用超募资金（含利息）13,808.37万元，不足部分通过公司自筹或者自有资金补足。

　　(二) 项目基本情况

　　1. 项目名称：深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目；

　　2. 项目实施主体：本项目由南京迪威尔高端制造股份有限公司建设承担；

　　3. 建设地点：南京市江北新区迪威尔现有厂区内；

　　4. 项目建设周期：项目建设期为2年，最终以实际建设情况为准；

　　5. 项目投资估算：项目新增总投资20,435万元。

　　(三) 项目实施的必要性

　　1. 装备制造业升级发展的要求

　　公司为全球油气技术服务公司提供油气设备关键部件，属于技术资金密集型产业、产品附加值高、成长空间大。公司利用本次项目的实施，将建成专业化生产、自动化操作、信息化管理的全球领先的深海油气开发水下生产系统关键部件生产线，并在此基础上构造一个技术先进、高效运营，满足信息化、智能化要求的高端装备制造基地，为中国装备制造业的提升和突破做出贡献。

　　2. 市场需求增长对公司生产能力提出更高要求

　　随着深海油气及非常规油气在现有能源开发体系中的占比不断提高，油气开发的环境趋于复杂，同时环境保护和安全生产对油气开发行业也提出了更高的要求，从而也使得油气开发公司对油气设备的性能要求越来越高。公司需要紧跟市场发展趋势，提升生产制造能力，与市场共同进步、提高。深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目的实施将进一步提升公司为客户提供高品质大件产品的能力，加强与客户的战略合作关系。

　　3. 新研制的产品对公司设备生产能力提出更高要求

　　当前，国内外油气行业市场油气开采逐渐由陆地向深海转变，开采设备及关键重大配套零部件逐渐释放和转移至中国的合格供应商完成。公司自主开发研究多年的深海采油树阀体和页岩气压裂泵缸等产品，突破了材料F22和15-5PH的应用制造技术瓶颈，已向国内外知名设备成套商提供了上千件产品，逐渐显现出市场竞争优势，取得了较好的经济效益，市场供需关系稳定，发展前景可期。

　　但是，由于这些产品材料性能要求特殊，强度高、低温冲击韧性高，锻造变形抗力大，已经达到公司现有35MN 锻造液压机能力的极限。从长远来看，现有锻造成形能力已远不能适应公司产品发展要求。

　　4. 公司产业链延伸需实施深海油气开发水下水下生产系统关键部件制造项目

　　开采设备的主要生产过程：原材料（采购钢坯）→锻造成形（此项目）→热处理（此项目）→粗加工（此项目）→堆焊（此项目）→精加工（此项目）→部件试压（项目进行中）→初装配和试验（将来项目）→喷砂油漆（将来项目）→最终装配和试验（将来项目）→发运到客户。目前迪威尔提供以上整个制造环节的部分工序的加工。未来随着迪威尔制造能力的提升及产业链的不断延伸，将会逐步建立完整的设备制造产业链，从而更好的满足客户的需要，增加附加值，为客户创造价值。

　　(四) 项目实施的可行性

　　深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目，紧密围绕国内外深海油气开发的主流方向，重点针对水下生产系统的关键部件的发展需求，形成规模化的高端装备制造能力，既符合国家和地方扶持战略性新兴产业发展的政策，又具有现实而长远的市场需求前景。同时，本项目的建成投产，也将进一步提升和改善企业自身的装备与工艺技术水平，形成规模化的综合配套能力，并可持续增强企业产品的国际化水准与核心竞争力，为我国在深海油气开发领域的发展做出积极贡献。其社会效益与经济效益均十分显著，项目可行。

　　(五) 风险分析及应对措施

　　1. 技术风险

　　油气设备制造属于技术密集、资金密集行业。近年来全球油气行业向深海非常规油气领域拓展的趋势加快，而深海油气开采对装备制造的技术要求更高，油气技术服务公司未来提高设备的安全系统，对上游供应商提出更高的技术指标和新产品研发制造的要求。公司获得客户的新订单前，一般要经过产品的性能分析、原材料定制、工艺设计、试验、工艺调整和再试验过程，需要投入较多的人员、资金和材料，研发成本较大。公司受技术人员流失、研发条件及设备等不确定性因素的影响，存在不能按计划完成新产品的开发或者开发的新产品在性能、质量或成本方面不具有竞争优势的风险，因此公司会保持持续的研发投入来维护公司市场竞争力，且公司已积累了大量的技术成果，并根据行业发展趋势和客户需求不断优化工艺技术。公司将在项目中加强技术咨询，严格审核把关，尽力将技术风险将至最低。

　　2. 市场竞争风险

　　迪威尔经过多年的经营，始终坚持管理精细化、市场专业化、产品终极化的发展理念，公司以严格的生产管理体系和稳定、卓越的产品质量获得了客户的高度认可。在公司的主营产品领域，目前能同时进入TechnipFMC、Schlumberger、 Baker Hughes、Aker Solutions、Weir Group等全球油气技术服务公司供应体系的中国企业较少，但是国内通过API认证的企业数量已有一定规模，若其中部分企业快速成长，逐步进入公司主要客户的供应商体系，将对本公司构成实质性竞争，公司在国内面临市场竞争加剧的风险。与此同时，近年来油气设备及技术服务行业竞争格局发生了较大变化，国际油气成套设备和技术服务公司“强强联合”，更加聚焦于油气设备的研发设计、集成和服务，设备制造的供应链体系更加国际化。随着公司不断的研发投入以及产业链的延伸，与国际同行业竞争对手的竞争会进一步加剧。公司借助现有完善的工业配套能力以及自身的技术研发、产业链完善、制造能力强、产品的性价比等竞争优势，不断增强客户制造转移的承接实力，在细分领域积累了较高的技术水平和制造经验，具有一定的核心竞争优势从而降低市场竞争风险。

　　3. 管理风险

　　项目建成实施后，公司总体经营规模将进一步扩大。公司规模的扩张对公司现有制度建设、运营管理、内部控制等诸多方面带来挑战。公司有着较强的企业管理能力，经过多年的生产管理实践，目前已形成了具有优秀管理能力的企业管理团队。通过油气装备绿色高端精密成型项目的实施，在项目前期分析、招投标、设计、施工等方面都拥有较强的管理团队。因此，项目在建设、施工和后期运营中将严格把控，提升管理能力最大化避免公司规模扩大而导致的管理风险。

　　(六) 项目效益

　　本项目各种产品的销售价格均以市场价格为依据。本项目正常年收入59,400万元（不含增值税）。

　　四、相关审议决策程序

　　公司于2021年7月26日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《使用超募资金投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目的议案》，同意公司将全部剩余超募资金（含利息）13,808.37万元用于投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目，不足部分通过自筹或者自有资金补足。公司独立董事已就该事项发表了明确的独立意见。保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确的核查意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用超募资金投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》规定的条件，该事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上，独立董事同意使用超募资金投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用超募资金投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规相关规定。不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。

　　综上，公司监事会同意公司本次超募资金投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构专项核查意见

　　经核查，华泰联合证券认为：迪威尔本次使用超募资金投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超募资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定。本次使用超募资金投资建设项目，有利于公司主营业务发展，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次超募资金使用计划无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、《南京迪威尔高端制造股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》；

　　2、《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司使用超募资金投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目的之核查意见》。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

　　2021年7月27日

　　证券代码：688377          证券简称：迪威尔          公告编号：2021-016

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行

　　现金管理的公告

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月26日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币5.5亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1074号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票48,667,000股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币16.42元/股，此次公开发行股份募集资金总额为人民币799,112,140.00元，扣除发行费用75,235,777.26元后，募集资金净额为人民币723,876,362.74元。前述募集资金已经全部到位，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年7月1日出具了苏公W【2020】B055号《验资报告》验证。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于2020年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况详见公司于2021年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-007）。

　　三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。

　　（二）额度及期限

　　在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币5.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　（三）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）决议有效期

　　自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

　　（六）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（七）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。

　　同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　五、风险控制措施

　　（一）为控制风险，公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品。

　　（二）公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时通报公司内审人员、公司董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

　　（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（五）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目的正常实施，亦不会对公司主营业务产生负面影响。对部分暂时闲置募集资金进行管理，可以保证募集资金的利用效率，为公司及股东获取更多投资回报。该行为不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《南京迪威尔高端制造股份有限公司募集资金管理制度》的规定。

　　综上，独立董事同意公司使用额度不超过人民币5.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金利用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。

　　综上，公司监事会同意公司使用额度不超过人民币5.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，华泰联合证券认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定；公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过开展现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、上网公告文件

　　1、《南京迪威尔高端制造股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

　　2021年7月27日

　　证券代码：688377            证券简称：迪威尔            公告编号：2021-018

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司

　　关于召开2021年第一次

　　临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年8月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年8月11日  14 点00分

　　召开地点：江苏省南京市江北新区六合区迪西路8号 公司三楼1号会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年8月11日

　　至2021年8月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案内容详见2021年7月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.登记手续

　　1)个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

　　2)法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书，本人身份证及复印件办理登记；

　　3)委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

　　4)异地股东可在规定时间内以电子邮件、信函或传真的方式办理参会登记。

　　2.登记时间：2021年8月6日，上午9：00-11:30下午14:30-17:00

　　3.登记地点：江苏省南京市江北新区迪西路8号证券部

　　4.注意事项：为配合当前防控新型冠状病毒肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。需要参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测、出示苏康码等相关防疫工作。

　　六、 其他事项

　　1.会务联系人：李跃玲、魏晓文

　　联系电话：025-68553220  传真：025-68553225

　　邮箱：zqb@nj-develop.com

　　地址：江苏省南京市江北新区迪西路8号

　　2.会期和参会费用：与会半天，与会股东食宿及交通费自理

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月11日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688377         证券简称：迪威尔        公告编号：2020-019

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届监事会第十二次会议于2021年7月26日以现场方式召开，现场会议在公司会议室举行。本次会议的通知于2021年7月12日以通讯方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席何蓉主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金利用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。综上，公司监事会同意公司使用额度不超过人民币5.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于使用超募资金投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目的议案》

　　监事会认为：公司本次使用超募资金投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规相关规定。不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。公司监事会同意公司本次超募资金投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　公司监事会认为：鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意提名何蓉女士、路明辉先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，并提交2021年第一次临时股东大会审议。上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事张美娟女士共同组成公司第五届监事会。第五届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生，将自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司

　　监事会

　　2021年7月27日

　　证券代码：688377            证券简称：迪威尔            公告编号：2021-020

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司

　　关于修订公司章程并

　　办理工商变更登记的公告

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下称“公司”）根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》对《公司章程》进行修订。2021年7月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议并通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

　　一、修订公司章程情况

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司相关人员代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　上述变更事项尚需提请股东大会审议。

　　修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

　　2021年7月27日

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