上海摩恩电气股份有限公司关于对外出租部分闲置厂房的公告

  证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2021-039

  上海摩恩电气股份有限公司

  关于对外出租部分闲置厂房的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年7月9日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于对外出租部分闲置厂房的议案》，现将相关内容公告如下：

  一、交易概述

  公司拟将其持有的位于上海浦东新区临港重装备园区天雪路268号的闲置厂房及办公场地出租给上海乐沂供应链管理有限公司（以下简称“乐沂供应链”）和数轨（上海）交通科技有限公司（以下简称“数轨（上海）交通”）使用，并提请股东大会授权公司管理层负责具体实施上述出租事项及签署相关合同文件。

  本次租赁前十二个月，公司已将上述厂房中的3,420平方米出租给上海观方物流有限公司（以下简称“观方物流”）。具体情况如下：

  ■

  公司与观方物流、乐沂供应链和数轨（上海）交通均不存在关联关系，此次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关规定，本次交易在董事会审议通过后尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  （一）承租方名称：上海乐沂供应链管理有限公司

  成立时间：2021年04月27日

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  统一社会信用代码：91310000MA1H3PW10E

  公司住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

  法定代表人：姚勇

  注册资本： 100万元人民币

  经营范围：一般项目：供应链管理服务；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；物业管理；机械设备销售；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；塑料制品销售；针纺织品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；软件开发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  与公司的关系：乐沂供应链与公司不存在关联关系。

  经查询，乐沂供应链不是失信被执行人。

  （二）承租方名称：数轨（上海）交通科技有限公司

  成立时间：2021年01月15日

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  统一社会信用代码：91310000MA1H3GYQ38

  公司住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄29、30号6楼29室

  法定代表人：张学艳

  注册资本： 3000万元人民币

  经营范围：一般项目：从事交通科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通绿色复合材料销售；移动通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件与机电组件设备销售；特种设备销售；金属材料销售；有色金属合金销售；五金产品销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业自动控制系统装置销售；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息系统运行维护服务；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备设计；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

  与公司的关系：数轨（上海）交通与公司不存在关联关系。

  经查询，数轨（上海）交通不是失信被执行人。

  （三）履约能力分析

  截止目前，乐沂供应链和数轨（上海）交通经营状况良好，具备履约能力。

  三、交易标的基本情况及定价依据

  交易标的为位于上海浦东新区临港重装备园区天雪路268号，占地面积合计为52,828平方米，建筑物为该地块上建设包含厂房和辅助用房在内的所有房屋。

  上述资产所有人为本公司，权属状况清晰、明确、完备，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  本次交易价格是在参考标的资产所在地区周边市场价格的基础上，遵循公平、公开、公正的原则，经交易双方共同协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  四、交易协议的主要内容

  （一）与乐沂供应链租赁协议

  1、交易双方：

  出租方：上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“业主”）

  承租方：上海乐沂供应链管理有限公司（以下简称“客户”）

  ■

  3、租金：

  （1）在租赁期内，租赁房屋及土地的租金单价如下：

  ■

  每日历月的租金为：租金单价(即每日每平方米的租金) ×365天 ×租赁房屋的计费面积/12月。

  不满一个日历月的，按实际天数/当月天数×每日历月租金计算。

  递增：自租赁之日起满2年的，以上一年度租金缴纳金额为基础递增5%；每满两年递增5%。

  具体:2023年10月1日至2025年9月30日，1.31元/日/平，以此类推。

  4、押金

  客户将以现金押金的形式提供相当于根据各期租赁房屋第一年适用的租金单价计算的租赁房屋1个月的租金和作为客户担保。

  支付方式为银行转账。

  支付时间：本协议签订后七个工作日内。

  5、支付方式

  客户本协议签订后七个工作日内向业主支付下列款项（付三押一），除合同约定外不得作任何扣减或者抵销。

  （1）租赁房屋面积： 42,500 平米，年租金：人民币 19,390,625.00 元整，（大写：壹仟玖佰叁拾玖万零陆佰贰拾伍元整 ）。

  押金：人民币 1,615,885.42 元整，（大写：壹佰陆拾壹万伍仟捌佰捌拾伍元零肆角贰分整 ）。

  付三押一：合计人民币 6,463,541.67 元整，（大写： 陆佰肆拾陆万叁仟伍佰肆拾壹元零陆角柒分整 ）。

  首次客户应付租金：合计人民币 4,847,656.25 元整，（大写： 肆佰捌拾肆万柒仟陆佰伍拾陆元零贰角伍分整 ），甲方于本合同签订后30日内开具首次应付租金对应发票；（2）租赁房屋面积：3,420 平米，年租金：人民币1,560,375.00元整，（大写：壹佰伍拾陆万零叁佰柒拾伍元整 ）。

  押金：人民币130,031.25元整，（大写：壹拾叁万零叁拾壹元贰角伍分整 ）。

  付三押一：合计人民币520,125.00 元整，（大写： 伍拾贰万零壹佰贰拾伍元整 ）。

  首次客户应付租金：合计人民币390,093.75 元整，（大写：叁拾玖万零玖拾叁元柒角伍分整），甲方于本合同签订后30日内开具首次应付租金对应发票；

  （3）客户后期按季度（每三个自然月）支付租金 ，即业主于每季度第一个月租赁月开始前15个工作日内开具相应金额的租金发票，客户应在收到业主开具的相应金额的每季度的租金发票并在核对客户公司名称、发票内容及金额无误后5 个工作日内支付当季费用。

  6、违约责任

  合同条款中已对双方权利和义务、违约责任和赔偿、争议的解决方式等方面做出了明确的约定。

  7、合同生效

  本合同双方签字并盖章之日起成立，自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起正式生效。

  （二）与数轨（上海）交通租赁协议

  1、交易双方：

  出租方：上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“业主”）

  承租方：数轨（上海）交通科技有限公司（以下简称“客户2”）

  2、租赁期限：

  （1）租赁期：2年9月

  （2）租赁期拟起始日：2021年10月1日（以实际签订日期为准）

  （3）租赁期届满日：2024年6月30日（以实际签订日期为准）

  在租赁期内，租赁房屋及土地的租金单价如下：

  ■

  每日历月的租金为：租金单价(即每日每平方米的租金) ×365天 ×租赁房屋的计费面积/12月

  不满一个日历月的，按实际天数/当月天数×每日历月租金计算。

  递增：2023年6月30日后，以上一年度租金缴纳金额为基础递增5%；此后每满两年在上一年度双方确定的租金基础上递增5%。

  具体:2023年7月1日至2024年6月30日，1.42元/日/平。

  4、押金

  客户2将以现金押金的形式提供相当于根据各期租赁房屋第一年适用的租金单价计算的租赁房屋1个月的租金和作为客户2担保。

  支付方式为银行转账。

  支付时间：本协议签订后七个工作日内。

  5、支付方式

  客户2应在本协议签订后七个工作日内。需向业主支付下列款项（付三押一），除合同约定外不得作任何扣减或者抵销。

  （1）实测租赁房屋面积：7,740平米，月租金：人民币317,823.75元整（大写：叁拾壹万柒仟捌佰贰拾叁元零柒角伍分整 ）。

  押金：人民币317,823.75元整，（大写：叁拾壹万柒仟捌佰贰拾叁元零柒角伍分整）。

  付三押一：合计人民币：1,271,295.00元整，（大写：壹佰贰拾柒万壹仟贰佰玖拾伍元整）。

  （2）首次客户2应付的三个月租金为人民币：953,471.25元整，（大写：玖拾伍万叁仟肆佰柒拾壹元零贰角五分），业主于本合同签订后30日内开具首次应付租金对应发票，押金由甲方开具收据。

  客户2后期按季度（每三个自然月）支付租金 ，即业主于每季度第一个月租赁月开始前7个工作日内开具相应金额的租金发票，客户2应在收到业主开具的相应金额的每季度的租金发票并在核对客户2公司名称、发票内容及金额无误后5 个工作日内支付当季费用。

  6、违约责任

  合同条款中已对双方权利和义务、违约责任和赔偿、争议的解决方式等方面做出了明确的约定。

  7、合同生效

  本合同自双方签字并盖章之日起成立，自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起正式生效。

  五、本次交易目的和对上市公司的影响

  本次公司对外出租闲置厂房有利于提高公司资产使用效率、降低运营成本，并能够获取相应的租金收益，本次出租闲置厂房（含观方物流2021年已出租部分）预计增加公司2021年度净利润约410万元，预计增加公司2021年后各年度净利润约1,100万元-1,400万元，以上数据为财务部门预计数据，未考虑所得税的影响，具体数据以公司年审会计师审计数据为准。

  六、本次交易履行的审议程序

  2021年7月9日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于对外出租部分闲置厂房的议案》，本次交易经董事会审议通过后尚须提请公司2021年第一次临时股东大会批准。

  七、风险提示

  1、本次交易合同履行期较长，如合同在执行过程中遇相关法规政策变更或交易对方履约能力降低，则存在不能继续履约的风险。

  2、公司预计增加未来各年度净利润的数据是基于本次拟租赁合同的预估数，不代表公司对未来业绩的预测，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  八、备查文件目录

  1、 公司第五届董事会第十次会议决议；

  2、 相关租赁协议

  3、 交易情况概述表

  特此公告。

  上海摩恩电气股份有限公司董事会

  二○二一年七月十日

  证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2021-040

  上海摩恩电气股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年7月9日上午11:00上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议以紧急会议的方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际出席会议董事7人，其中，3人以通讯方式出席。本次会议的会议通知于2021年7月8日以电话及电子邮件方式通知全部董事。董事长朱志兰女士主持会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。出席会议董事经审议，形成如下决议：

  一、审议通过《关于对外出租部分闲置厂房的议案》。

  表决结果：赞成7人；反对、弃权均为0人。

  公司拟将其持有的位于上海浦东新区临港重装备园区天雪路268号的闲置厂房及办公场地分别出租给上海乐沂供应链管理有限公司（以下简称“乐沂供应链 ”）和数轨（上海）交通科技有限公司（以下简称“数轨（上海）交通”）使用，对外出租面积为53,660平方米。其中，乐沂供应链承租面积分别为42,500平方米和3,420平方米，租赁期限分别为自2021年10月1日至2031年9月30日和自2021年11月1日至2031年9月30日，合同总租金分别约为214,290,886.91元（含税）和17,114,082.47元（含税）；数轨（上海）交通承租面积为7,740平方米，租赁期限自2021年10月1日至2024年6月30日，合同总租金约为10,685,940.75元（含税）。

  本次租赁前十二个月，公司已将上述厂房中的3,420平方米出租给上海观方物流有限公司，租赁期限为2020年11月2日至2021年11月1日，合同总金额为1,560,375.00元（含税）。

  《关于对外出租部分闲置厂房的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  二、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：赞成7人；反对、弃权均为0人。

  公司董事会拟定于2021年7月27日召开2021年第一次临时股东大会审议相关议案。

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  上海摩恩电气股份有限公司

  董事会

  二○二一年七月十日

  证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2021-041

  上海摩恩电气股份有限公司

  关于召开公司2021年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年7月9日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，决定于2021年7月27日召开公司2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

  1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司第五届董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期和时间：2021年7月27日（星期二）下午14：30

  网络投票时间：采用深圳证券交易所交易系统投票的时间：2021年7月27日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2021年7月27日上午9:15至下午15：00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2021年7月22日（星期四）

  7、出席对象：

  （1）凡2021年7月22日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。（授权委托书式样附后）

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  8、现场会议召开地点：上海市浦东新区江山路2829号上海摩恩电气股份公司二楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于对外出租部分闲置厂房的议案》

  其他说明：

  上述议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年7月10日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《第五届董事会第十次会议决议公告》的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记事项

  1、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

  （3）异地股东可以信函或传真方式办理登记，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认(信封须注明“股东大会”字样)，公司不接受电话登记。

  2、登记时间：

  2021年7月23日(星期五) 9:00-12:00、13:00-16:00；2021年7月26日(星期一) 9:00-12:00、13:00-16:00。

  3、登记地点及授权委托书送达地点：

  公司证券部办公室

  地址：上海市浦东新区江山路2829号二楼会议室

  邮编：201306

  4、会议联系方式：

  会务联系人：张勰

  电话号码：021-58979608

  传真号码：021-58979608

  电子邮箱：investor@mornelectric.com

  5、其他事项：

  （1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  （2）本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

  （3）本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  特此通知。

  上海摩恩电气股份有限公司

  董 事 会

  2021年7月10日

  附：1、参加网络投票的具体操作流程

  2、《授权委托书》

  3、上海摩恩电气股份有限公司现场会议纪律

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362451。

  2、投票简称：摩恩投票。

  3、填报表决意见。

  本次股东大会提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年7月27日的交易时间，即9：15-9：25，9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月27日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2021年7月27日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp. cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com. cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  上海摩恩电气股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本公司/本人出席上海摩恩电气股份有限公司2021年第一次临时股东大会现场会议，并代表本公司/本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托股东姓名或名称(签章)：_________________________________

  委托股东身份证号码(营业执照号码)：_________________________

  委托股东持股性质与持股数量：___________________________________________

  受托人姓名：_______________________________________________

  受托人身份证号码：_________________________________________

  委托日期：_________________________________________________

  注：1.各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

  2. 本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

  3.委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示，则受托人有权代表委托人就该等议案

  进行表决。

  4. 剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  附件3：

  上海摩恩电气股份有限公司现场会议纪律

  为保障公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，制定会议纪律如下：

  1. 除符合条件出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  2. 股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持股票数量和持股人名称。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，时间原则上不超过5分钟，经主持人同意后方可延长发言时间。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

  3. 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。若在会议召开中存在干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为。会议主持人或公司其他相关人员有权根据《上市公司股东大会规则》第二十二条的规定责令其退场。如其不服从，工作人员可采取相应的措施加以制止。

  4. 与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝任何人在会议现场录音、照相和录像。