深圳市郑中设计股份有限公司关于控股股东和一致行动人拟将所持公司股份在同一控制下进行协议转让暨权益变动的提示性公告|深圳市_新浪财经

原标题：深圳市郑中设计股份有限公司关于控股股东和一致行动人拟将所持公司股份在同一控制下进行协议转让暨权益变动的提示性公告

证券代码：002811 证券简称：郑中设计公告编号：2021-038

债券代码：128066 债券简称：亚泰转债

深圳市郑中设计股份有限公司

关于控股股东和一致行动人拟将所持

公司股份在同一控制下进行协议转让

暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股权转让属于同一控制下不同主体的内部转让，本次协议转让后，公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次协议转让不属于增持或减持行为，不触及要约收购。

2、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

3、若本次股份协议转让双方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成亦存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”“郑中设计”）于近日收到控股股东深圳市亚泰一兆投资有限公司（以下简称“亚泰一兆”、“受让方”）与其一致行动人平顶山中兆企业管理有限公司（以下简称“平顶山中兆”、“转让方”）通知，获悉转让方与受让方于2021年7月9日共同签署了《关于深圳市郑中设计股份有限公司股份转让的协议书》（以下简称“股份转让协议书”），平顶山中兆拟以协议方式向亚泰一兆转让其持有的上市公司无限售流通股14,406,973股，占上市公司总股本（截至2021年7月8日）的5.34%。本次股份转让的价格为8.33元/股。

一、本次协议转让前后亚泰一兆及一致行动人股份变动情况

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拟转让股份来源及性质：郑中设计首次公开发行前的股份（包括其持有公司股份期间因资本公积金转增股本、“亚泰转债”部分转股方式而相应增加的股份）；股份性质为无限售流通股。

本次股权转让的受让方深圳市亚泰一兆投资有限公司持有转让方平顶山中兆企业管理有限公司68.60%股权，属于同一控制下不同主体的内部转让，未导致公司控股股东或实际控制人变更。

二、转让双方基本情况

（一）受让方基本情况

1、公司名称：深圳市亚泰一兆投资有限公司

2、注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区香林路28号东海花园1期2栋14B

3、成立日期：1997年02月26日

4、注册资本：2000万人民币

5、企业类型：有限责任公司

6、法定代表人：郑忠

7、经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目）；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。

8、主要股东情况：

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（二）转让方基本情况

1、公司名称：平顶山中兆企业管理有限公司

2、注册地址：河南省平顶山市舞钢市垭口街道钢城路石门郭村河湾(原残联楼)223室

3、成立日期：2011年09月26日

4、注册资本：668.0957万人民币

5、企业类型：其他有限责任公司

6、法定代表人：邱小维

7、经营范围：企业管理咨询服务。

8、主要股东情况：

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三、股份转让协议书主要内容

甲方（转让方）：平顶山中兆企业管理有限公司

乙方（受让方）：深圳市亚泰一兆投资有限公司

（一）关于标的股份的转让

1.1甲方自愿将其持有的郑中设计14,406,973 股股份(占郑中设计股本总额的5.34%)转让给乙方，乙方同意受让标的股份。

1.2甲乙双方同意，本次标的股份的转让价格为每股8.33元，转让价款共计人民币120,010,085.09元。

（二）关于标的股份转让价款的支付

2.1甲乙双方同意，在取得深圳证券交易所(以下简称“深交所”)对标的股份转让的确认文件并完成过户后三个工作日内，乙方应向甲方支付转让价款。

2.2甲乙双方同意，本协议生效后三个工作日内，甲乙双方应向深交所提交关于标的股份转让合规性确认的申请，并应于取得深交所对标的股份转让的确认文件后第十个工作日，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中证登深圳分公司”)申请办理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中证登深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。

（三）保密

3.1为维护甲乙双方共同及或个别的合法利益，保障本次标的股份转让各项工作的顺利开展，甲乙双方均就本协议项下约定之信息及彼此所获取的各方的任何有关资料及信息承担个别及或共同的保密义务，并约束各方知情人员、关联公司、关联公司的雇员及其所聘请的所有专业顾问以同等保密程度遵守。

（四）陈述与保证

4.1 本协议双方共同做出如下陈述与保证：

4.1.1为合法设立且有效存续的法人或具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得所必须的授权或批准，签署本协议系真实的意思表示；

4.1.2签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及各方内部规章，也不存在与其既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

4.1.3将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

4.1.4在本协议生效后将严格按照本协议约定履行相关协议义务。

4.2甲方进一步承诺并保证，甲方对标的股份享有所有权，不存在任何权属争议、纠纷，可以顺利过户给乙方。

4.3乙方进一步承诺并保证，乙方具备股份收购的资格、资金实力将严格按照本协议的约定如期支付相应款项。

（五）违约责任

5.1本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

5.2若乙方未按照本协议的约定按时支付标的股份转让价款的，则从第十五天起算，乙方每延迟支付一天，应向甲方支付该应支付价款部分万分之一的滞纳金。

5.3违约责任的承担并不当然豁免违约方按照本协议的约定继续履行相关义务。

（六）不可抗力和法律变动

6.1不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的客观情况，包括但不限于台风、冰雹、地震、海啸、洪水、火山爆发、山体滑坡等自然灾害，征收、征用、整合等政府抽象行政行为和具体行政行为以及如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等社会异常事件。

6.2法律变动是指在本协议生效后的任何时候，因颁布新的相关法律或任何相关法律的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而使得影响到本协议任何一方在本协议项下的任何义务成为不合法的情况。

6.3任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后五个工作日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动影响及其程度的证据，并应采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

（七）本协议的生效、变更和解除

7.1本协议经甲乙双方或授权代表签字之日起生效。

7.2本协议生效后，若发生任何将对本次标的股份转让造成任何重大影响的情况，或本协议约定的内容所依据的重要事实已发生重大变化的，经甲乙双方协商一致，可达成书面变更或补充协议对本协议进行变更或补充；在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行：变更或补充协议与本协议具有同等的法律效力。

四、本次权益变动的影响

本次协议转让前，亚泰一兆直接持有上市公司股份127,554,750股，占公司总股本的47.24%，为公司控股股东，平顶山中兆直接持有上市公司股份20,856,500股，占上市公司总股本7.72%。本次协议转让后，亚泰一兆直接持有上市公司股份141,961,723股，占公司总股本的52.57%，仍为公司控股股东，平顶山中兆直接持有上市公司股份6,449,527股，占上市公司总股本的2.39%。亚泰一兆及一致行动人合计持股181,175,750股，占公司总股本的67.10%，郑忠及邱艾仍为公司实际控制人。

本次转让属于同一控制下不同主体的内部转让，主要目的是为了优化调整上市公司股权结构，不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

五、转让方股份承诺及履行情况

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六、其他有关说明及风险提示

1、本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在控股股东及其一致行动人在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形。

2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》等相关法律、法规、规范性文件的要求，相关信息披露义务人编制了简式权益变动报告书，具体内容详见公司于同日登载于指定信息媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》。

3、本次协议转让股份事项尚需交易双方按照协议约定严格履行相关义务，向深圳证券交易所申请进行合规性确认以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户相关手续，本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性。

4、经在中国执行信息公开网查询，本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。

4、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、《关于深圳市郑中设计股份有限公司股份转让的协议书》。

特此公告。

深圳市郑中设计股份有限公司董事会

2021年7月9日

深圳市郑中设计股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳市郑中设计股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：郑中设计

股票代码：002811

信息披露义务人一名称：深圳市亚泰一兆投资有限公司

住所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区香林路28号东海花园1期2栋14B

通讯地址：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区香林路28号东海花园1期2栋14B

股份变动性质：股份增加，转让双方为同一实际控制下企业

信息披露义务人二名称：平顶山中兆企业管理有限公司

住所：河南省平顶山市舞钢市垭口街道钢城路石门郭村河湾（原残联楼）223室。

通讯地址：河南省平顶山市舞钢市垭口街道钢城路石门郭村河湾（原残联楼）223室。

股份变动性质：股份减少，转让双方为同一实际控制下企业

签署日期：2021年7月9日

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“郑中设计”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在郑中设计中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第一节释义

本报告书中，除非另有说明，以下简称作如下释义：

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除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（1）截至本报告书签署日，信息披露义务人一基本情况如下：

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截至本报告书签署日，深圳市亚泰一兆投资有限公司（下称“亚泰一兆”）股权结构如下所示：

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（2）截至本报告书签署日，信息披露义务人二基本情况如下

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截至本报告书签署日，平顶山中兆企业管理有限公司（下称“平顶山中兆”）股权结构如下所示：

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（3）信息披露义务人股权控制关系结构图

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二、信息披露义务人主要负责人基本情况

（1）深圳市亚泰一兆投资有限公司主要负责人基本情况

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郑忠先生在上市公司担任董事长、总经理职务，为上市公司实际控制人，不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近三年不存在证券市场不良诚信记录的情形。

郑忠先生在其他公司任职情况：

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（2）平顶山中兆企业管理有限公司主要负责人基本情况

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三、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：

截至本报告书签署之日，深圳市亚泰一兆投资有限公司及平顶山中兆企业管理有限公司不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的

一、权益变动目的

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，亚泰一兆与平顶山中兆均由郑忠、邱艾共同控制，构成一致行动人关系。

本次权益变动为亚泰一兆及其一致行动人平顶山中兆之间的股份转让，亚泰一兆和平顶山中兆合计持有上市公司股份数量没有变化，权益的最终持有人没有发生变动。

二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未有明确计划在未来 12 个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

信息披露义务人平顶山中兆企业管理有限公司于2021年6月4日向郑中设计提交了《平顶山中兆企业管理有限公司减持计划告知函》，计划通过集中竞价方式及大宗交易方式合计减持其持有的郑中设计股份不超过8,100,000股（占公司总股本比例3.00%），通过集中竞价方式减持的，减持期间为公告披露之日起15个交易日后的6个月内；通过大宗交易方式减持的，减持期间为公告披露之日起3个交易日后的6个月内。截止本报告书签署日，信息披露义务人平顶山中兆已减持上市公司股份145,900股。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人拥有上市公司权益情况

2020年11月25日至2021年7月7日平顶山中兆通过集中竞价方式合计减持2,167,750股,占上市公司总股本的0.80%。

本次权益变动前，信息披露义务人亚泰一兆持有郑中设计股份127,554,750股，占上市公司总股本的47.24%，本次权益变动后，亚泰一兆持有郑中设计股份141,961,723股，占上市公司总股本的52.57%。

本次权益变动前，信息披露义务人平顶山中兆企业管理有限公司持有郑中设计股份20,856,500股，占上市公司总股本的7.72%，本次权益变动后，平顶山中兆企业管理有限公司持有上市公司股份6,449,527股，占上市公司总股本的2.39%。

二、本次权益变动的基本情况

本次协议转让权益变动前后信息披露义务人持股变动情况：

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三、信息披露义务人在上市公司中拥有股份权利受限情况

截至本报告书签署日，亚泰一兆持有公司无限售流通股127,554,750股股份，占公司总股本的47.24%，平顶山中兆持有公司无限售流通股20,856,500股股份，占公司总股本的7.72%。除本报告书已经披露的信息外，本次权益变动涉及的标的股份不存在其他包括但不限于股份被质押、冻结等权利受限的情况。

四、股份转让协议书主要内容