棕榈生态城镇发展股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告

  证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2021-063

  棕榈生态城镇发展股份有限公司

  第五届董事会第二十九次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议通知于2021年6月30日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2021年7月9日以通讯方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由秦建斌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

  审议通过《关于公司进行债权债务重组的议案》

  表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  为降低公司经营风险，改善财务状况，并有效解决应收账款的债务问题，公司同意与成都仟坤投资有限公司（以下简称“成都仟坤”）签署《债权转让协议》及《债权债务抵销协议书》，成都仟坤公司应向公司支付的债权转让款34,251,160.99元与公司需向成都仟坤公司支付的34,251,160.99元工程款，相互进行等额抵销；抵销后，双方的债权、债务归于灭失。

  《关于公司进行债权债务重组的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

  2021年7月9日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2021-064

  棕榈生态城镇发展股份有限公司

  关于公司进行债权债务重组的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、债权债务重组概述

  （一）交易基本情况

  为降低公司经营风险，改善财务状况，并有效解决应收账款的债务问题，公司拟与“成都仟坤投资有限公司”（以下简称“成都仟坤”）签署《债权转让协议》及《债权债务抵销协议书》。具体情况如下：

  1、公司作为承包方与发包方贵阳白云城市建设投资集团有限公司（即债务人，以下简称“贵阳白云城投”）于2016年7月签订了《白云区南湖公园项目工程总承包合同》，截止目前，贵阳白云城投尚欠公司“白云区南湖公园建设项目”工程进度款（债权）未支付。公司拟将前述债权中的34,251,160.99元应收账款债权转让给成都仟坤公司，成都仟坤公司同意受让公司上述债权，双方拟签署《债权转让协议》。

  前述债权转让后，贵阳白云城投公司应向公司支付的款项，由贵阳白云城投直接向新债权人成都仟坤公司直接支付和清偿；贵阳白云城投公司与公司之间已转让部分的债权债务关系灭失。

  基于公司与成都仟坤公司的《债权转让协议》，成都仟坤公司应向公司支付债权转让款34,251,160.99元。

  2、同时，鉴于公司收到白云区南湖公园项目2家供应商（贵州东煌生态科技发展有限公司、四川幸福棕榈景观工程有限公司）的通知，2家供应商拟分别将享有的对棕榈股份关于该项目的部分应收账款债权转让给成都仟坤公司，金额合计34,251,160.99元。

  前述债权转让后，公司应向上述2家供应商支付的款项，将由公司直接向新债权人成都仟坤公司直接支付和清偿；公司与上述2家供应商之间已转让部分的债权债务关系灭失。

  基于前述2家供应商债权转让事宜，公司需向成都仟坤公司支付工程款，合计34,251,160.99元。

  3、基于上述1、2所述的债权债务关系，公司拟与成都仟坤公司签订《债权债务抵销协议书》，双方同意并确认前述债权、债务相互进行等额抵销；抵销后，双方的债权、债务归于灭失。

  （二）董事会审议情况

  2021年7月9日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司进行债权债务重组的议案》。

  公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，已向深圳证券交易所申请该事项的股东大会豁免审议程序，《关于公司进行债权债务重组的议案》已履行完审议程序。

  （三）本次债权债务重组不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、债务重组方基本情况

  （一）成都仟坤

  公司名称：成都仟坤投资有限公司

  统一社会信用代码：915101070833236055

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：严兵

  注册资本：5,000万元人民币

  成立日期：2013-11-21

  注册地址：成都市武侯区科华北路62号1栋2单元19楼7号

  经营范围：项目投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），房地产开发、销售；房屋建筑工程施工，道路、隧道和桥梁工程施工；建筑装饰装修工程施工；广告设计、策划、代理发布（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；会议及展览服务；物业管理；企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构:自然人吴易刚持股37.50%；自然人严兵持股25%；自然人傅宏宇持股19%；自然人李恭华持股18.50%

  实际控制人：自然人“吴易刚”

  关联关系：公司与成都仟坤投资有限公司不存在关联关系。

  诚信状况：经网络查询，成都仟坤公司非失信被执行人。

  （二）贵阳白云城投

  公司名称：贵阳白云城市建设投资集团有限公司

  统一社会信用代码：91520113560942661J

  类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：唐遑

  注册资本：80,000万元人民币

  成立日期：2010-10-27

  注册地址：贵州省贵阳市白云区云城尚品A3-3组团19栋数字内容产业园

  经营范围: 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（土地开发整理；房地产开发；城市基础设施及配套项目建设、运营和管理；建筑工程、土木工程承包与分包；国有资产经营管理；物业管理；抵押担保、投资管理咨询；旅游会展、文化传媒、商业酒店投资及管理（不含住宿、餐饮）；停车收费；建材物资、矿产品（不含专项）销售；广告经营。）

  股权结构：贵阳市白云区人民政府持股100%

  实际控制人：贵阳市白云区人民政府

  关联关系：公司与贵阳白云城市建设投资集团有限公司不存在关联关系。

  诚信状况：经网络查询，贵阳白云城投非失信被执行人。

  三、债务重组方案

  鉴于白云区南湖公园项目2家供应商拟分别将享有的该项目部分应收账款债权转让给成都仟坤投资有限公司。同时，基于公司作为承包方对发包方贵阳白云城投享有的应收账款，经公司与成都仟坤公司协商一致，拟签署《债权转让协议》及《债权债务抵销协议书》，成都仟坤公司应向公司支付债权转让款34,251,160.99元与公司需向成都仟坤公司支付34,251,160.99元工程款，相互进行等额抵销；抵销后，双方的债权、债务归于灭失。

  四、债务重组协议主要内容

  公司与成都仟坤公司拟签署的《债权转让协议》及《债权债务抵销协议书》主要内容如下：

  （一）《债权转让协议》主要内容

  甲方（债权转让方、原债权人）：棕榈生态城镇发展股份有限公司

  乙方（债权受让方、新债权人）： 成都仟坤投资有限公司

  1、截止至本协议签署日，贵阳白云城市建设投资集团有限公司（即债务人）尚欠甲方白云区南湖公园建设项目工程进度款（债权）未支付。甲方拟就前述债权中的部分转让给乙方。

  2、债权转让

  （1）甲、乙双方一致同意，原债权人将其对债务人享有的上述第一条所列债权款项中的34,251,160.99元（大写：叁仟肆佰贰拾伍万壹仟壹佰陆拾元玖角玖分整）应收账款债权转让给新债权人，乙方同意受让甲方上述债权。

  （2）前述债权转让后，债务人应向原债权人支付的款项，由债务人直接向新债权人直接支付和清偿；债务人与原债权人之间已转让部分的债权债务关系灭失。

  （3）原债权人向新债权人进行前述债权转让后，新债权人应向原债权人支付债权转让价款34,251,160.99元（大写：叁仟肆佰贰拾伍万壹仟壹佰陆拾元玖角玖分整），前述款项的支付由新债权人与原债权人自行处理，与债务人无关。

  3、协议生效

  协议于甲、乙双方签字盖章后，且贵州东煌生态科技发展有限公司、四川幸福棕榈景观工程有限公司分别与成都仟坤投资有限公司签订的《债权转让协议》、棕榈生态城镇发展股份有限公司与成都仟坤投资有限公司签订的《债权债务抵销协议书》生效之日同时生效。

  （二）《债权债务抵销协议书》主要内容

  甲方：棕榈生态城镇发展股份有限公司

  乙方：成都仟坤投资有限公司

  1、债权债务关系确认

  （1）甲、乙双方确认，根据《棕榈生态城镇发展股份有限公司与成都仟坤投资有限公司债权转让协议》，乙方应向甲方支付债权转让款34,251,160.99元（大写：叁仟肆佰贰拾伍万壹仟壹佰陆拾元玖角玖分）。

  （2）根据《四川幸福棕榈景观工程有限公司与成都仟坤投资有限公司债权转让协议》中的有关条款，甲、乙双方确认，甲方应向乙方支付工程款6,008,660.99元（大写：陆佰万零捌仟陆佰陆拾元玖角玖分）。

  （3）根据《贵州东煌生态科技发展有限公司与成都仟坤投资有限公司债权转让协议》中的有关条款，甲、乙双方确认，甲方应向乙方支付工程款28,242,500.00元（大写：贰仟捌佰贰拾肆万贰仟伍佰元整）。

  2、债权债务抵销

  各方同意并确认，甲方、乙方上述债权相互进行等额抵销；抵销后，甲方、乙方在本协议项下的债权归于灭失。

  3、协议生效

  协议自各方签字且盖章后且《棕榈生态城镇发展股份有限公司与成都仟坤投资有限公司债权转让协议》、《四川幸福棕榈景观工程有限公司与成都仟坤投资有限公司债权转让协议》、《贵州东煌生态科技发展有限公司与成都仟坤投资有限公司债权转让协议》生效之日同步生效。

  五、本次债权债务重组的目的及对公司的影响

  公司通过本次债权债务抵销的方式，可以解决公司部分应收账款的债务问题，有助于减轻公司债务压力，改善公司财务状况，降低公司经营风险；同时，经公司财务部门初步测算，若本次债权债务重组顺利实施，公司将转回前期对贵阳白云城投已计提的信用减值2,882万元（具体会计处理及影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准），将对公司2021年度经营业绩产生积极影响。

  六、备查文件

  第五届董事会第二十九次会议决议。

  特此公告。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

  2021年7月9日