中航光电科技股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告

  证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2021-036号

  中航光电科技股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“中航光电”）第六届董事会第十三次会议于2021年7月9日以现场及通讯方式召开，其中董事何毅敏、翟国富以通讯方式参加。本次会议的通知及会议资料已于2021年7月2日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，经认真逐项自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的条件和资格。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网。本议案尚需提交股东大会审议。

  二、在郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波5位关联董事回避表决的情况下，会议逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》。

  具体情况如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波 5 位关联董事回避表决。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关核准文件所规定的有效期内择机发行。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波 5 位关联董事回避表决。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为包括中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航资本产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，控股股东中航科工拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额2亿元，关联方中航产投拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额1.9亿元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。

  除中航科工、中航产投外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除中航科工、中航产投外，其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

  本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波 5 位关联董事回避表决。

  （四）定价基准日、发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

  在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

  中航科工、中航产投不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航科工、中航产投仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

  若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波 5 位关联董事回避表决。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过329,983,515股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波 5 位关联董事回避表决。

  （六）限售期

  鉴于中航科工为公司控股股东，持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，中航科工、中航产投及其一致行动人关于认购本次非公开发行股票的限售期如下：本次非公开发行结束之日，中航科工、中航产投及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

  同时，本次非公开发行结束之日，若中航科工、中航产投及其一致行动人持有公司的股份比例较本次非公开发行前有所上升，则中航科工、中航产投及其一致行动人在本次非公开发行前所持有的公司股份在本次非公开发行完成后18个月内不得转让。

  如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波 5 位关联董事回避表决。

  （七）募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过340,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：中航光电（广东）有限公司系中航光电全资子公司。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波5位关联董事回避表决。

  （八）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

  本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波5位关联董事回避表决。

  （九）上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波5位关联董事回避表决。

  （十）发行决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波 5 位关联董事回避表决。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网。本议案尚需提交股东大会逐项审议。

  三、在郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波5位关联董事回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《中航光电科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

  “中航光电科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案”具体内容详见巨潮资讯网。独立董事对该预案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网。本议案尚需提交股东大会审议。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《中航光电科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  “中航光电科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告”内容详见巨潮资讯网。独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。本议案尚需提交股东大会审议。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第163号令）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了截至2021年3月31日的前次募集资金使用情况报告，并聘请大华会计师事务所对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。

  “中航光电科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告”披露在2021年7月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。“中航光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告”内容详见巨潮资讯网。本议案尚需提交股东大会审议。

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》，公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出了相应承诺，并分别出具了关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报相关事项的承诺函。

  “关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告”披露在2021年7月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网。本议案尚需提交股东大会审议。

  七、在郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波5位关联董事回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，“关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告”披露在2021年7月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网。本议案尚需提交股东大会审议。

  八、在郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波5位关联董事回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与中国航空科技工业股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。

  为明确公司与本次发行的认购方中航科工在本次发行中的权利义务，公司与中航科工签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。

  “关于与中国航空科技工业股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告”披露在2021年7月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网。本议案尚需提交股东大会审议。

  九、在郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波5位关联董事回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与中航资本产业投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。

  为明确公司与本次发行的认购方中航产投在本次发行中的权利义务，公司与中航产投签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。

  “关于与中航资本产业投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告”披露在2021年7月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网。本议案尚需提交股东大会审议。

  十、在郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波5位关联董事回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  中航科工及其一致行动人中航产投拟认购公司本次非公开发行的A股股票，可能触发要约收购义务。鉴于中航科工及中航产投已根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定就通过本次发行认购的股份的限售期作出相关承诺，公司董事会拟提请股东大会批准：公司控股股东中航科工及中航产投因认购本次发行的股份而触发要约收购义务时，中航科工及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

  “关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告”披露在2021年7月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网。本议案尚需提交股东大会审议。

  十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》。

  根据本公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行工作，建议提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的事项，包括但不限于：

  1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据证券监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金用途等与本次非公开发行股票相关事项；

  2、根据相关法规及主管部门要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料、反馈意见回复、告知函回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；办理本次非公开发行股票相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；

  3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、终止任何与本次非公开发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

  4、根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

  5、在非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、锁定、上市等相关事宜；

  6、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金投资项目的使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；

  7、如监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见），或与本次非公开发行股票有关的法律法规、市场环境发生变化，对本次非公开发行股票具体方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行相关事宜，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

  8、在相关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  9、上述授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网。本议案尚需提交股东大会审议批准。

  十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募投项目延期的议案》。

  目前，光电技术产业基地项目（二期）部分工程处于施工建设阶段，尚未全部竣工。因该募投项目整体工程量较大，建设周期较长，拟决定将该募投项目达到预计可使用状态时间由2021年6月30日调整为2022年6月30日，上述事项不涉及募集资金用途变更，无需提交公司股东大会审议批准。

  “关于前次募投项目延期的公告”披露在2021年7月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。华创证券有限责任公司、中航证券有限公司出具了“关于中航光电科技股份有限公司前次募投项目延期的核查意见”，内容详见巨潮资讯网。

  十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于实施中航光电基础器件产业园项目的议案》。

  “关于实施中航光电基础器件产业园项目的公告”披露在2021年7月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任2021年度年审会计师事务所的议案》。

  公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度年审会计师事务所，负责公司及控股子公司2021年度审计工作。

  “关于聘任2021年度年审会计师事务所的公告”披露在2021年7月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网。本议案尚需提交股东大会审议。

  十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  根据《中航光电科技股份有限公司章程》的规定，经董事长提名，董事会聘任赵丹女士为证券事务代表。赵丹女士已取得董事会秘书资格证书，任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号一一董事会秘书及证券事务代表管理》等相关要求。

  “关于聘任证券事务代表的公告”披露在2021年7月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于择期召开2021年第二次临时股东大会的议案》

  本次董事会审议通过的《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案需提交公司股东大会审议。董事会将根据非公开发行股票审核进展确定股东大会的具体召开日期，并根据相关规定及时发出股东大会通知。

  特此公告。

  中航光电科技股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年七月十日

  证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2021-037号

  中航光电科技股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中航光电”）第六届监事会第十一次会议于2021年7月9日以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2021年7月2日以书面、电子邮件方式送达全体监事。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。本次会议的召开和表决程序符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席赵勇先生主持，与会监事经认真审议和表决，通过了以下议案：

  一、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  经审议，监事会成员一致认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，经认真逐项自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的条件和资格。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》。

  具体情况如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关核准文件所规定的有效期内择机发行。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为包括中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航资本产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，控股股东中航科工拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额2亿元，关联方中航产投拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额1.9亿元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。

  除中航科工、中航产投外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除中航科工、中航产投外，其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

  本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （四）定价基准日、发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

  在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

  中航科工、中航产投不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航科工、中航产投仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

  若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过329,983,515股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （六）限售期

  鉴于中航科工为公司控股股东，持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，中航科工、中航产投及其一致行动人关于认购本次非公开发行股票的限售期如下：本次非公开发行结束之日，中航科工、中航产投及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

  同时，本次非公开发行结束之日，若中航科工、中航产投及其一致行动人持有公司的股份比例较本次非公开发行前有所上升，则中航科工、中航产投及其一致行动人在本次非公开发行前所持有的公司股份在本次非公开发行完成后18个月内不得转让。

  如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （七）募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过340,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：中航光电（广东）有限公司系中航光电全资子公司。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （八）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

  本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （九）上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （十）发行决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会逐项审议。

  三、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》。

  经审议，监事会成员一致认为：公司编制的《中航光电科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的具体情况。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  经审议，监事会成员一致认为：公司编制的《中航光电科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的具体情况。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  经审议，监事会成员一致认为：公司编制的《中航光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》符合《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律法规及规范性文件的相关规定，公司已聘请审计机构对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。

  经审议，监事会成员一致认为：为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》，公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，并分别出具了关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报相关事项的承诺函，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，以0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

  经审议，监事会成员一致认为：公司本次非公开发行股票的发行对象包括中航科工以及中航产投，中航科工为公司控股股东，中航产投为公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中航科工与中航产投与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。本次非公开发行A股股票遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于公司与中国航空科技工业股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。

  经审议，监事会成员一致认为：公司与中航科工签署附条件生效的非公开发行股份认购协议，明确了公司与本次发行的认购方中航科工在本次发行中的权利义务，协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于公司与中航资本产业投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。

  经审议，监事会成员一致认为：公司与中航产投签署附条件生效的非公开发行股份认购协议，明确了公司与本次发行的认购方中航产投在本次发行中的权利义务，协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  经审议，监事会成员一致认为：根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中航科工与中航产投为一致行动人，中航科工及其一致行动人认购公司本次非公开发行的股份可能触发要约收购义务，中航科工及其一致行动人已根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定就通过本次发行认购的股份的限售期作出相关承诺，因此董事会提请股东大会批准公司控股股东中航科工及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十一、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于前次募投项目延期的议案》。

  经审议，监事会成员一致认为：前次募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司前次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意前次募投项目的延期。

  特此公告。

  中航光电科技股份有限公司

  监 事 会

  二○二一年七月十日

  证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2021-044号

  中航光电科技股份有限公司

  关于本次非公开发行股票不存在直接

  或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月9日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》及其他相关议案，现就本次非公开发行股票中公司不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

  公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

  特此公告。

  中航光电科技股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年七月十日

  证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2021-040号

  中航光电科技股份有限公司

  关于非公开发行A股股票涉

  及关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）交易概述

  中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）本次拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过340,000.00万元（含本数），本次非公开发行的发行对象为包括中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航资本产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者。

  （二）关联关系

  本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中航科工及关联方中航产投在内的不超过35名（含35名）特定对象。中航科工、中航产投与公司之实际控制人均为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”），存在关联关系。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

  （三）审批程序

  公司于2021年7月9日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与中国航空科技工业股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》《关于公司与中航资本产业投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  公司已于2021年7月9日与发行对象中航科工、中航产投签署了附条件生效的股份认购合同。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需获得行业主管部门及有权国资监管单位批准后提交股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

  二、关联方基本情况

  （一）中航科工基本情况

  1、企业概况

  住所：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座

  企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）

  注册地：中国北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层

  主要办公地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座

  法定代表人：王学军

  注册资本：771,133.2242万元

  纳税人识别号：91110000710931141J

  主营业务：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  主要股东和实际控制人：控股股东和实际控制人为航空工业集团。

  2、历史沿革及主要财务数据

  中航科工于2003年4月30日在中国北京正式注册成立，注册资本46亿元人民币。2003年10月30日，中航科工在香港联交所主板上市。

  中航科工最近三年发展稳健，经营状况良好。

  中航科工最近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经审计。

  3、关联关系

  中航科工为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

  4、是否为失信被执行人：否。

  5、履约能力分析：中航科工生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。

  （二）中航产投基本情况

  1、企业概况

  住所：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦39层

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4216室

  主要办公地点：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦39层

  法定代表人：余萌

  注册资本：190,000.00万元

  纳税人识别号：91110000059235912B

  主营业务：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  主要股东和实际控制人：中航产投的控股股东为中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”），实际控制人为航空工业集团。

  2、历史沿革及主要财务数据

  公司于2012年12月10日由中航产融出资设立，原名为中航新兴产业投资有限公司，初始注册资本4.00亿元。2016年，公司增加注册资本至10.00亿元。2018年5月，中航产融决定以中航产投为基础，作为实施“金融+产业”战略的重要平台。2019年12月公司更名为现名，注册资本增加至19.00亿元，增资款于2020年9月末前陆续到位。公司作为中航产融实施“金融+产业”战略承接主体和实施平台，以紧贴国家战略、服务主业为使命，并对外开展私募股权投资、直接股资、资产管理等产业投资业务和相关资本市场业务。

  中航产投最近三年发展稳健，经营状况良好。

  中航产投最近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经审计。

  3、关联关系

  截至本公告披露日，中航产投与公司之实际控制人均为航空工业集团，存在关联关系。

  4、是否为失信被执行人：否。

  5、履约能力分析：中航产投生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。

  三、交易标的基本情况

  本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。本次交易标的为本公司非公开发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

  在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

  中航科工、中航产投不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航科工、中航产投仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

  若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

  五、附条件生效的股份认购合同主要内容

  2021年7月9日，公司与中航科工签署《中航光电科技股份有限公司与中国航空科技工业股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。“关于与中国航空科技工业股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告”披露在2021年7月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  2021年7月9日，公司与中航产投签署《中航光电科技股份有限公司与中航资本产业投资有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。“关于与中航资本产业投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告”披露在2021年7月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  六、关联交易的目的以及对公司的影响

  （一）丰富及扩大产品布局，提升公司持续盈利能力

  公司实施本次非公开发行是充分抓住下游民品应用市场机遇的必然要求。未来项目建成投产后，公司产品线将得到进一步丰富，产品附加值进一步提升，公司的产业布局得到进一步完善，符合公司“聚焦互连主业”的战略方针，能够提高公司持续盈利能力。

  本次非公开发行募投项目中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目将显著提升公司产业化能力，提高生产设备的自动化程度，更加凸显规模效应。而且，华南产业基地在地理位置上更接近民品主要市场，有利于形成产业集群效应，有效提升公司整体产业链的稳定性和行业地位。

  （二）持续扩大产能，巩固防务领域优势地位

  通过本次中航光电基础器件产业园项目（一期）的实施，公司将继续推广产品在防务领域的应用，持续做大做强防务领域，不断巩固防务领域竞争优势，向国际一流看齐。本项目的实施将有效提升中航光电在防务领域产品的科研、生产、试验检测等方面的能力，促进公司产品及整个连接器产业的升级，加强航空、航天等防务领域高端特种连接器的研制和关键核心技术的攻关，满足国内防务领域对特种连接器等高端产品需求。

  （三）优化资产负债结构，增强公司资本实力

  本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，有利于优化公司的资产负债结构，进一步增强资本实力、降低财务风险，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力。

  同时，公司将充分借助本次非公开发行股票后资本实力提升的有利条件，进一步优化产品线，持续深化防务、通讯及新能源汽车等连接器相关领域的业务布局，贴合市场发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和持续盈利能力。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  本年年初至本公告披露日，中航科工、中航产投及其关联方与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关决策和信息披露程序。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

  公司已制定《中航光电科技股份有限公司关联交易制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，具备合理业务背景，交易价格按公允水平确定。本年年初至本公告披露日，公司与中航科工、中航产投及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  公司本次非公开发行股票的发行对象包括中航科工以及中航产投，中航科工为公司控股股东，中航产投为公司实际控制人航空工业集团控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中航科工、中航产投属于本公司关联法人，其参与本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

  （二）独立董事意见

  1、公司与关联方签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理，定价原则公允、合理，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  2、本次非公开发行股票方案涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避了表决；公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。

  3、我们同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及公司与关联方签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，并同意将其提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第十三次会议决议；

  2、第六届监事会第十一次会议决议；

  3、独立董事对第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

  4、独立董事对第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

  5、公司与中航科工签署《中航光电科技股份有限公司与中国航空科技工业股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》；

  6、公司与中航产投签署的《中航光电科技股份有限公司与中航资本产业投资有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

  特此公告。

  中航光电科技股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年七月十日

  证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2021-039号

  中航光电科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取

  填补措施和相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：以下关于中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中航光电”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”、“本次非公开发行”、“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

  公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案已经公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，尚需获得行业主管部门、有权国资监管单位批准及公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）假设条件

  1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

  2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

  3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即329,983,515股，本次发行完成后公司总股本为1,429,928,568股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。

  4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为340,000.00万元，不考虑发行费用影响。

  5、假设公司于2021年11月底前完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。

  6、假设不考虑除募集资金、净利润、截至本公告披露日已发生的回购和现金分红之外其他因素对公司净资产的影响。

  7、假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情形。（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

  上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  注：1、公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。

  根据以上分析，本次非公开发行股票完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。

  未来，募集资金的充分运用和主营业务进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。

  二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  （一）丰富及扩大产品布局，提升公司持续盈利能力

  公司实施本次非公开发行是充分抓住下游民品应用市场机遇的必然要求。未来项目建成投产后，公司产品线将得到进一步丰富，产品附加值进一步提升，公司的产业布局得到进一步完善，符合公司“聚焦互连主业”的战略方针，能够提高公司持续盈利能力。

  本次非公开发行募投项目中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目将显著提升公司产业化能力，提高生产设备的自动化程度，更加凸显规模效应。而且，华南产业基地在地理位置上更接近民品主要市场，有利于形成产业集群效应，有效提升公司整体产业链的稳定性和行业地位。

  （二）持续扩大产能，巩固防务领域优势地位

  通过本次中航光电基础器件产业园项目（一期）的实施，公司将继续推广产品在防务领域的应用，持续做大做强防务领域，不断巩固防务领域竞争优势，向国际一流水平看齐。本项目的实施将有效提升中航光电在防务领域产品的科研、生产、试验检测等方面的能力，促进公司产品及整个连接器产业的升级，加强航空、航天等防务领域高端特种连接器的研制和关键核心技术的攻关，满足国内防务领域对特种连接器等高端产品需求。

  （三）优化资产负债结构，增强公司资本实力

  本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，有利于优化公司的资产负债结构，进一步增强资本实力、降低财务风险，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力。

  同时，公司将充分借助本次向特定对象发行股票后资本实力提升的有利条件，进一步优化产品线，持续深化防务、通讯及新能源汽车等连接器相关领域的业务布局，贴合市场发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和持续盈利能力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司主营业务为高可靠光、电、流体连接器及相关设备的研发、生产、销售与服务，并提供系统的互连技术解决方案。

  公司本次非公开发行的募集资金将主要用于中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目、中航光电基础器件产业园项目（一期）及补充流动资金，募集资金总额不超过340,000.00万元（含本数），具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：中航光电（广东）有限公司系中航光电全资子公司。

  募集资金除用于补充流动资金外，用于中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目、中航光电基础器件产业园项目（一期）与公司现有业务紧密相关。上述募投项目的实施将进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司深入推进制度改革，持续加强激励约束与评价体系建设，组建了包含设计、开发、生产和销售等环节的经验丰富的管理层、技术研发人员、专业操作人员及销售人员团队。截至目前，公司拥有员工13,000余人，其中研发人员1,900余人。公司在高速传输、高可靠光传输、液冷散热、特种气密封、全海域特种连接、光电液集成互连等各专业领域人才储备充足，能满足新能源汽车、通讯设备及防务领域等不同应用市场的需求，保证公司经营活动高效、有序开展，从而为募集资金投资项目的实施提供有力支持。

  2、技术储备

  截至目前，公司已自主研发完成300多个系列、25万多个品种的各类连接产品。公司持续推进“领先创新工程”、“核心工艺能力提升工程”和“核心制造能力提升工程”，科技发展战略和产品发展规划持续完善。公司在高速传输、深水密封、无线传输、智能互连等领域不断取得技术突破，精密成型及微组装等重要工艺水平和核心制造能力不断提升，达到行业先进水平。综上，目前公司具备顺利实施本次募投项目所必须的技术储备。

  3、市场储备

  在通讯领域，公司与全球行业领先的5G设备厂家均建立了良好的合作关系，在新能源汽车连接器领域，公司客户基本覆盖了国内前十大新能源整车、国际主流新能源整车企业以及电池电机厂。公司已有的客户基础以及目标客户的不断开发为公司业务提供了有效的订单来源，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。

  五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

  为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。

  （一）积极实施公司发展战略，严格落实项目投入

  本次非公开发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，提量增效，培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好回报股东。

  （二）规范内部控制，积极提升上市公司核心竞争力

  上市公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。上市公司将不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  （三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

  （四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  （五）加强上市公司管控，积蓄发展活力

  公司将强化管控力度，提升公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。

  六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺

  （一）公司董事、高级管理人员的承诺

  公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司实行股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等监管要求时，本人承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺；

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的上述承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  （下转B84版）