证券代码：002818 证券简称：富森美公告编号：2021-038成都富森美家居股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告|证券代码_新浪财经

原标题：证券代码：002818 证券简称：富森美公告编号：2021-038成都富森美家居股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期未达成解除限售条件及1名激励对象已离职，故所涉及139名股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,280,320股应由公司回购注销。本次回购注销的限制性股票数量约占回购前公司总股本的0.44%，回购价格约为7.185元/股或7.185元/股+银行同期存款利息，回购金额合计24,857,460.36元。

● 截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

● 本次回购注销完成后，公司总股本由751,739,260股变更为748,458,940股。

成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”或“富森美”）于2021年4月21日召开2020年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期未达成解除限售条件及1名股权激励对象离职，故所涉及139名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,280,320股应由公司回购注销。截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续。具体情况如下：

一、股权激励计划简述及实施情况

1、2018年1月15日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2018年2月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

3、2018年2月26日至2018年3月8日，公司对本次激励计划首次授予部分拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公司监事会对首次授予部分拟激励对象名单进行了核查，并于2018年3月10日披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年3月14日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年5月4日，公司召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2018年5月21日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2018年5月23日。

7、2018年10月24日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》与《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定、2018年第一次临时股东大会的授权及已实施完毕的2018年半年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整，并对1名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的6.6万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

8、2018年11月9日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2018年11月10日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。

9、2019年1月16日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本由445,063,000股变更为444,997,000股。

10、2019年3月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。截至公告日，自本激励计划经公司2018年第一次临时股东大会审议通过已超过12个月，预留部分激励对象未明确，因此预留部分76.10万股限制性股已经失效。

11、2019年5月13日，公司召开第四届董事会第七会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。

12、2020年5月12日，公司召开第四届董事会第十七会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。

13、2020年6月17日，公司召开第四届董事会第十九会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定、2018年第一次临时股东大会的授权及已实施完毕的2018年年度权益分派方案、2019年半年度权益分派方案和2019年年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，并对2名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的8.84万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

14、2020年7月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2020年7月4日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。

15、2020年8月27日，公司召开第四届董事会第二十会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会拟对本激励计划首次授予部分3名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的2.924万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

16、2020年9月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2020年9月16日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。

17、2020年10月19日，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成社会公众股463.80股回购注销事项，注销完成后公司总股本由756,494,900股变更为751,856,900股

18、2020年11月19日，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票117,640股回购注销手续，注销完成后公司股本由751,856,900股变更为751,739,260股。

19、2021年3月30日，公司召开第四届董事会第二十五会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会拟对本激励计划首次授予部分第三期未达成解除限售条件及1名离职激励对象所涉尚未解除限售的3,280,320股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

20、2021年4月21日公司召开2020 年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2021年4月22日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。

21、2021年7月2日，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票3,280,320股回购注销手续，注销完成后公司股本由751,739,260股变更为748,458,940股。

二、本次回购注销限制股票的情况

1、回购注销原因：

《激励计划（草案）》 “第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定：激励对象因辞职而离职，激励对象已获授权但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本激励计划中首次授予的1名激励对象即赵子佳女士因离职不再具备激励对象资格，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》相关规定，该离职激励对象持有的尚未解除限售的6,800股限制性股票应由公司回购注销。

《激励计划（草案）》 “第八章、限制性股票的授予与解除条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定：公司层面业绩考核未达到考核条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。根据《激励计划（草案）》及《2020年年度报告》，本激励计划首次授予部分第三期解除限售条件中的公司层面业绩考核目标及达成情况如下：

■

注：以上“利润总额”计算时将剔除各年度股份支付费用。

根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，以2017年利润总额769,815,452.08元为基数，因受新冠疫情的影响，公司2020年剔除本激励计划股份支付费用影响后的利润总额为917,347,987.90元，实际达成的利润总额增长率为19.16%，低于业绩考核要求，未满足解除限售条件，故所涉及激励对象138人已获授但尚未解除限售的限制性股票3,273,520股应由公司回购注销（不包括赵子佳女士因离职不再具备激励对象资格而回购注销的6,800股限制性股票）。

鉴于首次授予部分第三期未达成解除限售条件及1名激励对象已离职，故所涉及139名股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,280,320股应由公司回购注销。

2、回购注销限制性股票的数量：

公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,280,320股，约占当前公司总股本的0.44%，涉及激励对象139人。

3、回购注销限制性股票的价格：

鉴于公司2020年度权益分派于2021年5月7日已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定和2018年第一次临时股东大会的授权及前次经调整的回购价格，拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格再次进行调整，调整后的因未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为7.185元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格为7.185元/股。

4、资金来源：

公司用于本次限制性股票回购的资金总额约为24,857,460.36元，资金来源为公司自有资金。

5、验资情况

2021年6月22日，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了容诚审验字[2021]610Z0006号《验资报告》：公司原注册资本为人民币751,739,260.00元，股本为人民币751,739,260.00元。根据贵公司2021年3月30日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本和修订公司章程的议案》，贵公司2021年4月21日召开的2020年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本和修订公司章程的议案》及修改后的章程，由于《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第三期的解除限售条件未达成且首次授予激励对象中的1人已离职，公司决定回购注销该激励计划首次授予部分第三期未达成解除限售条件及离职激励对象所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,280,320股。根据《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司原定未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为14.83元/股+银行同期存款利息，原定因离职情形所涉股份的回购价格为14.83元/股。根据上述规定调整后，公司本次因未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为7.185元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格为7.185元/股。经我们审验，截至2021年6月5日止，公司已支付回购价款共计24,857,460.36元（大写：贰仟肆佰捌拾伍万柒仟肆佰陆拾圆叁角陆分），相应减少股本合计人民币3,280,320.00元（大写：叁佰贰拾捌万零叁佰贰拾圆整），减少资本公积（股本溢价）人民币20,289,744.00元（大写：贰仟零贰拾捌万玖仟柒佰肆拾肆圆整），增加当期财务费用合计人民币1,287,396.36元（大写：壹佰贰拾捌万柒仟叁佰玖拾陆圆叁角陆分）。

同时我们注意到，贵公司本次减资前最近一期经审验的注册资本为人民币751,739,260.00元，股本人民币751,739,260.00元，已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月31日出具XYZH/2020CDAA60003号《验资报告》。截至2021年6月5日止，变更后的注册资本为人民币748,458,940.00元，股本人民币748,458,940.00元。

6、实施情况

截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

三、本次回购注销完成后的股本结构情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由751,739,260股变更为748,458,940股，公司股本结构变动如下：

■

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、《激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

2、公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

3、公司第四届监事会第二十次会议决议；