北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司2021年第一次临时股东大会法律意见书|律师事务所_新浪财经

原标题：北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司2021年第一次临时股东大会法律意见书

观意字【2021】第0548号

致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司

北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师已经按照《规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

（一） 2021年6月15日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》，决议召开2021年第一次临时股东大会。

（二） 2021年6月16日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。

公告载明了本次股东大会的会议召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、召集人、表决方式、投票规则等会议召开的基本情况；会议审议事项；会议登记事项；会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满15日。

（三）公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2021年7月2日（周五）10:00在北京市朝阳区五里桥一街1号院（非中心）9号楼一层会议室召开，由公司董事长信意安先生主持，召开时间、地点与公告相一致。

（四）公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年7月2日9:15~9:25、9:30~11:30、13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年7月2日的9:15~15:00期间任意时间。

（五）独立董事征集投票权的时间：2021年6月29日至2021年7月1日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格

（一）召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

（二）出席会议的股东、股东代表及股东代理人

根据本次股东大会通知，于股权登记日2021年6月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人共6名，代表有表决权的股份为49,288,407股，占公司股份总数的54.4395%。

本次股东大会现场会议和网络投票的股东共21名，代表有表决权的股份为57,670,880股，占公司股份总数的63.6980%。

（三）独立董事征集投票权情况

根据公司2021年6月16日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于股权激励公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事魏爽作为征集人按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本次股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。经公司确认，在独立董事征集投票权期间，无征集对象委托征集人进行投票。

（四）出席、列席会议的人员

除上述股东、股东代表及股东代理人外，公司第二届董事会董事、第二届监事会监事、公司高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。

经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会审议了如下议案

1. 审议《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2. 审议《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开，就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票和监票，并于网络投票截止后公布表决结果。本次股东大会所审议的议案已获通过，具体表决结果如下：

1. 审议《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

表决结果：同意57,643,880股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9532%；反对27,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0468%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

中小股东表决情况：同意18,480股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的40.6332％；反对27,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的59.3668％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

2. 审议《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

3. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》

该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

上述议案1-3为特别决议，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等相关规定，上述议案1-3的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。为保护投资者权益，公司独立董事魏爽女士就本次股东大会审议的议案1-3向全体股东征集投票权，在独立董事征集投票权期间，无征集对象委托征集人进行投票。

（三）会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。

经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，合法、有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、独立董事征集投票权、出席股东大会的人员资格、召集人资格符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。

北京观韬中茂律师事务所

负责人：韩德晶经办律师：李侦

经办律师：李昂

年月日

证券代码：002995 证券简称：天地在线公告编号：2021-043

北京全时天地在线网络信息股份有限公司2021年第一次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开时间：

现场会议开始时间：2021年7月2日（星期五）10:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月2日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月2日 9:15-15:00 期间任意时间。

2、现场会议召开地点：北京市朝阳区五里桥一街1号院（非中心）9号楼一层会议室。

3、召开方式：现场结合网络投票

4、召集人：公司第二届董事会

5、主持人：董事长信意安先生

6、本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

7、出席情况：

（1）股东总体出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共21人，代表有表决权的公司股份数合计为57,670,880股，占公司有表决权股份总数90,538,000股的63.6980%。

出席本次会议的中小股东及股东代表共10人，代表有表决权的公司股份数45,480股，占公司有表决权股份总数的0.0502%。

（2）股东现场出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共6人，代表有表决权的公司股份数合计为49,288,407股，占公司有表决权股份总数的54.4395%。

现场出席本次会议的中小股东及股东代表共2人，代表有表决权的公司股份数5,180股，占公司有表决权股份总数的0.0057%。

（3）股东网络投票情况

通过网络投票表决的股东及股东代表共15人，代表有表决权的公司股份数合计为8,382,473股，占公司有表决权股份总数的9.2585%。

通过网络投票表决的中小股东及股东代表共8人，代表有表决权的公司股份数40,300股，占公司有表决权股份总数的0.0445%。

（4）公司全体董事、监事、及见证律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

二、议案表决情况

本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议如下议案，并形成以下决议：

（一）审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

表决情况：同意57,643,880股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9532%；反对27,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0468%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

（二）审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》；

该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

三、律师见证情况

（一）律师事务所名称：北京观韬中茂律师事务所

（二）见证律师姓名：李侦、李昂

（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、独立董事征集投票权、出席股东大会的人员资格、召集人资格符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、《2021年第一次临时股东大会决议》；

2、《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司2021年第一次临时股东大会法律意见书》。

特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2021年7月2日

证券代码：002995 证券简称：天地在线公告编号：2021-044

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

关于2021年股票期权与限制性股票

激励计划内幕信息知情人及激励对象

买卖公司股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月15日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并及时对本次激励计划的内幕信息知情人做了登记。公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在激励计划公布前6个月内（即2020年12月15日至2021年6月15日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、本次核查对象的范围为本次激励计划的内幕信息知情人及40名激励对象（以下简称“核查对象”）。

2、本次激励计划的内幕信息知情人均已填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国结算出具了查询证明。

二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

1、内幕信息知情人买卖股票情况

公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照有关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应的保密措施。公司已将本次激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记范围内，内幕信息知情人在自查期间除因公司于2021年6月3日实施的资本公积转增股本方案及更改托管席位导致的股份变动之外，不存在买卖公司股票的行为。

2、激励对象买卖股票的情况

根据中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共4位激励对象（不含内幕信息知情人）存在买卖公司股票的行为，其余激励对象除因公司于2021年6月3日实施的资本公积转增股本方案导致的股份变动之外，不存在买卖公司股票的情形。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

■

经公司核查，上述核查对象买卖本公司股票的行为均发生于其知悉激励计划相关信息时间前，其在自查期间买卖公司股票是基于公司公开披露的信息以及自身对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，其未参与本次激励计划的筹划工作，在公司披露本激励计划前未知悉本激励计划相关的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

三、本次核查结论

公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照相关保密制度的要求，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本次激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

综上，经核查，在自查期间，未发现核查对象利用激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

四、备查文件

1、中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

2、中国结算出具的《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2021年7月2日