湖南南新制药股份有限公司 关于重大资产重组进展暨再次延期 发出召开股东大会通知的公告

原标题：湖南南新制药股份有限公司 关于重大资产重组进展暨再次延期 发出召开股东大会通知的公告

　　证券代码：688189     证券简称：南新制药    公告编号：2021-033

　　一、重大资产重组事项的基本情况

　　湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向Synermore Company Limited等兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟生物”或“标的公司”）的股东以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物100%股权，同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2020年10月26日开市起停牌。具体内容详见公司于2020年10月24日、2020年10月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2020-013）和《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-014）。

　　2020年11月6日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，经向上海证券交易所申请，公司股票于2020年11月9日开市起复牌。具体内容详见公司于2020年11月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

　　二、重大资产重组事项的进展情况

　　2020年11月8日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证科创公函[2020]0047号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》的具体内容详见公司于2020年11月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案的问询函的公告》（公告编号：2020-020）。

　　2020年11月24日，公司及中介机构相关各方对《问询函》所涉事项进行逐项落实并予以回复并发表相关核查意见，同时对本次《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了相应的修订和补充，具体内容详见公司于2020年11月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。

　　公司先后与相关中介机构签署了服务协议，具体详见公司于2020年11月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-026）。

　　2020年12月25日，公司披露《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-029）。公司及有关各方正在积极推进本次交易，中介服务机构的工作正在有序进行。

　　2020年12月31日，公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于与兴盟生物医药（苏州）有限公司重新签订<借款协议>的议案》。公司董事会同意公司与兴盟生物、Synermore Company Limited重新签订《借款协议》及《借款协议之补充协议》，公司向兴盟生物分期出借2亿元人民币款项，用于兴盟生物在过渡期内的正常研发、经营。具体详见公司于2021年1月5日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2021-002）。

　　2021年2月5日，公司披露《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2021-006）。公司及有关各方正在积极推进本次交易，中介服务机构的工作正在有序进行。

　　2021年3月6日，公司披露《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2021-008）。公司及有关各方正在积极推进本次交易，中介服务机构的工作正在有序进行。

　　2021年4月6日，公司披露《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2021-020）。公司及有关各方正在积极推进本次交易，中介服务机构的工作正在有序进行。

　　2021年5月6日，公司披露《关于重大资产重组进展暨延期发出召开股东大会通知的公告》（公告编号：2021-023）。因新冠疫情对标的公司的股权架构调整工作造成一定影响，经公司向上海证券交易所申请，本次交易的发出股东大会通知时间延期1个月，即延期至2021年6月8日前。公司将全力配合各中介机构继续推进本次交易的相关工作，中介服务机构的工作正在有序进行。

　　2021年5月12日，公司披露《关于重大资产重组方案获得湖南省国资委批复的公告》（公告编号：2021-025）。2021年5月10日，公司收到控股股东湖南湘投控股集团有限公司转来的湖南省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《湖南省国资委关于南新制药发行股份及支付现金购买兴盟苏州100%股权并募集配套资金相关事项的批复》（湘国资产权函〔2021〕79号），原则同意公司发行股份及支付现金购买兴盟生物100%股权并配套募资的总体方案。

　　2021年6月5日，公司披露《关于重大资产重组进展暨变更独立财务顾问的公告》（公告编号：2021-027）。考虑到交易双方诉求、市场动态等诸多因素，经双方友好协商，华兴证券有限公司不再担任本次交易的独立财务顾问。为保证公司本次交易工作的顺利推进，公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）达成初步合作意向，华泰联合将作为公司本次交易的独立财务顾问继续推进相关工作。

　　2021年6月8日，公司披露《关于重大资产重组再次延期发出召开股东大会通知的公告》（公告编号：2021-030）。因新冠疫情对兴盟生物科技股份有限公司（以下简称“兴盟台湾”）的内部重组工作和中介机构的尽职调查工作造成一定影响，经公司向上海证券交易所申请，本次交易的发出股东大会通知时间延期1个月，即延期至2021年7月8日前。公司将全力配合各中介机构继续推进本次交易的相关工作，中介服务机构的工作正在有序进行。

　　截至本公告披露日，标的公司审计、评估工作仍然在有序推进中，各中介机构正在履行内部报告或审核程序；本次交易各方正在审议、完善本次交易方案及交易相关协议。公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次交易的交易对方撤销、终止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。

　　三、延期发布召开股东大会通知的原因

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次重组首次董事会决议公告时间为2020年11月9日，依据上述规定，公司发布召开股东大会通知的截止日期为2021年5月8日。

　　2021年5月6日，公司披露《关于重大资产重组进展暨延期发出召开股东大会通知的公告》（公告编号：2021-023）。经公司向上海证券交易所申请，本次交易的发出股东大会通知时间延期1个月，即延期至2021年6月8日前。

　　2021年6月8日，公司披露《关于重大资产重组再次延期发出召开股东大会通知的公告》（公告编号：2021-030）。经公司向上海证券交易所申请，本次交易的发出股东大会通知时间延期1个月，即延期至2021年7月8日前。

　　本次交易涉及的标的公司需要与同一控制下的同行业公司兴盟台湾进行内部重组。第二次延期后，公司与各中介机构继续推进本次交易的相关工作。

　　2021年5月以来，中国台湾地区新冠疫情爆发。兴盟台湾所在的台北市防疫提升至第三级防疫警戒，也是中国台湾地区自2020年新冠疫情出现以来首次进入第三级防疫警戒。具体影响如下：

　　1、兴盟台湾员工应地区防疫要求，需要居家办公，同时银行、交通、邮政等地区社会基础服务机构工作受限。兴盟台湾员工劳动合同变更、资产权属变更、海外临床批件变更等内部重组工作原定于7月6日之前完成。目前员工劳动合同已完成变更，SYN004专利已在美国、日本、加拿大等国家完成变更，SYN023、SYN004等海外临床批件已完成变更。但因上述疫情影响，部分国家或地区的变更进度不及预期，如SYN004专利尚未在比利时、瑞士、德国等欧洲部分国家完成变更。前述尚未完成的内部重组事项尚需延期至2021年7月31日左右方可完成。

　　2、兴盟台湾供应商函证、供应商访谈以及银行流水获取等中介机构核查程序，需要在中国台湾地区执行或需要兴盟台湾员工配合，原计划于2021年6月30日之前完成。目前各中介机构已完成银行流水获取、询证函发送等工作，但是受中国台湾地区社会基础服务机构工作受限的影响，询证函回收、供应商访谈等程序尚未完成。根据当前工作进展，上述事项预计延期至2021年7月31日左右方可完成。

　　3、兴盟生物境外临床批件核查工作需聘请境外律师事务所履行核查程序并由兴盟台湾员工配合，上述事项原定于2021年7月6日之前完成，因上述疫情影响，各方员工工作时间、尽调资料传输速度均受到较大影响。公司已与一家业务覆盖美国、欧盟地区的国际知名律师事务所签署了聘用协议，目前该律师事务所正在审阅临床批件转移的相关资料。根据当前工作进展，上述事项预计延期至2021年8月6日左右方可完成。

　　受到上述因素影响，公司预计无法在2021年7月8日之前再次召开董事会、公告重组报告书以及发布召开股东大会通知。

　　四、本次重组的后续工作安排

　　根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29号）》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次……”

　　据此，公司已向上海证券交易所申请本次重大资产重组发出股东大会通知时间再次延期1个月，即延期至2021年8月8日前。公司将全力配合各中介机构继续推进本次重大资产重组相关工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　五、风险提示

　　1、本次重大资产重组事项尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次重大资产重组能否顺利实施尚存在不确定性。

　　2、目前，公司正积极协调各方，推进和落实重组相关的各项工作。但由于受到新冠肺炎海外疫情影响，公司能否及时完成本次交易相关的审计、评估等工作并在延期发出召开股东大会通知时限内再次召开董事会以及发出股东大会通知尚存在不确定性，可能存在因无法及时完成标的公司内部重组、尽职调查等相关工作进而造成相关交易终止的风险。

　　3、公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在尚未发出股东大会通知审议公司本次交易事项之前，每三十日发布一次重大资产重组事项进展公告；公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，将及时作出公告。

　　4、公司于2020年11月25日披露的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　湖南南新制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月5日

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