辽宁申华控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司2020年年度报告的信息披露监管工作函回复公告

  (上接B30版)

  （2）补充披露对于存在资金拆借、资金垫付的，同时存在不同性质往来的商业合理性，并结合拆借利率情况，说明是否存在变相向相关方输送利益的情形。

  对于同一实控人控制下的企业与公司发生的不同性质的往来款，我们现场了解了款项形成的业务背景，抽样获取了采购合同及订单、入库单、销售合同、销售订单、验收单、培训合同、借款合同、租赁合同及相关决策流程文件等，对关联交易价格的公允性进行了关注，抽样核实了主机厂对下属经销商的价格政策，将公司对外资金拆借利率与公司同期融资利率区间进行比较。

  经执行上述审计程序，并询问公司和审阅公司的工作函回复，对于存在资金拆借、资金垫付的，同时存在不同性质的往来具有商业合理性，不存在变相向相关方输送利益的情形。

  独立董事回复：公司对于存在资金拆借、资金垫付的，同时存在不同性质的往来款，均为根据公司自身经营需求进行客观交易形成，相关拆出利率均高于公司同期平均融资利率，拆入利率界于公司同期融资利率之间，具有商业合理性，不存在变相向相关方输送利益的情形。

  二、年报显示，公司母公司长期对亏损子公司提供大额财务资助。截至2020年末，公司母公司对子公司其他应收款约10.92亿元。欠款前五名的子公司报告期几乎均发生大额亏损。其中，陕西申华投资管理有限公司、湖南申德实业发展有限公司、申华（开封）汽车博展中心有限公司报告期分别亏损1.17亿元、1.01亿元、7666.54万元，根据相关公告，上述子公司2018、2019年也出现亏损。请公司：（1）补充披露相关子公司连年亏损的具体原因；（2）结合亏损情况，说明持续提供资金资助的主要用途和必要性、相关资金流向情况、是否变相流向公司董监高、控股股东、实际控制人及其利益相关方，并构成形成隐性资金占用；（3）说明母公司相关长期股权投资是否已出现减值风险、相关资金的回收风险。

  回复：

  （一）相关子公司连年亏损原因

  1、陕西申华投资管理有限公司（以下简称“渭南汽博园”）

  2013年8月，经公司第九届董事会第六次会议审议通过，公司出资1亿元人民币投资设立渭南汽博园，拟发展汽车消费产业，公司出资占比90%，全资子公司上海华安投资有限公司（简称“华安投资”）出资占比10%。

  2018年3月，公司第十届董事会第四十五次临时会议审议通过，由公司及华安投资按原有比例同比对渭南汽博园进行增资共计2亿元。增资完成后，渭南汽博园注册资本增加至3亿元。

  渭南汽博园的业务模式为通过区域布局获取地块（用于建设汽车城及配套房地产开发），以定期及不定期举办展会等活动吸引厂商及客户，打造汽车文化产业园区金融、二手车、综合维修、配件交易等产业链；盈利模式为通过代建及出售4S店(含土地)获得销售收入，出租店面、展厅获取租金收入，为园区商户提供物业服务、组织举办大型活动等获取管理费收入等。

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  渭南汽博园的持续亏损主要由经营亏损和资产减值损失综合引起，其中：

  经营性亏损的原因为项目规划与经营实际存在较大差异所致。上述投资实施前，公司对项目进行了前期的可行性研究并形成报告。渭南汽博园于2013年10月注册成立，规划前期资本金1.4亿元，整体规划投资约36亿元，在地方政策配套到位及汽车城产生集聚效应的基础上，可实现连续盈利。然而在实施过程中，地方支持政策兑现缓慢，地块拆迁及拍地进度大幅滞后，其中汽车城部分（主要依靠代建及转让4S店(含土地)实现回款）规划用地1000亩，拟于2013年10月起陆续摘牌并在2016年内完成全部建设，于2018年前实现全部销售并回笼资金，实际运营中，第一批次土地延迟至2015年3月摘得，即便设计等工作已提前落实，但项目整体开发进度已滞后，该情况导致汽车城的建成开业错过了国内汽车市场增长期，招商时，当地汽车经销商盈利水平随着市场形势逐渐降低，投资信心不足，而此前预期的引入当地车管所、各品牌4S店亦未能实现，致使汽车城店面及展厅招商困难、销售情况不及可研预期；为汽车城配套的房地产开发部分规划用地600亩，原规划于2021年前实现全部销售并回笼资金，以平衡汽车城建设运营的成本及风险，并为汽车城带来一定客流，在实际运营中，因项目未能按预期拿地、建设及销售，渭南汽博园整体缺少现金流回补产业，严重影响其开发经营；其次，渭南汽博园投资回收期较长，注册资金仅3亿元，实缴到位仅1亿元，并且因前述原因导致原规划中预计的资金回笼进度延后，内生现金流不足以支撑渭南汽博园的持续推进，只能通过增加银行贷款来推动项目持续开发，从而放大了财务杠杆，使得融资成本不断上升，财务费用高企，进一步拖累项目业绩；此外，2020年上半年受新冠疫情影响，渭南汽博园闭园了相当长的一段时期，开园后亦无法举办展览活动，客流恢复缓慢，持续影响园区销售。

  计提减值准备的原因为：2019年渭南汽博园自建部分建成后销售未能有明显进展，公司难以短时间通过将展厅整体销售，或者分割出租来进行消化，谨慎起见，年末根据存货成本与可变现净值孰低计量，计提存货跌价准备0.42亿元。2020年渭南汽博园项目开发基本停滞，去化缓慢，后续公司拟对渭南汽博园股权进行整体或部分转让以回笼资金。鉴于上述情况，公司经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估，计提存货跌价准备1.05亿元。

  在渭南汽博园投资决策过程初期，公司董事、监事、高管认真审阅了可研报告，充分了解项目所处环境、建设条件、盈利预测和可能面对的风险，经讨论、审议决定对渭南汽博园视实际开展情况进行分批投资，首期投资金额1亿元（即项目公司2013年成立时的注册资本），2018年对项目公司增资至3亿元，项目每次拍地亦进行了单独审议决策。 渭南汽博园注册成立后，公司董事、监事、高管密切关注项目建设进度。对于项目实际运营中发生的背离规划的各项情况出谋划策提供方向性意见，在公司董事、监事、高管的指导下，公司曾多次、反复与地方主动沟通，催促拍地进度、推动相关支持政策的落实和园区周边配套设施的完善，但情况并不尽如人意。渭南汽博园拍地延迟事项属于该项目前期规划中不可预知的突发事项，因此项目规划时并未考虑到拍地延迟对于项目整体经营可能带来的不利影响。渭南汽博园一期建设及开园后，公司亦采取了大力举办各类展会和相关活动进行引流、建造立体4S店促进销售、以租代售等多种管理措施推进渭南汽博园的经营，尽可能减少项目损失。2020年下半年起，考虑公司发展战略的调整以及疫情后续对渭南汽博园经营的持续影响，为提高资金使用效率，公司开始寻求意向方，拟对其股权进行整体或部分转让以回笼资金。

  综上，在渭南汽博园的决策、投资及运营过程中，公司董事、监事、高管对该项目均做到了勤勉尽责。

  2、申华（开封）汽车博展中心有限公司（以下简称“开封汽博园”）

  2015年1月，经公司第九届董事会第二十八次临时会议审议通过，公司全资出资5000万元投资设立开封汽博园，拟发展汽车消费产业。

  2015年5月，公司对开封汽博园增资5000万元，增资完成后，开封汽博园的注册资本由5000万元增至1亿元。

  开封汽博园的业务模式为通过区域布局获取地块（用于建设汽车城及配套商业地产开发），以定期及不定期举办展会等活动吸引厂商及客户，打造汽车文化产业园区、二手车、配件交易等产业链；盈利模式为通过代建及出售4S店(含土地)获得销售收入，为园区商户提供物业服务、组织举办大型活动等获取管理费收入等。

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  开封汽博园的持续亏损主要由经营亏损和资产减值损失综合引起，其中：

  经营性亏损的原因为项目规划与经营实际存在较大差异所致。上述投资实施前，公司对项目进行了前期的可行性研究并形成报告。开封汽博园于2015年3月注册成立，规划总投资约17亿元，在地方政策配套到位及汽车城产生集聚效应的基础上，可自2019年起实现连续盈利。然而在实施过程中，地方支持政策兑现缓慢，地块拆迁及拍地进度滞后，其中汽车城部分（主要依靠代建及转让4S店(含土地)实现回款）规划用地1000亩，每批500亩，拟于2015年末前分两批次完成全部摘牌，实际运营中，第一批次土地（150亩）延迟至2015年12月摘得，第二批次土地（200亩）延至2018年4月摘得，项目整体开发进度大幅滞后，该情况导致汽车城的建成开业错过了国内汽车市场增长期，招商时，当地汽车经销商盈利水平随着市场形势逐渐降低，投资信心不足，而此前预期的引入当地考试中心、车管所及商业配套设施的计划亦未能实现，致使汽车城店面及展厅招商困难、销售情况不及预期；为汽车城配套的房地产开发部分规划用地500亩，原拟于2016年6月末前完成拍地，建成后实现全部销售并回笼资金，以平衡汽车城建设运营的成本及风险，并为汽车城带来一定客流，在实际运营中，因项目未能按预期拿地、建设及销售，开封汽博园整体缺少现金流回补产业，严重影响其开发经营；其次，开封汽博园投资回收期较长，因未能如期寻找到合适的共同开发的合作伙伴，其注册资金仅1亿元，并且因前述原因导致原规划中预计的资金回笼进度延后，内生现金流不足以支撑开封汽博园的持续推进，只能通过增加银行贷款来推动项目持续开发，从而放大了财务杠杆，使得融资成本不断上升，财务费用高企，进一步拖累项目业绩；此外，2020年上半年受新冠疫情影响，开封汽博园闭园了相当长的一段时期，开园后没有汽车品牌经销商签约入驻，且立体4S店3个汽车品牌承租方搬离，整体开发基本停滞，去化缓慢，亦无法举办活动，客流恢复缓慢，持续影响园区销售。

  计提减值准备的原因为：2018年开封汽博园处于开发前期，公司采取低价销售招商吸引经销商进驻园区等形成规模后逐步提高销售价格的销售策略，年末根据存货成本与可变现净值孰低计量，公司计提存货跌价准备0.31亿元。2019年公司根据当期及期后开封汽博园招商情况，于资产负债表日对其进行了资产减值测试，未见进一步减值迹象。2020年，开封汽博园整体开发基本停滞，去化缓慢，后续公司拟对其进行整体或部分转让以回笼资金。鉴于上述情况，公司经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估，计提存货跌价准备0.65亿元。

  在开封汽博园投资决策过程初期，公司董事、监事、高管认真审阅了可研报告，充分了解项目所处环境、建设条件、盈利预测和可能面对的风险，经讨论审议决定对开封汽博园视实际开展情况进行分批投资，首期投资金额1亿元（即项目公司注册资本），项目每次拍地亦前进行了单独审议决策。 开封汽博园注册成立后，公司董事、监事、高管密切关注项目建设进度，对于其实际运营中发生的背离规划的各项情况出谋划策提供方向性意见，在公司董事、监事、高管的指导下，公司曾多次、反复与地方主动沟通，催促拍地进度、推动相关支持政策的落实和园区周边配套设施的完善，但情况并不尽如人意。开封汽博园拍地延迟事项属于该项目前期规划中不可预知的突发事项，因此项目规划时并未考虑到拍地延迟对于项目整体经营可能带来的不利影响。开封汽博园一期建设及开园后，公司亦采取了大力举办各类展会和相关活动进行引流、多渠道招商引资促进销售、积极推介吸引合作伙伴等多种管理措施推进开封汽博园的经营，同时亦暂停了后续批次土地的摘牌，减少投入，尽可能减少损失。2020年下半年起，考虑公司发展战略的调整以及疫情后续对开封汽博园经营的持续影响，为提高资金使用效率，公司开始寻求意向方，拟对其股权进行整体或部分转让以回笼资金。

  综上，在开封汽博园的决策、投资及运营过程中，公司董事、监事、高管对该项目均做到了勤勉尽责。

  3、湖南申德实业发展有限公司（以下简称“湖南项目”）：

  2011年4月，经公司第八届董事会第十九次临时会议审议通过，公司与重庆坤德投资有限公司（以下简称“重庆坤德”）合资设立湖南项目公司，该公司注册资本1亿元，其中公司出资5500万元，占比55%，重庆坤德出资4500万元，占比45%，拟在湖南洪江进行文旅项目保护性开发。

  同年8月，公司经第八届董事会第二十二次临时会议审议通过，湖南项目在湖南洪江陆续受让3幅地块拟进行后续开发。

  2013年4月，公司第九届董事会第九次临时会议审议通过由湖南项目以不超过5000万元投资黔阳古城文化旅游综合开发建设项目。

  2015年12月，重庆坤德因经营战略调整退出湖南洪江项目，公司经第十届董事会第十次临时会议审议通过，同意受让重庆坤德持有的湖南申德45%股权，受让完成后，公司持有湖南申德100%股权。目前，湖南申德注册资金1亿元，公司持有其100%股权。

  湖南项目开展的业务包括洪江市相思湖地区BT项目（简称“BT项目”）、黔阳古城保护性开发及运营（简称“黔阳古城项目”）、湘水国际住宅及商业房产开发等。目前盈利模式主要为开展黔阳古城4A级旅游景区、“尚贤客舍”酒店、房车营地的运营管理，收取景区门票、酒店住宿等费用，以及销售湘水国际住宅、吊脚楼商用房产获得销售收入。

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  湖南项目的持续亏损主要由经营亏损和资产减值损失综合引起，其中：

  经营性亏损的原因为项目规划与经营实际存在较大差异所致。上述投资实施前，公司对项目进行了前期的可行性研究并形成报告。湖南项目于2011年4月注册成立，规划总投资约27亿元，符合洪江地区发展战略，建成后有利于保护黔阳古城地方特色、促进当地旅游发展，如能按预期吸引足够往来游客，顺利获取地块、并在运营期无不利政策影响，预计在建设后第三年起可实现整体盈利。然而在实施过程中，初始部分市政BT代建项目就遇到回款缓慢的情况，资金回流进度较原计划延迟约1年左右；景区客流方面，在后续投资过程中，因项目回款缓慢且无法获取银行进一步融资等客观原因，导致公司资金遇到实际困难，未能按原规划对黔阳古城周边的其他多个景区（如规划中面积14平方公里的托口西海旅游区等）滚动投入开发，从而未能形成黔阳古城的旅游集聚效应，造成了客流较少，旅游市场总量规模有限的情形，2019年受政府下调景区门票售价政策以及黔阳古城项目取消旅行社月返利政策影响，销售收入下降明显，进一步削弱其盈利能力；房产开发方面，湘水国际住宅项目在建成后遇到房产政策调控，直接导致购房者持币观望，拖累了售房进度；资金成本方面，湖南项目属于投资回收期较长的项目，注册资金仅1亿元，并且由于前述原因，导致规划中预计的资金回笼进度延后，内生现金流不足以支撑湖南项目持续推进，只能通过增加银行贷款来推动其持续开发，从而放大了财务杠杆使得融资成本不断上升，财务费用高企，进一步拖累业绩；此外，2020年受新冠疫情影响，湖南项目景区及酒店、房车营地收入锐减，客流恢复缓慢，也持续影响商用房产销售。

  计提减值准备的原因为：2018年在政府对房地产行业收紧的情况下，湘水国际住宅项目各个房型的预计销售价格不及预期，公司根据存货预计销售价格进行减值测试，计提存货跌价准备0.31亿元。2019年旅游项目受政府下调景区门票政策以及公司取消旅行社月返利政策影响，销售收入下降明显，鉴于2018年、2019年连续两年旅游项目景区门票收入下降，古城特许经营权出现减值迹象，公司经具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，计提资产减值准备0.31亿元。2020年旅游项目受宏观环境和疫情影响，旅游业经营情况一直未有好转，2020年末计提资产减值准备0.63亿元。

  在湖南项目投资决策过程初期，公司董事、监事、高管认真审阅了可研报告，充分了解项目所处环境、建设条件、盈利预测和可能面对的风险，经讨论审议决定对湖南项目视实际开展情况进行分批投资，首期投资金额1亿元（即项目公司注册资本），项目每次拍地亦前进行了单独审议决策。湖南项目注册成立后，公司董事、监事、高管密切关注项目建设进度，对于其实际运营中发生的背离规划的各项情况出谋划策提供方向性意见，在公司董事、监事、高管的指导下，公司及时调整了计划，在黔阳古城修建酒店，通过举办民俗节日活动、与旅游企业深度合作吸引客流；根据当地住宅市场需求修改湘水国际住宅的户型结构，湘水国际住宅项目在2018年销售收入达到最高，增强了产品回款能力；公司亦根据市场消纳能力，及时将一幅房产地块用途从住宅开发调整为建设房车营地，以顺应市场需求，吸引旅游客流；公司亦积极推介湖南项目吸引合作伙伴，尽可能减少项目损失。2020年，当地政府与公司接洽，拟回购湖南项目中的部分旅游项目。考虑公司发展战略的调整及房产项目的现状，公司拟对湖南项目股权进行整体转让或对湖南项目子项目进行分批转让以回笼资金。

  综上，在湖南项目的决策、投资及运营过程中，公司董事、监事、高管对该项目均做到了勤勉尽责。

  会计师回复：

  （一）补充披露相关子公司连年亏损的具体原因；

  我们获取了与上述项目相关的可行性研究报告、项目投资合同书、土地出让合同、土地招拍挂相关文件、评估报告、公司资产减值测试底稿、相关决策流程文件等依据，公司按照企业会计准则的规定对渭南汽博园、开封汽博园、湖南项目相关资产进行了减值测试并确认了资产减值损失，我们对相关资产评估报告进行了复核，同时利用了内部专家的工作，对相关资产的减值测试进行了重新执行，现场审计期间对公司所处行业环境、区域环境和经营情况进行了解。

  经执行上述审计程序，并询问公司和审阅公司的工作函回复，相关子公司连年亏损系由经营亏损和资产减值损失综合引起。

  独立董事回复：公司对上述项目的对外投资履行了决策程序并进行了信息披露，相关经营决策是在保证公司正常经营的前提下开展的，相关子公司连年亏损系由经营亏损和资产减值损失综合引起。在上述项目的决策、投资及运营过程中，公司董事、监事、高管均做到了勤勉尽责。

  （二）持续提供资金资助的主要用途和必要性、相关资金流向情况

  上述三家子公司的初始投资计划中，渭南汽博园投入资金约36亿元、开封汽博园投入资金约17亿元、湖南项目投入资金约27亿元，但是，渭南汽博园实缴注册资本为1亿元、开封汽博园实缴注册资本为1亿元、湖南项目实缴注册资本为1.02亿元，均无法覆盖项目投资需求，为项目能正常开展，公司向其提供一定的股东借款支持，截止2020年末，渭南汽博园累计股东借款3.51亿元，开封汽博园累计股东借款3.18亿元，湖南申德项目累计股东借款2.33亿元，资金主要用于项目建设及后期归还银行借款。

  截止2020年末，开封汽博园、湖南项目均不存在与相关关联方及当地政府的资金往来。渭南项目，公司预付渭南经济技术开发区管委会5007万元作为土地保证金，因当地政府迟迟未落实第五批次土地中钢材市场的拆迁工作，导致公司至今未能摘得第五批次土地。后续将在渭南汽车城项目第五批次土地摘牌的出让金结算中予以扣除。

  上述三个项目供应商及客户均为外部非关联方，与公司、董监高、大股东及利益相关方不存在任何关联关系和潜在利益安排，未向公司董监高、控股股东、实际控制人及其利益相关方提供借款或者代垫款项，未变相流向公司董监高、控股股东、实际控制人及其利益相关方，未构成隐性资金占用。

  1、公司主要销售客户（占销售收入比80%以上）

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  2、公司主要供应商（前五大）

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  3、资金来源及流向

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  会计师回复：

  （二）结合亏损情况，说明持续提供资金资助的主要用途和必要性、相关资金流向情况、是否变相流向公司董监高、控股股东、实际控制人及其利益相关方，并构成形成隐性资金占用；

  我们获取了渭南汽博园、开封汽博园、湖南项目的可行性研究报告、项目投资合同书、相关决策流程文件，检查了三家子公司的实缴注册资本的银行回单，同时获取了渭南汽博园、开封汽博园、湖南项目股东借款合同、银行借款合同、银行回单、项目建设资金来源及使用情况表、主要销售客户及前五大供应商合同、相关决策流程文件等依据，将项目建设资金来源及使用情况表与账面进行了核对，通过国家企业信用信息公示系统官网、企查查等工具对主要销售客户及前五大供应商股东、董监高等情况进行了核查。

  经执行上述审计程序，并询问公司和审阅公司的工作函回复，持续提供资金资助的主要用途是基于项目建设需要，具有商业合理性，相关资金流向未变相流入公司董监高、控股股东、实际控制人及其利益相关方，未构成形成隐性资金占用。

  独立董事回复：公司对上述项目持续提供资金资助履行了决策程序并进行了信息披露，相关经营决策是在保证公司正常经营的前提下开展的，资金主要用途是基于项目建设需要，具有商业合理性，相关资金流向未变相流入公司董监高、控股股东、实际控制人及其利益相关方，未构成形成隐性资金占用。

  （三）母公司相关长期股权投资是否已出现减值风险、相关资金的回收风险

  至2020年末，母公司对渭南汽博园、开封汽博园及湖南项目长期股权投资、其他应收款明细情况如下：

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  2018年至2020年，上述三个项目基于资产负债表日销售情况、市场行情等短期情况分析，根据成本与可变现净值孰低原则，对账面相关资产分别累计确认资产减值损失1.47亿元、0.96亿元、1.25亿元（详见问题二（一）回复）。相关减值损失已经在合并报表中体现。公司对上述项目的股东借款拟在未来处置股权时一并收回，不存在相关资金回收风险。

  长期股权投资属于长期资产，一旦计提减值就无法转回，从长期趋势来看，公司基于战略调整，聚焦主业，回笼资金，减少资产整体处置带来的亏损，使长期股权投资能够保本收回，所持有的上述三个项目的投资未来预期转让价格不低于账面成本，未出现明显的减值风险，同时，公司参考了其他存在类似情况的上市公司对长期股权投资的处理，对长期股权投资减值持谨慎态度，未在母公司层面计提长期股权投资减值准备。

  会计师回复：

  （三）说明母公司相关长期股权投资是否已出现减值风险、相关资金的回收风险。

  公司对上述三个项目在2018年至2020年期间，基于资产负债表日销售情况、市场行情等短期情况分析，根据成本与可变现净值孰低原则，对账面相关资产分别累计确认资产减值损失1.47亿元、0.96亿元、1.25亿元，相关减值损失已经在合并报表中体现（详见公司回复函问题二（一）回复）。我们对公司确认的资产减值损失获取了渭南汽博园、开封汽博园、湖南项目最近三年相关资产的评估报告、公司资产减值测试底稿、相关决策流程文件等依据，对相关资产评估报告进行了复核，同时利用了内部专家的工作，对相关资产的减值测试程序进行了重新执行。

  公司对母公司长期股权投资预期，从长期趋势来看，基于公司战略调整，聚焦主业，回笼资金，减少资产整体处置带来的亏损，长期股权投资能够保本收回，所持有的上述三个项目的投资未来预期转让价格不低于账面成本，未出现明显的减值风险，另外，长期股权投资属于长期资产，一旦计提减值就无法转回，同时，公司参考了其他存在类似情况的上市公司对长期股权投资的处理，对长期股权投资减值持谨慎态度，未在母公司层面计提长期股权投资减值准备。

  经执行上述审计程序，并询问公司和审阅公司的工作函回复，母公司长期股权投资未出现减值风险，上述项目的股东借款拟在未来处置股权时一并收回，相关资金不存在回收风险。

  独立董事回复：公司对上述项目的长期股权投资及股东借款进行了减值测试程序，母公司长期股权投资未出现减值风险，上述项目的股东借款拟在未来处置股权时一并收回，相关资金不存在回收风险。

  三、年报显示，公司持股45%的陆金申华融资租赁（上海）（以下简称陆金申华）主要开展汽车融资租赁业务，报告期亏损3.14亿元，权益法下确认投资收益-1.40亿元，长期股权投资期末账面价值9822.83万元。请公司补充披露：（1）陆金申华成立背景，包括但不限于其他持股方穿透背景及相应持股比例、各股东实缴出资情况等；（2）融资租赁具体业务模式、陆金申华开展融资租赁业务的资金来源、下游主要客户、利率情况等；（3）报告期陆金申华亏损的主要原因、相关款项是否存在回收风险。

  回复：

  （一）陆金申华成立背景

  2015年初，公司明确汽车消费产业为公司核心主业，为实现从传统汽车经销商向汽车消费服务提供商的战略转型，公司拟设立融资租赁公司，进入汽车金融服务领域。

  2015年11月6日，经公司第十届董事会第三次临时会议审议通过，陆金申华融资租赁（上海）有限公司（以下简称“陆金申华”）注册成立。陆金申华是经中华人民共和国商务部批准设立的融资租赁机构，注册地为中国（上海）自由贸易试验区。

  陆金申华成立至今，陆续经历了数次股东变更及一次增资，具体过程如下：

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  截止目前，陆金申华注册资本金为5亿元人民币，股东构成为：申华控股、香港新鸿基金融旗下的SHK Venture Capital以及58集团旗下的北京云企互联投资有限公司。三方股东的持股比例以及出资情况如下：

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  Sun Hung Kai Venture Capital Limited 是一家在香港注册成立的公司， 主要业务为投资控股，是香港上市公司新鸿基有限公司的间接全资附属公司。新鸿基有限公司（00086.HK ），是一家专注于大中华地区的金融服务机构。新鸿基现主要营运结构性融资和私人财务业务，分行及办事处网络遍布香港及中国内地超过 200 个地点，总资产超过二百五十亿港元，是香港的最大的金融机构之一，也是首批拥有在大陆进行证券及承销业务之非大陆金融集团之一。新鸿基有限公司控股股东为联合集团有限公司（00373.HK），是一家控股投资公司。李成辉及李淑慧为间接持有联合集团有限公司的Lee and Lee Trust（全权信托的其中两名信托人。

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  北京云企互联投资有限公司成立于2016年1月，五八集团成员之一，是北京五八信息技术有限公司全资子公司，公司经营范围包括项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询等。五八集团是在原五八赶集集团基础上，结合集团发展战略及未来平台生态规划，升级而成。旗下包含58同城、赶集网、中华英才网、安居客、58到家、58农服，以及新近成立的58同城影业等子品牌。58同城作为中国领先的生活服务平台，业务覆盖招聘、房产、汽车、二手、本地生活服务及金融等各个领域。自然人姚劲波为实际控制人。

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  会计师回复：

  （一）陆金申华成立背景，包括但不限于其他持股方穿透背景及相应持股比例、各股东实缴出资情况等；

  经向公司了解，陆金申华成立背景为，2015年初，公司确立了以汽车消费产业为公司核心主业，为实现从传统汽车经销商向汽车消费服务提供商的战略转型，拟设立融资租赁公司，进入汽车金融服务领域并获取了相关决策流程文件。

  经向公司了解，并通过国家企业信用信息公示系统官网、企查查、巨潮咨询网等工具对陆金申华持股方穿透背景进行了查询，陆金申华股东各方穿透背景信息详见公司工作函回复。

  陆金申华非本所审计，我们每年获取其聘请的具有证券期货从业资格的其他会计师事务所出具的审计报告，陆金申华股东各方相应持股比例、实缴出资情况与审计报告一致，详见公司工作函回复。

  独立董事回复：公司对陆金申华的投资履行了决策程序并进行了信息披露，相关经营决策是在保证公司正常经营的前提下开展的，对陆金申华持股方背景进行了穿透查询，陆金申华股东各方相应持股比例、实缴出资情况均已按照投资协议约定进行。

  （二）融资租赁具体业务模式、陆金申华开展融资租赁业务的资金来源、下游主要客户、利率情况等

  （1）具体业务模式

  陆金申华的融资租赁业务主要围绕汽车产业链开展，包括（1）针对企业客户的车辆融资租赁、生产线等机器设备融资租赁业务。（2）针对个人零售客户的车辆融资租赁业务。

  对公类业务模式：企业类客户的融资租赁业务主要面对汽车制造厂（系主机厂为补充经营资金，以自有生产线及生产设备以售后回租方式获取融资）、汽车租赁公司等，以机器设备、车辆资产等为标的物提供直租或售后回租业务服务。融资租赁期限多为3-5年，利率水平根据客户资质、融资租赁期限等逐单商定，通常利率水平在5%-9%之间。由于该类对公类融资租赁业务单笔金额较高，以对接银行或非银机构资金为主要业务投放资金来源。

  零售业务模式：（1）主要通过与陆金申华建立合作关系的各汽车主机厂、汽车经销商集团等旗下授权的经销商店面及其销售网络开展，对到店购车客户提供汽车售后回租业务服务。融资租赁期限多为1-4年，利率水平根据汽车主机厂的贴息产品政策、融资租赁期限等不同而不同，剔除汽车主机厂贴息因素外，通常利率水平在8%-10%之间。（2）货拉拉业务主要通过与货拉拉平台合作，为加盟司机提供购车融资租赁业务服务。融资租赁期限为2-3年，利率水平根据融资租赁期限等不同而不同，通常利率水平在12%-16%之间。

  （2）公司主要客户、利率情况

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  （3）资金来源

  陆金申华对公类融资租赁业务单笔金额较高，以对接银行或非银机构资金为主要业务投放资金来源，后期逐步由陆金申华自有资金替代。个人零售车辆融资租赁业务的主要投放资金来源包括自有资金投入、通过与银行或非银机构的助贷/助融合作方式投放等。

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  陆金申华历年主要客户及资金渠道中，除华晨集团外，其余合作方均为非关联方，不存在利益变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方、不构成隐性资金占用。

  会计师回复：

  （二）融资租赁具体业务模式、陆金申华开展融资租赁业务的资金来源、下游主要客户、利率情况等；

  经向公司询问，我们了解了陆金申华融资租赁具体业务模式、陆金申华开展融资租赁业务的资金来源、下游主要客户、利率情况，资金未流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方，不构成隐性资金占用，详见公司工作函回复。

  独立董事回复：经向公司询问，我们了解了陆金申华融资租赁具体业务模式、陆金申华开展融资租赁业务的资金来源、下游主要客户、利率情况，详见公司工作函回复。资金未流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方，不构成隐性资金占用。

  （三）报告期陆金申华亏损的主要原因、相关款项是否存在回收风险。

  报告期陆金申华的亏损主要源于存量融资租赁资产质量恶化而计提的资产减值损失3亿元，详见下表：

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  会计师回复：

  （三）报告期陆金申华亏损的主要原因、相关款项是否存在回收风险。

  审计期间我们对陆金申华报告期内发生亏损3.14亿元进行了重点关注，我们获取了2020年陆金申华审计报告，执行了分析性程序，并对陆金申华审计报告签字注册会计师关于陆金申华本期大额亏损情况、执行的审计程序、获取的依据进行了访谈。

  经执行上述审计程序，并询问公司和审阅公司的工作函回复，报告期陆金申华的亏损原因主要为对公客户华晨集团及其下属子公司进入破产重整程序，芜湖东旭光电、强生出租未按照合同履约，受疫情影响，汽车零售租赁业务出现大范围的逾期，引起存量融资租赁资产质量恶化，导致其计提信用减值损失3亿元，相关款项存在较大的回收风险。

  独立董事回复：公司对报告期陆金申华的亏损原因进行了信息披露，提示了相关资金回收风险。亏损主要是陆金申华对公客户华晨集团及其下属子公司进入破产重整程序，芜湖东旭光电、强生出租未按照合同履约，受疫情影响，汽车零售租赁业务出现大范围的逾期，引起存量融资租赁资产质量恶化，导致其计提信用减值损失3亿元。

  特此公告。

  辽宁申华控股股份有限公司董事会

  2021年6月23日