福州达华智能科技股份有限公司关于回复深圳证券交易所2020年年报问询函的公告

  （上接B107版）

  “一带一路”宽带卫星（BRSAT-1）项目预计需资金总投入约10亿元。卫星设计总带宽约为3360MHZ，寿命15年，主要覆盖东南亚、南亚、印度洋等“海上丝绸之路”国家和地区。按照卫星年带宽资源出租率75%计算，年卫星运营收入约为2.5亿元。卫星在轨运行4-5年后即可收回成本。此外，凭借该卫星资源及前期在“海丝”国家和地区的运营布局优势，海洋卫星互联网接入服务规模：按照农业农村部渔船升级改造“宽带入海”工作规划部署，以福建省为首的沿海各省将在未来2-3年内对中国沿海3-5万艘近海大中型渔船和约3000艘远洋渔船配备安装高通量宽带卫星互联网装备和服务；此外，公司将在“十四五”期间，响应国家战略，继续深入开发以印尼为代表的东南亚国家海洋宽带卫星互联网市场，利用3-5年时间为印尼等东南亚海洋国家5-10万条大中型近海渔船和其他各类型船舶提供宽带卫星通信服务。初步规划至2021年底，入网船只超过3000条；2022年底，入网船只突破1万条；2025年底，入网船只突破5万条，其中中国近海船舶入网总量1.5-2万条，远洋渔船约2000条，印尼等东南亚入网船只2.5-3万条。按照近海船只年通信收入1.2-1.5万元，远洋船只年通信收入5-7万元计算，预估至2025年，可实现海洋卫星互联网服务收入5亿元以上，实现公司“一网一屏”的产业转型。

  需要提示的风险是：全球疫情发展仍然存在很多不确定因素，目前在“海丝”沿线国家和地区肆虐的新冠疫情仍严重阻碍公司海外业务的开展，海外市场开拓受不可抗力因素影响，海外卫星互联网服务收入无法实现，导致“一网”的战略调整进度放缓，公司无法完成“国内、国外双循环”的经营战略方针，“一网”业务生态的营业收入与利润规模将无法达到预期。

  专业术语备注：

  ※高轨卫星：高轨道卫星指的是位于赤道上方35800km的地球静止轨道同步卫星。在这个高度上，一颗卫星几乎可以覆盖1/3个半球，形成一个区域性通信系统，该系统可以为其卫星覆盖范围内的任何地点提供服务。高轨卫星单星质量和体积都远大于低轨卫星，通信能力较强。高轨卫星相对的劣势在于单星建造成本和火箭发射成本高，建造周期长，发射存在一定风险性，但高轨高通量卫星采用了频率复用技术后，卫星系统带宽和容量都比传统卫星都大大提高，且终端用户天线口径显著降低，其使用资费也大大降低。

  ※低轨卫星：一般指的是距地面高度在 500-2000 公里的，低轨星座通常由分布于若干轨道平面上卫星构成的，卫星形成的覆盖区域在地面快速移动。低轨星座相对的优势在于，单星制造成本低、部署快、网络时延低。低轨星座中通信地面站建设和运维成本高，在星座设计和系统投资上花费巨大。卫星发射成本、轨道转移、在轨姿态控制以及空间环境的特殊性带来的热控、微放电、无源交调、低气压放电等特殊设计及严苛的可靠性要求，技术极其复杂。此外低轨卫星高速移动，带来时间同步跟踪性能、频率同步跟踪、移动性管理、调制解调性能等更多挑战。而在绝大部分的频率使用上，按照国际电信联盟规则规定，低轨星座要保护高轨卫星不能对高轨造成干扰，从而在干扰控制方式上对低轨星座带来巨大难题，其使用受到限制。

  ※稀缺资源：轨位频率资源是不可再生的自然资源，国际电信联盟对于频率的划分和使用有着明确、严格的规定，所有国家的使用者均需要按照先登先占的原则进行使用，先来者具有领先的使用地位。达华集团所拥有的89.5°E以及90°E轨位的排他性使用权持续到2047年，且地位绝对优于后来者。

  （3）请结合卫星轨位经营情况、经营业绩说明你公司认为无需计提相关减值的判断依据及合理性。请会计师说明对上述资产实施的审计程序和获取的审计证据，核查并发表明确意见。

  回复：

  公司目前拥有的塞浦路斯89.5°E和90°E等系列频率轨位资料及通过中国国家无线电管理局新申报的BR系列频率轨位资料仍具备非常高的资源稀缺性。由于89.5°E位置的频轨资料KYPROS-ORION于2011年即在国际电联申报成功，至今已超过10年时间，同时经过多次开通激活，可随时投入使用。截至2020年底，该轨位附近一直未有新卫星投入使用，公司拥有的卫星轨位资源依然是这一空间区域内国际地位绝对优先的轨位，依然处于黄金价值期，其价值远超过国内后申报其他临近轨位资料。

  鉴于公司所持有的89.5°E和90°E两个Ka轨位的排他性使用权在2020年状态没有变化。2019年底至2020年期间，两轨位和临近弧段轨道内并未有新的卫星发射定点及投入使用。这两轨位的资料仍然保持在这一弧段区域内国际地位绝对优先。在2020年，依据轨位资源与卫星制造商签订了卫星采购意向，并与相关合作公司达成了载荷搭载意向。公司即将启动研制的BRSAT系列卫星将在2024年发射并定点于公司自有轨位后，将永久性巩固上述轨位的绝对国际领先的地位并产生直接收益，与相关公司的合作具体事项见本回复（2）。公司持有的斯里兰卡和马来西亚卫星公司的长期股权，两公司仍处于正常运营状态。公司所持有的卫星轨位无形资产和长期股权投资总体保值。

  会计师回复：

  卫星轨位资产（包括无形资产及长期股权投资）为公司的核心资产之一，我们也对该资产是否存在减值予以了高度关注。针对卫星轨位资产是否存在减值，我们执行了以下审计程序：

  ①查询了解国家卫星产业的相关宏观政策，与管理层讨论卫星轨位特许经营相关业务未来的业务发展规划，了解卫星轨位相关资产的存在状态和市场价值；

  ②检查公司签订的与卫星轨位特许经营权发展计划相关的合同协议；

  ③了解作为股权投资斯里兰卡卫星通信公司的管理和实际运营情况；

  ④取得公司管理层编制的卫星轨位特许经营权运营收益的分析预测表；

  ⑤复核公司对卫星资产是否存在明显减值迹象识别的判断流程，并分析其合理性

  ⑥查验本期海洋大数据项目实际进展及运行情况。

  基于已执行的审计程序，我们未发现，公司管理层对卫星轨位相关资产本期不存在减值迹象的判断存在明显不合理。

  7、报告期末，你公司预付款项余额为2.26亿元，较上年末增长219.43%，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款合计1.5亿元，占比总额的66.3%。

  （1）请结合你公司生产经营及在手订单等情况说明预付款项大幅增加的具体原因，期末余额前五名的供应商名称、采购交易内容、发生时间、采购商品在生产过程中的具体用途，对应采购量与客商的规模、资质、供货能力及你公司同类产品采购量是否匹配，并结合行业特点、你公司产销模式说明预付款项的必要性。

  回复：

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  供应商一、 供应商二为进口原材料货款，主要为电视机主板芯片及其他，公司下属深圳市金锐显数码科技有限公司东莞分公司（简称金锐显东莞分公司）支付进口物料款9,803.23万元。

  供应商三，预付账款截止2020.12.31账面余额2,496万元。

  供应商三,2019年07月01日成立，注册资本10,000.00万元人民币，公司与其开展贸易业务，于2020年12月支付货款2,486万元，货物已于2021年1月份签收入库及销售。

  供应商四，预付账款截止2020.12.31账面余额1,420.30万元。

  供应商四,2014年06月27日成立，注册资本6000万元人民币，经营范围包括计算机网络技术研发；电子商务技术研发；计算机软、硬件的研发、销售；电化教学设备、教学软件。

  公司全资子公司新东网科技有限公司（简称“新东网公司”）与供应商四于2019年开始技术开发合作，2020年主要合作项目为IPTV软终端系统的开发。新东网公司实行以通信行业为主营业务线，保留现有项目式业务同时，积极拓展产品化业务，并向运营商5G建设相关业务展开布局的战略规划。其中，中国电信集团公司2020年在上海成立智慧家庭产品中心（简称智家中心）发布5个试运行IPTV软终端业务的省份，新东网公司通过上海智家中心软终端产品能力研发测试，入围首批中国电信软终端支撑厂商，并签订正式关于IPTV软终端产品的合作协议。 IPTV软终端产品的上游合作伙伴即为供应商四，新东网公司于2020年6月与供应商四签订技术开发委托合同，预计合作周期1年。预付款项为研究开发经费和报酬，包含项目需求调研和需求分析经费，UI设计经费，系统设计和建设费用。

  供应商五，预付账款截止2020.12.31账面余额1286.5万元。

  供应商五，2012年03月16日成立，注册资本500万元人民币，经营范围包括计算机软硬件开发；电子产品、互联网技术开发及推广等，从2012年起与新东网公司存在合作关系，合作包括人员外包和项目外包两种方式，以人工投入工作日（工时）计算服务费用，项目外包为新东网公司中标项目及需要前期投入的商机项目中的技术模块外包给供应商五，并根据投入的工作情况预付部分外包服务费，待新东网公司与客户验收结算后，再与供应商五背靠背结算项目外包成本。供应商五为新东网重点合作公司，参与运营的项目得到下游客户肯定，运营商侧运营、研发技术稳定。

  其项目外包方式的预付款为湖南移动长沙分公司网格数据服务系统研发、2020年安徽分公司电子渠道业务支撑扩容日常需求项目（新东网）软件开发合同、2021年湖北电信电子渠道系统升级改造、2021年广西电信中台五期及其他商机阶段项目的外包技术服务费。

  （2）请自查并说明供应商及其实际控制人或关键管理人员与你公司控股股东、实际控制人及其关联方、公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，请说明交易条款和交易价格的公允性。

  回复：

  通过自查，以上涉及单位及个人与公司或公司董监高不存在关联关系。

  8、报告期末，你公司商誉余额为3.07亿元，主要包括新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）、深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）等商誉相关资产组；本期新东网实现净利润-1,181.26万元，金锐显实现净利润1,639.11万元，你公司未计提商誉减值准备。请结合新东网、金锐显主营业务开展情况及经营业绩，分析说明本期商誉减值测试中关键假设、 重要参数的选取依据及合理性，相关预测是否谨慎，与往期财务数据及历次评估是否存在差异，并结合商誉减值测试的具体过程，说明未计提商誉减值准备的合理性。请会计师结合执行的审计程序和实施结果发表明确意见。

  回复：

  根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》的有关规定，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

  由于子公司新东网、金锐显在完成并购后合并报表范围或资产组范围有一定的变动，新东网、金锐显本期实现的净利润不等同于商誉资产组所产生的净利润。商誉减值测试也是以收购时点相对应资产组为基础进行测试的，本期公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司针对金锐显商誉资产组出具了中铭评报字[2021]第6015号评估报告、针对新东网商誉资产组出具了中铭评报字[2021]第6016号评估报告，商誉资产组本期息税前利润及其他关键参数如下：

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  上述商誉资产组2019年息税前利润及其他关键参数如下：

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  折现率参数2020年与2019年基本一致，变动的原因是根据不同评估基准日的市场利率及行业的市场风险，重新测算折现率所致，其变化在合理范围之内。

  2020年经历了疫情的冲击，对整个经济环境产生一定的影响。虽然管理层采取了积极的措施促销售、稳生产及保现金流，2020年整体收入、毛利率及现金流仍出现一定程度的下降，金锐显资产组、新东网资产组实现业绩与往期评估预测存在一定差异。基于谨慎性原则，管理层主动调低了资产组的未来可回收金额的预期，两个资产组2019年的评估值分别为43,653.95万元、7,419.63万元，2020年的评估值分别为34,552.07万元、6,537.21万元。虽然同比评估值有所下降，但金锐显资产组与新东网资产组的商誉原值分别是：55,125.05元、33,623.59万元，分别已计提 28,698.98万元、29,364.85万元，资产组调整未来预期后的评估值仍远高于商誉净额，故无需进一步计提商誉减值。

  金锐显资产组、新东网资产组本期评估比上年评估金额低的原因，主要受到以下因素影响：1）由于疫情导致的芯片短缺，产业上下游及海外客户订单受到影响，金锐显公司电视机主板收入有所下降；2）为实现公司聚焦主业、“一网一屏”产业生态，目前新东网公司专注于通信运营技术及电信运营服务,减少资金占用大的硬件集成类业务，导致新东网公司收入有所下降；3）为实现公司战略及保持现有竞争力，充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性，公司在2019年通过了股权激励计划。2020年金锐显资产组及新东网资产组根据会计准则确认了股权激励费用，其中金锐显确认股权激励费用1,999.78万元、新东网确认股权激励费用626.82万元。

  上述因素均属于特定事项，公司管理层调整战略方向、收缩回归至核心业务，预测期的增长率已考虑上述影响及管理层对未来发展的合理估计。

  会计师回复：

  在2020年报审计期间我们已将商誉减值识别为关键审计事项，针对商誉减值我们执行了以下审计程序：

  1）了解并评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

  2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

  3）与管理层及管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

  4）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

  5）验证商誉减值测试模型的计算是否准确；

  6）评估管理层于2020年12月31日对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。

  基于已执行的审计工作，我们认为，管理层在商誉减值测试中作出的判断是合理的。

  9、报告期末，你公司流动负债23.83亿元，超过流动资产18.22亿元，资产负债率为68.97%；本期发生利息费用1.52亿元。年报显示“公司流动性在本年度已有改善，但依然面临着一定的危机。”请结合现金流情况、货币资金余额、负债及营运资金需求、资本支出计划等说明你公司偿债能力并量化分析资金缺口，并结合融资架构、融资成本说明你公司负担较高财务费用的可持续性及未来筹融资的具体安排，充分提示流动性及财务风险。

  回复：

  截止本期末货币资金余额为4.66亿元，本期公司经营性现金净流出1.99亿元，主要为电视机主板与RFID电子标签的芯片业务以及卫星天线业务的采购款。

  本期末融资余额为10.9亿元，后期2021年将会在既定的管理层经营计划大目标下，通过定增、置换短期有息负债及持续处置非核心资产等手段，继续降低融资规模及融资费用。

  1）定增完成后，将会减少6亿元的金融机构借款，从而减少大概4000万元/年利息支出；

  2）长期融资替换短期或一年内到期借款，大大缓解期后偿债资金压力。目前，海峡银行增加三年期的授信3.5亿，并已全部放款到位用于置换其他金融机构的贷款。

  3）继续减持公司持有上市公司股票（新媒股份），用于偿还短期贷款以及补充经营性流动资金，减少财务费用；清理类类金融资产和非主营业务子公司，减少资金占用。

  4）加大应收账款的催收力度，本期末应收账款余额4.59亿元、长期应收账款余额1.51亿元，占用大量的流动性资金。

  5）加快存货周转率，减少资金占用，本期末存货余额3.43亿元，包括原材料与库存商品等。

  6）引入供应链公司，对于大额的原材料与商品采购采取委托采购方式，减少项目采购的资金压力。

  公司从近三年的资产负债表的主要的财务指标如下：

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  从以上列表所示，近三年公司的速动比率、流动比率、资产负债率都呈向好趋势发展，2020年资产负债率降到70%以下，公司的偿债能力在逐步恢复。

  流动性及财务风险提示：

  截至本问询函披露日，公司短期借款及一年内到期长期借款及长期应付款余额为6.9亿元，公司期末应付账款余额5.78亿元，账龄一年以内金额为4.50亿元，若公司定增无法取得相关单位核准，长期借款融资授信放贷审批不通过，或公司未能及时处置非核心资产回收资金，公司仍存在流动性风险。

  10、年报显示，你公司股东珠海植远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海植远”）与蔡小如存在表决权委托纠纷，相关仲裁仍在审理过程中，你公司无法判断珠海植远提前终止所持公司87,424,806股份表决权委托给蔡小如的法律效力。报告期末，蔡小如对你公司持股22.5%，珠海植远及一致行动人对你公司持股15.76%。请结合双方争议事项、股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东大会表决情况等，说明上述股东纠纷对你公司生产经营、公司治理及经营决策、控制权稳定性是否产生重大不利影响。

  回复：

  截至报告期末，蔡小如与珠海植远争议双方关于87,424,806 票的表决权的纠纷仍在北京仲裁委员会审理过程中，尚未有生效裁决。公司无法判断珠海植远提前终止所持公司87,424,806股份表决权委托给蔡小如的法律效力。

  公司第三届董事会成员除王天宇先生代表珠海植远及一致行动人方，其余均与上述股东无关，均为董事会推荐及提名，公司董事会运作一切正常。王天宇先生自2017年4月任公司董事后，就第三届董事会第六十次会议对“十、《豁免公司股东增持公司股份承诺的议案》”、“十一、关于公司股东变更增持公司股份承诺的议案”投反对票。珠海植远及一致行动人方就2020年第一次临时股东大会相关议案投反对票。

  2020年12月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议期间公司管理层及时与蔡小如先生及珠海植远进行沟通，取得双方认可。鉴于双方就表决权委托事项正处于仲裁争议阶段，且本次股东大会投票为反方向，公司为保证正常经营及维护中小股东合法利益，将其87,424,806股股票所投的票数不计入本次股东大会有效票数。

  （1）蔡小如先生签署的声明函：股东会议召开期间，公司现有管理层就上述事项与本人充分沟通后，经过审慎考量，鉴于公司目前的经营状态及维护大众中小股东的相关权益，我认可公司管理层在2020年第一次临时股东会议上对本人投票事项所作的相关决定，同意87,424,806股股票表决权争议部分不计入本次股东大会的有效表决。

  本人郑重声明：同意公司本次股东大会计票方式，并不代表本人放弃表决权行使或赞成对应的表决权属于珠海植远。

  （2）珠海植远签署的声明函：股东会议召开期间，达华智能现有管理层就上述事项与我单位充分沟通后，我单位经过审慎考量，鉴于公司目前的经营状态及维护大众中小股东的相关权益，我单位认可贵司在达华智能2020年第一次临时股东大会会议上对本人投票事项所作的相关决定，同意放弃行使我单位持有达华智能87,424,806股股票在本次股东大会的表决权。

  我单位本次声明放弃行使上述股票在本次股东会的表决权。我单位作为该股票及所对应表决权的所有人，前述声明不代表我单位该股票对应的表决权归属于蔡小如。

  2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，2021年6月4日，公司召开2021年第一次临时股东大会，珠海植远未参加上述两次股东大会，并未对议案投票。此后，公司若召开股东大会，仍存在双方争议的风险。

  2020年9月17日，公司披露了《2020年度非公开发行A股股票预案》，公司拟向福建天志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建天志”）发行252,173,913股股份，福建天志为陈融圣与福州金控共同成立的合伙企业，陈融圣作为公司现任董事长，一直负责公司的经营管理，公司高管团队团结稳定，积极实现公司一网一屏的战略目标；定增完成后，陈融圣将成为公司控股股东，进一步稳定公司的稳健经营；福建天志的重要股东是福州国资控股的福州金控。本次国有资本的引入，可以在经营层面给公司带来较好的社会效应，福州市财政局可以通过协调其下属优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应。

  综上，蔡小如与珠海植远存在纠纷的情况下，公司通过定增实现控股股东变更，并引入国有资本入股，能够消除因股东纠纷可能对公司经营造成的不利影响，同时新的控股股东以及国有资本可以为公司经营发展带来更多资源，巩固公司在卫星互联网、智能商业显示屏等领域的竞争优势，加强公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定发展，进而维护全体股东的合法利益。

  11、报告期末，你公司控股股东、实际控制人蔡小如持有公司股份2.58亿股，累计质押2.42亿股，所持股份全部被冻结。你公司于2021年4月23日披露的《关于控股股东部分股份被司法拍卖的公告》显示，蔡小如持有你公司5,332万股股票被司法拍卖，上述股份占公司总股本的4.65%。

  （1）请你公司函询并说明控股股东股票质押、冻结情况及债务情况，后续是否存在进一步被平仓或司法拍卖的风险，是否影响你公司控制权的稳定性以及蔡小如为解决所持股份被质押、冻结的情况拟采取的解决措施。

  回复：

  经公司函询蔡小如先生，并查询中国登记结算有限责任公司系统相关的股份情况，截止目前，蔡小如先生持有公司164,244,863股股份，占公司总股本14.32%；累计质押148,265,000股，占其持有公司股份90.27%，且全部股份被司法冻结。后续仍存在进一步被平仓或司法拍卖的风险，若质押的股权进一步被平仓或司法拍卖并完成过户，蔡小如先生可能失去对公司的控制权。

  （2）请你公司自查并说明蔡小如持股及质押、冻结等权利受限情况，是否及时履行了相关信息披露义务，如否，请说明具体情况。

  回复：

  2021年4月22日蔡小如先生持有的 53,319,997 股公司股票（股份性质为无限售流通股）在“阿里拍卖·司法”（sf.taobao.com）进行公开拍卖，详见公司于2021年4月23日披露的《关于控股股东部分股份被司法拍卖的公告》（公告编号：2021-010），在拍卖前公司未收到蔡小如先生报告的预拍卖情况说明。

  2021年6月1日蔡小如先生持有的40,000,000 股公司股票（股份性质为无限售流通股）在“阿里拍卖·司法”（sf.taobao.com）进行公开拍卖，详见公司于6月8日披露的《关于控股股东部分股份被司法拍卖的公告》（公告编号：2021-041），在拍卖前公司未收到蔡小如先生报告的预拍卖情况说明。

  经公司就蔡小如先生持股及质押、冻结等权利受限情况的信息披露进行全面自查，公司已将蔡小如先生的相关告知函全部对外披露，公司将尽快督促蔡小如先生完成其权益变动的相关披露，公司一直严格并将继续按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

  特此公告。

  福州达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○二一年六月二十四日